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生産エンジニアリング基本契約書

本契約は、(    )年(    )月(    )日に、(        )に主たる事務所を有し(    )法にもとづき設立され存在する(    )と(        )に主たる事務所を有し(    )法にもとづき設立され存在する(    )の間で締結される。

本契約両当事者は、互いに生産エンジニアリング委託および生産委託の委託者または受託者として、以下の通り合意する。

第1条 定義
本契約において、下記の語は下記の意味を持つものとする。
1. 「契約品」とは、個別の覚書に記述される(        )を意味する。
2. 「生産担当工場」とは、契約品の生産機能を担当する部門または会社のことをいう。
3. 「生産エンジニアリング」とは、開発された商品の設計レビューを行い、生産工法と部材の調達先を決定し、生産工程を設計して量産試作を行い、設計どおりの量産が可能であることを検証した上で生産担当工場に移管する機能をいう。
4. 「生産」とは、契約品を製造するために必要な、生産計画、生産管理、調達管理、品質管理、製品・部材の在庫管理、出荷管理と量産における商品技術管理、市場クレーム対応、修理対応を行う機能をいう。
5. 「生産エンジニアリング委託」とは、生産エンジニアリング機能を委託することをいう。
生産エンジニアリング委託には下記の形態があり、個別の生産エンジニアリング覚書に明示する。
a) 生産エンジニアリングテーマ一括委託
新商品の生産エンジニアリング機能をテーマ一括の見積もり費用にて委託する。
生産エンジニアリング機能のアウトプットとして生まれる生産ノウハウについては、費用負担者である委託者に帰属する。
b) 生産エンジニアリングテーマ業務委託
新商品の生産エンジニアリング機能を業務の実績時間による費用にて委託する。
生産エンジニアリング機能のアウトプットとして生まれる生産ノウハウについては、費用負担者である委託者に帰属する。
c) 生産エンジニアリングと生産のセット委託
新商品の生産エンジニアリング機能と生産機能をセットとして委託する。
生産エンジニアリング機能のアウトプットとして生まれる生産ノウハウについては、費用負担者である生産担当工場に帰属する。
6. 「生産委託」とは生産機能を委託することをいう。生産機能の委託には下記の形態があり、個別の生産委託覚書に明示する。
a) 生産委託
委託者が販売計画情報を提示し、生産機能を一括して生産担当工場に委託する。
受託者(生産担当工場)の決心により生産設備、金型等を投資し、生産を行う。
設備償却費等直接・間接を含む生産費用は委託側の製品購入費用(工場仕切値)に含まれる。
b) 製造委託
生産機能を担当する生産担当工場から一部の機能を第3者に委託すること。
生産担当工場は自らの指示に基づき一部の業務を委託する。(     )の責任は委託者である生産担当工場とする。受託者は受託範囲の責任を持つ。
7. 「機密情報」とは、委託者から受託者に対するすべての情報ややりとりのうちで、技術、方法、アイデア、図面、ノウハウ、技術データ、その他情報に関するもので、書面もしくは口頭により開示されるものをいう。機密情報には次のような情報ややりとりは含まれない。
a) 開示の際に受託者がすでに保有しているもの。
b) 機密保持の制約なしに第三者から受託者が正当に入手した情報。
c) 本契約に違反することなく、本契約締結時現在またはそれ以降に一般に入手可能となるもの。

第2条 生産エンジニアリング委託
1. 受託者は個別の生産エンジニアリング委託覚書に明示される条件にしたがい、契約品の生産エンジニアリング機能を委託者から受託することに同意する。
2. 生産エンジニアリング機能の費用負担については、下記3つの選択肢のうちから両当事者の協議により合意し、個別の生産エンジニアリング委託覚書に明示する。
a) 生産エンジニアリングテーマ一括委託
b) 生産エンジニアリングテーマ業務委託
c) 生産エンジニアリングと生産のセット委託

第3条 生産委託
1. 受託者は個別の生産委託覚書に明示される条件にしたがい、契約品の生産機能を委託者から受託することに同意する。
2. 生産委託の形態については、下記2つの選択肢のうちから両当事者の協議により合意し、個別の生産委託覚書に明示する。
a) 生産委託
b) 製造委託
3. 受託者は、本契約の条件にしたがい契約品を製造し、委託者に納入することに同意する。生産委託の商品、数量、単価、納期、納入条件等の個別契約については、委託者からの注文に対して受託者が承諾したときに成立する。
4. 本契約期間中委託者の事前の書面による同意なしに第3者に契約品を販売その他供給してはならない。
5. 委託者は生産委託に際し、必要と認めるときは図面、仕様書、検査基準書等の技術資料を受託者に貸与する。

第4条 技術変更
1. 生産委託の場合、受託者は、設計および製造上の課題解決やコストダウンを目的として技術変更を行うことができる。このとき、受託者は設計および製造上の問題が発生しないことを保証する。この場合、受託者は、設計変更によって、製品の形状や性能の変化、価格、納入条件、生産場所の変更等の影響が発生する場合は、事前に委託者に通知し、委託者の承認を得た上で技術変更を行う。
2. 製造委託の場合、委託者が技術変更を行うものとし、受託者は委託者からの指示に基づく業務を受託する。設計上の問題が発生した場合は委託者が解決するものとする。

第5条 設計品質の保証
量産以降における設計品質については、開発の設計品質レビュー責任を持つ生産エンジニアリング機能の担当部門の責任とする。ただし、発売後(    )年以内に設計品質の瑕疵が判明した場合は開発担当部門の責任、生産担当工場で設計変更が行われた場合は生産担当工場の責任とする。責任部門はその責任に応じて発生する費用を負担する。

第6条 品質保証
1. 生産担当工場は、個別の生産委託覚書で明示される無償保証期間内において、生産委託者に対し、契約品が設計上、材質上および生産上の欠陥がなく、仕様に適合することを保証する。また設計上の保証は(    )年間とする。
2. 生産担当工場は、生産委託者に費用請求することなく、上記保証に適合しない契約品を修理または交換し、修理品または交換品を生産委託者に納入しなければならない。生産担当工場は、上記保証を満たさない契約品の返却の過程で実際に生じた保管および運送費用などの費用を生産委託者に支払うものとする。ただし、上記不適合が設計品質によつものであり第5条により生産担当工場以外の部門の責任であった場合、生産担当工場は当該責任部門に対して対策処置と費用負担を求めることができる。
3. 上記にもかかわらず、上記の代わりに、生産委託者は、上記保証を満足しない契約品の修理を行うことができるが、その場合、生産担当工場はその費用で無償のパーツやコンポーネントを当該修理のために供給しなければならず、また当該修理のために生産委託者が実際に負担した費用を生産委託者に支払わなければならない。

第7条 生産中止
1. 生産担当工場は生産委託者の事前の書面による同意なしに契約品の生産を中止してはならない。
2. 生産委託者は契約品の生産委託を中止する場合には、生産中止の最低(    )ヵ月前に生産担当工場に文書にて連絡し、生産担当工場はその連絡を受けて部材や製品在庫の調整を行うものとする。
3. 生産委託者が特別の事情により、(    )ヵ月以内の短期間で生産中止を生産担当工場者に通知した場合、生産委託者と生産担当工場は協議を行い、生産担当工場が被る損害(部材や製品在庫の廃棄)について生産委託者がその費用を負担するものとする。

第8条 リペアサービス
1. 生産担当工場は契約品に対してリペアサービスを提供する。また、生産担当工場はリペアセンタとの覚書を別途締結し、リペアセンターでのリペアサービスが行えるように図面等の技術情報や修理用部品をリペアセンターに提供する。
2. 生産中止後のリペアサービス期間は(    )年間(システム製品の場合)を原則とする。例外扱いする商品については、生産委託者が決定し、生産担当工場と協議の上で合意して生産委託の覚書に規定する。
生産担当工場は当該リペアサービス期間において自らリペアサービスを行い、またリペアセンターへの修理用部材の提供を行う。

第9条 機密保持
1. 生産エンジニアリング受託者および生産受託者および製造受託者は委託者から提供される機密情報を機密として取り扱い、委託者の事前の書面による同意なしにいかなる機密情報も第三者に開示してはならない。
2. 生産エンジニアリング受託者および生産受託者および製造受託者は機密情報を本契約の目的およびその履行の目的のみに使用することができ、委託者の事前の書面による同意なしにその他の目的に使用してはならない。
3. 委託者の要請があったとき、または、本契約が終了したときは、すべての機密情報(その複製物を含む)は直ちに委託側当事者に返還されなければならない。

第10条 契約期間
1. 本契約は首記の日より発効し、その後(    )年間有効とする。
2. 本契約満了の少なくとも(    )日前までにいずれの当事者からも相手方当事者に本契約を更新しない旨の通知がない場合、本契約はさらに(    )年間更新されるものとし、以降も同様とする。

第11条 準拠法
本契約や本契約の修正・追加契約の締結、有効性、解釈、履行については、抵触法のルールを参照することなく、(    )法に準拠し解釈されるものとする。

第12条 言語
本契約は(    )のみであり、それが効力を有し、その他の言語は便宜上のみの目的であり、本契約両当事者を拘束するものではない。

第13条 完全合意
両当事者の権限あるオフィサーや代表者のサインのある本契約日以降の日付の書面で合意のある場合を除き、本契約の修正、変更や追加はいずれの当事者も拘束しない。

以上を証するために、本契約両当事者は、首記の日に、権限ある代表者に本契約を締結せしめた。

委託者を代表して

署名:                 
氏名:                 
役職:             

受託者を代表して

署名:
氏名:
役職: