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7a124j OEM供給契約書4

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OEM供給契約書4

本契約は、(    )の法律に基き設立されて現存して(        )に本社を置く(    )(以下「AAA」という)と、(    )の法律に基づき設立されて現存し、(        )に本社を置く(    )(以下「BBB」という)との間に(    )年(    )月(    )日に締結されるものであり、以下のことを証する:

AAAは、BBBが製造する一定の契約品をBBBから購入して「XXX」又はAAAが所有するその他のブランド名でこれ等の契約品を(    )の顧客に再販し、当該契約品の調達、購入ならびに再販をすることを目的にBBBと契約を締結することを望み、

BBBはYYY関連製品の製造に従事しており、これらの製品の製造およびAAAへの供給を行うためにAAAと契約を締結することを望んでいる。

よって、両当事者は以下の通り合意する:

第1条 定義
本契約中に使用する「契約品」という用語は、本契約第3条1項に従って随時にBBBに提供されるAAAの仕様(以下「仕様」という)に合致する(    )を意味するものとし、AAAへの販売を目的に製造する新製品とBBBの既存の製品の両者を含むものとする。

第2条 AAAの権利
AAAは、「XXX」或いはAAAが所有権を有するその他の商標で当該契約品を販売する権利を有するものとする。

第3条 仕様
“1. AAAは、AAAがBBBから購入することを希望する契約品の仕様を、随時にAAAの単独の判断においてBBBに提供するものとする。当該仕様には、契約品の一貫性、形状、寸法、色、肌理、芳香および量などの規準に加え、殺虫剤残量、マイコトキシン、汚濁物(即ち、アレルギー物質、異物など),保存期間、遺伝子的改変材料またはそれらを構成する材料、契約品のパッケージ関連規準、並びにAAAが(    )の顧客に販売する上で関連すると考えるその他の全ての基準を含めて、(    )の消費者の特定の必要性に関する詳細をAAAの任意で含めることができるものとする。”
2. AAAが提供する仕様をBBBの既存の契約品がいずれも満たすことができない場合には、BBBはAAAのために新製品を随時に開発することに合意する。

第4条 買付注文
1. BBBからAAAへの契約品の供給は、AAAとBBBとの間に交わされる(第4条2項に規定の)買付注文の締結をもって行うものとする。
2. AAAは、関連契約品の注文数量、最終仕向地と仕向け港での納入日を明記する注文書(以下「注文書」という)を発行するものとし、BBBは当該注文書受領後、最長(    )日以内に当該契約品を工場渡し状態で整えるものとする。
3. 買付注文は、AAAの買付注文をBBBが受領後(    )日以内に、BBBが当該注文受諾通知をAAAに対して発行することにより締結されるものとする。当該通知をAAAに送付すると同時に注文は受諾されたものとしてBBBを拘束するものとする。BBBは、4条2項並びに11条1項に従って、買付注文に明示の最終納入日を厳密に遵守すべく妥当な範囲で可能な努力を払うものとする。
4. 契約品についてAAAとBBBとの間に交わされる個々の買付注文書は本契約の諸規定に従うものとし、価格、品目、注文契約品の納入日、仕向け港の名称およびその他の項目と条件を含むものとする。AAAが発行する注文に対する注文請書中に本契約の規定に反する又は規定に矛盾する条件が規定されている場合には、状況によるが、その様な矛盾した条件をAAAが書面で受諾している場合を除き、当該の矛盾する条件は如何なる観点又は如何なる方法においてもAAAを拘束することにはならないものとする。

第5条 船積み
AAAが指定する乙仲を通じ、AAAの費用でBBBが契約品の海上貨物輸送を手配する場合を条件として、本契約に基づいて履行する引渡し条件は(        )渡しとする。船積みの合計経費はAAAとその指定乙仲との間で決定されるものとする。当該契約品の船積み日が第4条2項と11条1項に従うことを条件とするが、AAAは、契約品の集荷のための事前通知を最短でも(    )日間の余裕を設けてAAA自身か、又は指定乙仲を通じてBBBに提示するものとする。

第6条 リスクと所有権
契約品のリスクと所有権は、契約品が満載されてコンテナーが封印された後に(    )を通過した時点でBBBからAAAに移転するものとする。

第7条 支払
1. 船荷証券の日付後に船荷証券原本とその他の必要船積み書類がただちに宅急便で送付されることを条件とするが、AAAは契約品の対価の支払をBBBが指定する銀行口座に(    )で、船荷証券(B/L)の日付後の(    )日以内に電信送金するものとする。
2. 各注文書による契約品についてAAAが支払う価格は付属書類Aに規定の価格表に記載の如くとする。付属書類Aに含まれていない契約品について或る価格が合意された場合には、当該契約品についての両当事者の間の取引には当該価格が適用されるものとする。

第8条 検査
1. 最終仕向け地での納品の後に契約品の品質および数量に関して行われるAAAの検査を最終のものとする。当該検査の結果として契約品が仕様を満たさないことが発見された場合、AAAはただちにその旨をBBBに通知するものとする。このような場合には、AAAはまず通知をBBBに送った上でその単独判断において、当該契約品をBBBの費用負担において処分できるものとする。又このような場合には、BBBは、当該契約品の代替新規ロット製品をただちに納入するか又は当該契約品についてAAAが支払った対価を払い戻すか、AAAの任意で何れかの方法を取るものとする。AAAに納入した契約品が仕様に合致しているか否かについて何等かの紛争が起こった場合には、紛争はAAAとBBBの両当事者が受諾する独立検査代理人により解決されるものとする。当該検査の費用は敗訴した側の当事者が負担する。
2. BBBは、船積み書類に含まれる梱包明細書に契約品の品目別数量と製造日を記載するものとする。
3. BBBは、AAA又はその関連子会社或いは関連子会社が認可する代理人が妥当な時に妥当な通知をBBBに送達した上でBBBの施設に立入って材料、施設の状態、契約品の品質保証に関連する手順などを検査することを認めるものとする。両当事者は、この検査がAAAの利益のためにのみ行われるものであること、更に、本項に規定する検査権又はAAA或いはその関連子会社もしくはその認可代理人による実際の検査の実施が第12条に規定するBBBの補償義務に影響を及ぼすものではないことを認めるものとする。

第9条 情報
BBBは、契約品の製造に用いる原材料と包装資材に関する十分な情報並びにBBB自身の仕様をAAAに提供するものとする。BBBはAAAの事前の書面同意がないままにその仕様を変更しないものとするが、事前同意は不当に保留されないものとする。

第10条 損害賠償請求
BBBとAAAは契約品に起因することもあり得る苦情の調査にあたっては相互に協力するものとする。契約品が仕様を満たさないか又はその他の観点からの瑕疵がある場合、両当事者は当該問題の解決のために相互に協力するものとする。AAAは、他の救済手段に加えて、当該欠陥契約品を新規ロットで代替すること又は当該契約品に対して支払った額をAAAに弁済することをBBBに求めることができるものとする。

第11条 保証
1. BBBは、製造日から起算して(    )日以内に契約品を工場から出荷することに合意する。BBBは更に、AAAに納入する契約品の品質は仕様を満たすものであることを保証する。
2. BBBは契約品の製造及び納入にあたり、(    )で適用される公共の健康に関連する法律、又はその他の法律や法令、規則の規定を遵守するものとするが、仕様書で、又は仕様書に変更を求めるその他の正式書面連絡をもってAAAが必要条件を書面で明確に妥当な通知を行うことを条件とする。「妥当な」という用語は、注文の頻度と仕様の変更を行う上での技術的難度に関連して解釈されるものとする。仕様の変更を通知された場合、BBBは当該変更を行う計画と日程を添えて(    )日以内にAAAに回答するものとする。
3. 新規仕様に合致すべくBBBが提案する前述の計画と日程がAAAの目的を達成するものではなく、更に前述の(    )の法令又は規則に合致する契約品をBBBは製造することができないとAAAが判断する場合、AAAは仕様に合致する契約品を他の供給者に製造させるか又はその供給者から買い付けることを含めて別段の救済策を取ることができるものとするが、この様な場合には第13条1項に規定する独占権は適用されることはなく、BBBは当該契約品を供給する義務を負うことはなく、又納入不履行の責を問われないものとする。

第12条 補償
BBBは、本契約のもとにBBBが負う責任の不履行及び契約品の欠陥の結果として起こされる訴訟、提訴、損害賠償請求、全ての訴訟費用、弁護士費用、諸経費並びに立替費用については(契約品の安全性、製造責任又は人的損傷に関する損害賠償請求を含めるがこれに限定することなく)、AAA、その代理人、従業員、役員、子会社および関連会社を免責するものとする。BBBは契約不履行に起因する損害賠償請求の責任を負うものとする。当該欠陥又は不履行の矯正においてBBBが妥当な期間内に対応することが出来ないか又は対応しない場合には、AAAは修理又は取替えを実施できるものとし、そのために必然的に発生する、更には欠陥契約品又は欠陥契約品を使用した製品又はその工程中製品の回収に関連して発生する全ての妥当な経費と費用をBBBが弁済することを要求する権利を有するものとする。本条第12条によるBBBのAAA免責義務を含め、かかる行為はBBBが以後も継続して負う義務からBBBを免除しないものとする。BBBは適切な「製造物責任、公共責任並びに契約者全損保険」の付保を常時維持するものとし、求められた場合にはその証拠をAAAに提供するものとする。

第13条 期間と独占性
BBBは(    )においてはAAAに独占的に契約品を供給することに合意し、AAAは、AAA又はその指定代理人が再包装して小売YYYとして業者に供給するYYY関連製品(以後「独占契約品」という)をBBBから独占的に購入することに合意する。
何等かの方法で事前に処理されるか又はその他の成分との混合製品に含まれるYYYは独占契約品には含まれないものとする。
この独占権は、AAAからの最初の買付注文の発行後の最初の(    )月期間内にAAAが最低(    )の独占契約品を購入しない場合には消滅するものとする。本契約期間中の第二、第三年度の最低購入量については、本契約の応答日に当該年度について両当事者が決定するものとする。
本契約は締結日から起算して(    )年間有効とし、以降については、一方の当事者が相手方に対して本契約を解消する旨の(    )月事前書面通知を行わない限り(    )毎のベースで自動的に更新されるものとする。

第14条 解消
1. 以下のことが発生した場合、一方の当事者は相手方に対して書面通知を行って本契約を解消できるものとする:
a) 相手方の破産又は債務超過
b) 相手方の任意又は非任意の会社清算
2. 一方の当事者が本契約の何れかの規定に違反し、相手方当事者から当該不履行の矯正を求める書面通知の受領後(    )日以内にこれを矯正しない場合には、相手方当事者は当該期間の経過後はいつでも本契約を解消できるものとする。このような場合には、当該当事者による不履行により引き起こされる損害賠償請求により蒙ることもある相手方の損害を不履行当事者は弁済するものとする。しかしながら、この様な場合でも、既に発行された注文書については両当事者はこれを引き受けるものとする。

第15条 譲渡
本契約の当事者は、相手方の当事者の事前の書面による同意なしに本契約による利得を他の第三者に譲渡することはできない。ただし、かかる同意は不当に留保されないものとする。

第16条 秘密保持
1. 一般的に公衆の知り得る又は独立した第三者から善意で受領する情報、或いは本契約での相手方から受領する前に受領者の所有するものとして書面の記録に示されている情報などを除き、本契約の両当事者は本契約に関連して両当事者の間に交わされる全ての情報、報告、技術情報を本契約期間中とそれ以降も各当事者の関連子会社以外の第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。
2. BBBは第13条に明記の市場に向けてのAAAの契約品を製造するためにのみ仕様を用いることに合意する。

第17条 独立契約者
両当事者は本契約に関連する全ての事柄において独立契約者として行為するものとする。本契約中の如何なる規定も両当事者の間にパートナーシップを構成すると解釈される又はその様に看做されないものとする。本契約は、一方の当事者が相手方の代理人又は代表者として行為すること、或いは相手方に代わって何等かの種類の義務を負わせるか又は作りだすことを認めるものと解釈されないものとする。

第18条 通知
本契約で求められる又は送達を認められる通知は全て、以下の場合に正式に送達されたものとみなすものとする:
a) 本契約の前文に記載の相手方の住所、又は一方の当事者が変更のために必要な時に書面で相手方に通知するその他の住所に送達された時点
b) ファクシミリ送信の場合においては、送信の日付での受領の証拠が送信の証拠とするが、但し送信が受領者側の時間で非営業日又は(    )P.M.以前ではない場合においては次の営業日に受領されたと看做されるものとする。

第19条 不可抗力
本契約のいずれの当事者も、不可抗力、政府命令又は規制、戦争、戦争の脅威、戦時類似状況、敵対行為、制裁措置、動員、封鎖、通商禁止、抑留、革命、暴動、ストライキ、ロックアウト、疫病又はその他の伝染病、火災、洪水或いはその他の当事者による管理の限度を超える原因又は状況に直接的又は間接的に起因する本契約の全体又はある部分の不履行又は遅延についてはその責を問われないものとする。

第20条 完全合意
本契約は、記載の事柄に関して両当事者の間で冒頭記載の日における完全な合意を構成し、両当事者の間の事前の全ての討議を併合するものである。何れの当事者も、本契約に明らかに規定する以外の事柄に関連しての何等かの条件、定義、理解、保証または表明によって拘束されることはないものとする。本契約の規定の変更は、両当事者の授権代表者が署名する書面でもって行うものとする。

第21条 放棄
いずれかの当事者による本契約での誓約、義務又は規定の放棄は、本契約に基づくその他の誓約又は義務の別段の不履行の放棄と看做されないものとする。如何なる放棄も書面による以外は効力を有しないものとする。

第22条 準拠法と管轄権
1. 本契約は(    )の法律に準拠するものとする。
2. 本契約に関連して両当事者間に発生する意見の相違及び紛争、又は相手方当事者の主張に基づく違反は(    )の仲裁規則に従って行われる仲裁で解決するものとし、この仲裁協会が指名する単数又は複数の仲裁人による裁定を最終として各当事者は拘束されるものとする。仲裁は、(   )にて行われるものとする。

以上の証として、両当事者はその授権代表者に冒頭記載の日付をもって本契約を締結させた。

AAAを代表して

署名:                 
氏名:                 
役職:             

BBBを代表して

署名:
氏名:
役職:

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