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一括委託契約書
（ ）法に基づき正当に設立され、その主たる営業所を（ ）に有する（ ）の法人である（ ） (以下「ＡＡＡ」という)と、（ ）法に基づき正当に設立され、その主たる営業所を（ ）に有し（ ）年（ ）月に（ ）を買収した（ ）の法人である（ ） (以下「ＢＢＢ｣という)と、（ ）法に基づき正当に設立され、その主たる営業所を（ ）に有する（ ）の法人である（ ）(以下「ＣＣＣ」という)は本一括委託契約(以下「本契約」という)を締結し三当事者間の取引に関する相互の誓約を確認する。
以下を証する。
ＡＡＡはこの産業分野で様々なシステム、製品およびサービスを開発、製造、販売および提供している。
ＢＢＢは、（ ）およびそれら製品の開発ならびに製造における幅広い経験がある。
ＡＡＡは以下に定義する開発作業および成果物ならびに契約品を、ＣＣＣを介してＢＢＢから購入することを希望している。
ＢＢＢは、開発作業を行い開発作業および成果物を提供し、またＡＡＡに契約品を提供する意思がある。
よって、本契約に記載する相互の約束および誓約を約因とし、ＡＡＡ、ＢＢＢおよびＣＣＣ（以下｢当事者｣または｢全当事者｣という) は以下のとおり合意する。
第１条 用語
文脈によって明らかに他の意味が要求されない限り、本契約の解釈上、以下の用語は本契約によってそれぞれに特定された意味を有するものとする。
a) ｢本契約｣とは本一括委託契約を意味する。
b) ｢委託｣とは、本注文に記載されるとおりまたは全当事者間で書面によって別途合意されるとおりにＢＢＢによって実行される作業を意味する。
c) ｢バックグラウンド｣とは(ⅰ) IPRのバックグラウンドの全ておよび (ⅱ) いずれかの当事者によって所有またはその他保有されるか、またはそれに関していずれかの当事者が別の当事者に本契約に基づき、委託の履行の前もしくはそれとは無関係にライセンスを付与しうるノウハウを意味する。
d) ｢商取引の開発｣とはフォアグラウンドの使用に必要なバックグラウンドに基づいて、製品およびサービスを設計、開発、製造し、市場を開発しおよびサブライセンスすることを意味する。
e) ｢ＡＡＡ｣とは本契約に関係するＡＡＡ および/または本契約に基づき本注文を発行したＡＡＡのすべての会社をも意味する。
f) ｢ＡＡＡの会社｣とはその議決権および/または資本の（ ）％以上までが、直接、間接を問わずＡＡＡに支配されているすべての会社を意味する。
g) ｢ＡＡＡ文書｣とは、媒体または形式を問わずＢＢＢおよび/または ＣＣＣに対してＡＡＡから提出されるすべての図面、技術文書、ソフトウェア・プログラムもしくはその他の文書、またはＡＡＡツールに関連するすべての文書をも意味する。
h) ｢ＡＡＡツール｣とはＡＡＡによって提供されるかまたはＢＢＢ によってＡＡＡの費用で購入されるかまたは製造されるツール、モデル、取付具、測定器、装置またはそれに相当するものを意味する。
i) ｢フォアグラウンド｣とは委託の履行に起因するかまたはその結果として生じる(ⅰ) IPRのフォアグラウンドの全ておよび(ⅱ)ノウハウを意味する。
j) ｢IPR｣とは、成果物を製造するための特許、登録意匠、著作権、技術情報などのすべての知的財産権またはその他の知的財産権を意味する。
k) ｢ノウハウ｣とは、いずれかの当事者にとって財産的価値のあるすべての秘密または顕在的ノウハウをも意味する。
l) ｢本注文｣とは、下記第３条３項に従って全当事者間で締結された、仕様を含む法的拘束力のある合意を意味する。
m) ｢(全)当事者｣とはＡＡＡ および/またＢＢＢおよび/またはＣＣＣを意味する。
n) ｢試作品｣とは、ＢＢＢまたはＣＣＣによって本注文に基づいて開発または引き渡される試作品を意味する。
o) ｢成果物｣とは、全てのフォアグラウンド、文書(書面によるかまたは他のすべての形態の媒体に保管されているかを問わず)、全ての試作品および本一括委託契約に関連してＢＢＢもしくは ＣＣＣによって供給される試作品または成果物に関して大量生産されるすべての製品(以下｢契約品｣という)をも含む委託の各段階によって結果として生ずる成果物を意味する。
p) ｢ＢＢＢ｣とは上記で定義され、直接またはＣＣＣを介して本注文を確認した（ ）を意味する。
q) ｢ＢＢＢの会社｣とはＢＢＢまたは、その議決権の（ ）％超までが、直接、間接にかかわらず当該ＢＢＢの会社に支配されているすべての会社をも意味する。
r) ｢仕様｣とは相互に合意される成果物の仕様を意味する。
本契約で使用されるその他の大文字の表現は、それぞれに与えられる意味を有するものとする。
第２条 契約の適用範囲
1. 本契約は、ＡＡＡの（ ）事業部(ＡＡＡの組織変更後にそれ以前は事業部が扱っていた事業活動および/またはサービスを引き継いだＡＡＡの他の部門を含む)、ＢＢＢおよびＣＣＣの間で、ＡＡＡの仕様に基づいてＡＡＡと ＢＢＢにより開発された（ ）に関するおよび関係して締結された本注文のみに適用されるものとする。
2. 本契約は、ＡＡＡの会社が本契約に基づいて行う本注文に従って、ＢＢＢの会社および/またはＣＣＣが成果物を生産する委託を履行しうるもととなる一般条件を含む。
3. 本注文は、委託の実行に関する具体的な条件を含む。
4. 本契約は、本契約の主題に関する全当事者間の従前の全ての合意に優先し、全当事者によって正当に署名された書面による場合のみ修正できるものとする。
第３条 注文手順
1. 全当事者間の本注文は、ＢＢＢまたはＣＣＣが当該本注文を書面で承諾したときに決定されるものとする。当該承諾または拒絶は、当該本注文を出したすべてのＡＡＡの会社に対しても不当に遅延することなくなされるものとする。その注文が拒絶される場合は、本注文を行ったＡＡＡの会社に拒絶の事由を連絡するものとする。ＢＢＢまたはＣＣＣが、ＡＡＡによって注文書が発行されてから（ ）日以内にＡＡＡに対して注文書の承諾または拒絶を通知しない場合、その注文はＢＢＢまたはＣＣＣによって当該期間の満了日に確認されたとみなされるものとする。
2. すべてのＡＡＡの会社も書面またはファックスによって注文を発行することができる。
3. 本注文は以下の文書から構成され、以下に記載する手順で行われるものとする。
a) 仕様を含む注文書
b) 本一括委託契約書
4. 本一括委託契約に従ってやりとりされる各本注文には、注文日、成果物の名称、仕様、希望納期、引渡し場所、単位価格、支払期日を含む支払い条件などの詳細を記載するものとする。
第４条 価格および支払い条件
1. 価格は本注文に明記する。当該価格は確定であり、委託および契約品の条件ごとに決定されるものとする。
2. インボイスには本注文番号を記載するものとする。
3. インボイスは、インボイスの日付または引渡し日から（ ）日以内のいずれか遅いほうに支払われるものとする。
第５条 引渡し条件
1. ＢＢＢおよびＣＣＣは、合意される期日における適切な引渡しがＡＡＡにとって重要であることを理解および確認する。成果物は本注文に明記される日付に引き渡されるものとする。
2. 引渡し条件はインコタームズ2000に従って解釈されるものとする。引渡し条件はDDP(関税込持込渡)ＡＡＡの事業所であるものとする。
3. ＢＢＢおよびＣＣＣは、ＡＡＡに引き渡される成果物に課せられる全ての税金、手数料、関税および公課に対し責任を有しおよびそれらを支払うものとする。
第６条 連絡および仕様の変更
1. 委託の期間中、全当事者は変更、問題、遅延に関する情報、または自らが委託に影響するとみなすすべての情報についても互いに、即座に連絡することに合意する。
2. 全当事者は、当該情報を受領し連絡する連絡担当者を指名するものとする。連絡担当者の氏名を本注文に記載するものとする。
3. ＡＡＡは 委託中に仕様の変更を要請できる。ＢＢＢおよびＣＣＣは当該要請を受領後直ちに、要請された変更を査定し、価格および納期に対する影響を含む当該変更に関連する影響の全てをＡＡＡ に通知するものとする。ＢＢＢが当該変更を技術的に実現可能であるとみなさない場合、いずれかの当事者が本注文を解除することがないように全当事者は互いに許容できる解決策について合意するものとする。
4. ＢＢＢまたはＣＣＣが委託中に仕様を変更する必要があることを発見した場合、ＢＢＢまたはＣＣＣはＡＡＡに対して、何か該当があれば、価格または納期への影響を含む当該変更に関係する全ての影響を通知するものとする。当該変更がＡＡＡによって承諾されえない場合、最近合意された仕様に従って委託を行うものとする。
5. 前項に従って行われた仕様の変更によってすべての損害が生じる場合も、その損害は以下のように補償されるものとする。
a) ＢＢＢまたはＣＣＣのいずれかがＡＡＡに帰せられる理由によって損害を被る場合、ＢＢＢまたはＣＣＣは、そのような場合の実際のかつ合理的な損害賠償をＡＡＡに請求することができる。
b) ＡＡＡがＢＢＢおよび/またはＣＣＣに帰せられる理由によって損害を被る場合、ＡＡＡはＢＢＢまたはＣＣＣのいずれかに対して連帯でまたは別々に実際のかつ合理的な損害賠償を要求する権利を有する。
第７条 品質
1. ＢＢＢおよびＣＣＣは、ISO 9000品質システムおよびISO 14001環境システム規格、またはＢＢＢとＣＣＣが指定しＡＡＡと合意する同等の規格の適用要求事項に準拠していることを約束する。
ＢＢＢおよびＣＣＣ がISO 14001 またはそれに相当する環境規格に準拠していない場合、ＢＢＢおよびＣＣＣは本契約の履行前にＡＡＡに前記規格の実行計画を提供するものとする。
2. ＡＡＡはＢＢＢまたはＣＣＣに対して合理的な通知を行うことで、費用を負担せずに、ＢＢＢのまたはＣＣＣの施設を通常の営業時間内に、工程および品質システムの確認、試作品の品質管理、およびサンプリングの実施ならびにその他必要な品質および引渡しの履行の調査の実施に関して検査する権利を有するものとする。ＢＢＢまたはＣＣＣはＢＢＢまたはＣＣＣの下請け業者の施設において、ＡＡＡによるものと同様の検査を提供するよう最善の努力をするものとする。当該検査がＡＡＡの品質要求に適合していない場合、ＢＢＢもしくはＣＣＣは遅延なくまたはＡＡＡに費用を負担させることなく、必要な品質レベルを達成するために適切な矯正措置を講じるものとする。
3. ＢＢＢおよびＣＣＣはＡＡＡに合理的に要請される、すべての成果物の材料宣言（すなわち材料およびその構成物質の含有量の宣言）をも含むがそれに限定されない成果物の品質に関する全ての文書をＡＡＡが指定する形式で発行するものとする。
第８条 委託作業の確認
1. ＢＢＢおよびＣＣＣは 委託中、継続して、しかしながらすべての場合もＢＢＢおよびＣＣＣが関連する本注文に記載される成果物を実現する時点より遅れることなく、その時点までの仕様および本注文のその他の要求事項が満たされていることを確認するためにシミュレーションまたは試験の結果などのフィードバックをＡＡＡに提供するものとする。
2. 検証行為中またはその後に成果物に仕様に明記される要求事項に関する瑕疵が発見される場合、ＢＢＢおよびＣＣＣはその瑕疵を矯正するのに必要な是正処置を全て実行するものとする。是正処置は全て、関連するさらなる試験によって確認されるものとする。当該瑕疵がＢＢＢまたはＣＣＣの責任であるとはみなされない場合、ＢＢＢおよびＣＣＣは、該当があれば、ＡＡＡに対して当該是正処置に必要な変更および費用について助言するものとする。
第９条 保証
1. ＢＢＢおよびＣＣＣは、(ⅰ)瑕疵のある設計、材料または仕上がりが理由で試作品に欠陥があると分かった場合、または(ⅱ)成果物が仕様にまたは本契約または本注文に基づくＢＢＢおよび/またはＣＣＣの責任に関連する理由にてその他合意されたとおりに機能しない場合、引渡しから（ ）月間は、自己の費用負担で（ ）営業日以内に全ての矯正措置を講ずる責任を有するものとする。ＡＡＡはＢＢＢまたはＣＣＣに対して書面で事実を通知し、瑕疵の修理、支払い金額の減額または前記修理もしくは支払い金額の減額に加えての損害の補償を求める自己の要求を提起することができる。しかしながら、前記瑕疵がＢＢＢまたはＣＣＣのいずれかの意図的な不正行為または重大な過失によって引き起こされている場合は、前記期間の経過後でも、ＢＢＢまたはＣＣＣが責任を有するとみなされるものとする。ＢＢＢおよび/またはＣＣＣが当該期間内に当該義務を履行しない場合、ＡＡＡは本注文を解除する権利を有するものとし、またＢＢＢおよび/またはＣＣＣはＡＡＡに本注文に帰することのできる全ての支払い金を払い戻すものとし、またＢＢＢおよび/またはＣＣＣが時宜を得て瑕疵を矯正しなかったこともしくはできなかったことによってＡＡＡが被った実際の追加費用の全てについてＡＡＡを補償するものとする。
2. いかなる場合もＡＡＡまたはＡＡＡの会社は、契約、厳格責任、不法行為（過失を含む）、または（明示、黙示を問わない）保証に基づくかを問わず、本契約に、またはその他に基づくすべての間接的、付随的、派生的または特別損害に対してその種類を問わず責任を負わないものとする。
第10条 遅延
1. ＢＢＢまたはＣＣＣに、本注文に明記される引渡し日に応じることができないことがわかった場合、ＢＢＢまたはＣＣＣはＡＡＡに対して即座に、書面に遅延の事由および引渡しがいつ可能であるかについての最善の予測を記載し、通知するものとする。当該通知はＢＢＢおよびＣＣＣの当該本注文または準拠法による責任を制限しないものとする。
2. 遅延引渡しの場合、ＡＡＡは確定損害賠償額を請求する権利を有するものとする。但しＡＡＡが遅延の特定の理由に対して責任を有していないことを条件とする。確定損害賠償額は、遅延の開始した週ごとに、遅延したかまたは遅延の結果使用することができなかった成果物に帰することのできる価格の（ ）％であるものとする。
第11条 製造物責任
成果物に人身損害または器物破損を引き起こす瑕疵がある場合、ＢＢＢおよびＣＣＣはＡＡＡおよびＡＡＡの会社を当該すべての損害に対しても補償し、および免責するものとする。
第12条 財産権
1. 所有権
a) バックグラウンド
本契約または本契約に基づく委託の履行の結果として、いずれかの当事者のバックグラウンドに関するすべての権原または所有権も、相手方当事者に移転されないものとする。
b) フォアグラウンド
ＡＡＡは全てのフォアグラウンドに対する権原を保有するものとする。
2. 使用権
a) バックグラウンド
ＡＡＡおよびすべてのＡＡＡの会社は、ＢＢＢおよびＣＣＣのバックグラウンドならびにＢＢＢの会社のバックグラウンドを商取引の開発目的で永久的、世界的におよびロイヤルティなしで使用し、修正および/または変更する権利を有するものとする。但し、委託の結果として生じるフォアグラウンドの使用にバックグラウンドが必要であることを条件とする。当該ＡＡＡおよび/またはＡＡＡの会社による使用の権利は、フォアグラウンドの使用に関連しての使用のみに制限されるものとする。
ＢＢＢは、ＡＡＡのバックグラウンドを委託の履行に必要な範囲においてのみ使用する権利を有するものとする。ＢＢＢおよびＣＣＣが委託の履行において下請け業者を雇用することを希望する場合、当該下請け業者はＡＡＡのバックグラウンドをＢＢＢおよびＣＣＣが本第12条２項(a)に従って使用できるのと同じ範囲でのみ使用できるが、全当事者が下請け業者についてそのように、またＢＢＢまたはＣＣＣのＡＡＡのバックグラウンドを当該下請け業者に提供する権利について事前に合意していることを条件とする。ＢＢＢおよびＣＣＣはすべての目的のためにもＡＡＡのバックグラウンドを使用、変更および/または修正するそれ以上の権利を有さない。
b) フォアグラウンド
ＡＡＡは第12条１項(b)に従い、すべての目的のためにもフォアグラウンドを使用、修正および/または変更する権利を有するものとする。
ＢＢＢおよびＣＣＣはすべての目的のためにもフォアグラウンドを使用、変更および/または修正する権利を有さないものとし、従って特に、すべての第三者に対してもフォアグラウンドの使用を許諾できず、または当該すべての第三者によって委託される研究に関連してフォアグラウンドを利用できない。
3. ＢＢＢおよびＣＣＣは、ＡＡＡの会社が特許、図案またはその他工業所有権および知的財産権の所有者として登録されるのを可能とするのに必要となりうる文書の作成および署名において援助することを約束する。ＢＢＢおよびＣＣＣは登録可能とみなされるすべての工業所有権および知的財産権についてもＡＡＡが確実に通知を受けられるようにする責任を有するものとする。第三者が当該出願に対して取消または異議申し立て手続きを開始する場合、ＢＢＢおよびＣＣＣはＡＡＡを最大限支援することに同意する。そのような場合、ＡＡＡはＢＢＢおよびＣＣＣに対して、ＢＢＢおよびＣＣＣによって合理的に負担された費用を払い戻すものとする。
4. ＢＢＢおよびＣＣＣは、本契約に基づくすべてのフォアグラウンドに対する権原および所有権がＡＡＡに移転されていることを保証するために、自己の従業員またはＢＢＢおよびＣＣＣが委託のために雇用したその他の人員と、そのための契約を締結していることを約束する。
5. ＢＢＢおよびＣＣＣは、ＡＡＡの書面による事前の承諾がない限り、当該バックグラウンドがＢＢＢもしくはＣＣＣまたはいずれかの第三者に所有されているかを問わず、自らが第12条２項(a)に従ってＡＡＡにライセンスを付与する権利を有さないバックグラウンドを委託の履行において導入しないものとする。ＢＢＢおよびＣＣＣはさらに、委託の過程でＢＢＢまたはＣＣＣによって、または自らが知っている最大の範囲において、いずれかの第三者によって所有される、本契約に基づいて企図される成果物の使用によって侵害される可能性のあるすべての知的財産権についてもＡＡＡに通知することを約束する。
第13条 主張の否定
ＢＢＢおよびＣＣＣは、ＡＡＡまたはすべてのＡＡＡの会社の成果物の使用に対して（特許、実用新案、半導体集積回路保護、意匠、著作権および商標を含むがそれらに限定されない）すべての知的財産権またはその適用も主張しないものとする。
第14条 侵害
1. ＢＢＢおよびＣＣＣは、ＡＡＡおよびすべてのＡＡＡの会社をも、ＢＢＢもしくはＣＣＣのバックグラウンドまたはＢＢＢもしくはＣＣＣによって本契約に従って提供される成果物の使用もしくは販売が、(特許、実用新案、半導体集積回路保護、意匠、著作権および商標を含むがそれらに限定されない）すべての知的財産権またはその適用に対する侵害または企業秘密の無許可の使用にあたるとする申し立てに基づいてＡＡＡおよびすべてのＡＡＡの会社のいずれかに対して起こされる申し立て、訴訟または法的手続きの結果として被る全ての損害、(合理的な弁護士費用を含む）費用に対しても防御し、補償しおよび免責するものとする。但し、ＢＢＢまたはＣＣＣが、不当な遅延なく、書面によって当該申し立て、訴訟または法的手続きについて通知されており、(ＢＢＢまたはＣＣＣの費用で）その主張を解決しまたはすべての訴訟もしくは法的手続きにも対する防御を支配するための権限、情報および援助を与えられていることを条件とする。
2. ＢＢＢまたはＣＣＣのすべてのバックグラウンドもしくは成果物またはその一部が当該訴訟または法的手続きにおいて侵害にあたると判示されその後の使用が禁止される場合も、ＢＢＢまたはＣＣＣは即座に、自己の費用負担でおよび自己の判断で、以下のいずれかを行うものとする。
a) ＡＡＡおよびすべてのＡＡＡの会社のために、当該ＢＢＢまたはＣＣＣのバックグラウンドおよび成果物の使用を継続する権利を獲得する。または、
b) 上述の物を同等の機能および性能を有する非侵害成果物と交換する。または、
c) 当該ＢＢＢまたはＣＣＣのバックグラウンドおよび成果物を、機能または性能を落とすことなく非侵害になるように修正する。
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