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7a119j OEM生産契約書

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OEM生産契約書

本契約は(        )に事務所を置き、(    )の法のもとに設立されて存続する会社である(    )(以下「AAA」と称する)と、(        )に事務所を置き、(    )の法のもとに設立されて存続する会社である(    )(以下「BBB」と称する)との間に(    )年(    )月(    )日に締結される本契約は以下のことを証する。

第1条 指名および委託
1. AAAは、本契約により契約品の工具・金型の開発および/またはAAAの商標名を付した契約品の量産につき、BBBを非独占的なOEM製造業者に指名する。AAAは、契約品を随時注文することができ(但し、AAAは、契約品のPOを発行する義務を負わないものとする)、BBBは、AAAが本契約、POおよびこれら諸条件(以下「本T&C」と称する)に従って要求または注文する数量で、契約品を定期的かつ期限どおりに製造し、供給し、引き渡す。
2. BBBは、相当の注意および努力をもって工具・金型を開発し、契約品を製造するものとし、また、堅実な商業原則に従って行動し、業務を遂行するものとする。
3. BBBは、AAAから事前の書面による承諾を得ていない限り、工具・金型の開発および/または契約品の製造工程もしくはその一部をいかなる工場、製造者、供給者または第三者にも委託してはならない。この承諾は、AAAが自らの単独かつ絶対的な裁量で課すことのできる条件による。
4. BBBが本T&Cの本第1条3項に従いAAAの承諾を得て、開発および/または製造工程もしくはその一部を第三者に委託した場合においても、BBBは、依然として工具・金型の開発全体および契約品の提供に対する責任を負うものとし、本契約、POおよび本T&Cのすべての条件に拘束されるものとする。BBBは、工具・金型および/または契約品の開発または製造工程もしくはその一部に従事する自己の代理人、代表者または第三者の作業および業務を監督するものとし、当該第三者による工具・金型の開発および/または契約品の提供・生産の期間中、当該第三者が本契約当事者であるかの如く、当該第三者に本契約、PO および本T&Cの条件を全面的に遵守させるものとする。

第2条 工具・金型の開発
1. BBBは、契約品の量産のために、本契約、本T&CおよびPOに従って契約品の工具・金型を開発し、調達し、生産するものとする。工具・金型の詳細な設計は、AAAが提供するものとする。

2. BBBは、プロジェクトタイムライン(予定表)の範囲内で、工具・金型を適時に開発し、調達するものとする(工具・金型の各開発段階のタイムラインの詳細な内訳は、本T&Cの付属書類1のパート1に定める)。プロジェクトタイムラインは、AAAの書面による承諾がない限り、いかなる場合においても変更、修正または遅延してはならない。BBBは、プロジェクトタイムラインを遵守することに同意する。プロジェクトタイムラインの内訳は、次のとおりである。
a) (ⅰ)初回設計概要書の提出および(ⅱ)工具・金型の設計完了に関するタイムライン
b) 金型試作、すなわち(ⅰ)工具・金型の初回サンプルの提出および(ⅱ)工具・金型の品質の満足に関するタイムライン
c) 量産試作、すなわち(ⅰ)契約品の初回サンプルの提出および(ⅱ)量産に採用する契約品のサンプルの満足に関するタイムライン

3
a)AAAは、本T&Cの付属書類1のパート2に添付する必要な図面、仕様書、工程図、部品リスト、製品性能仕様書ならびにその他の文書および情報をBBBに提供することにより、工具・金型の初期設計をBBBに提供するものとする。この設計は、問題に応じて以下の優先順位で、AAAとBBBとの間の合意に基づき修正・変更することができる。
(ⅰ) 契約品の設計および品質に関するAAAの要求および要件。
(ⅱ) 工具・金型の開発および/または工具・金型を採用した契約品の量産に関するBBBの技術的・機械的状況および制限。
b) BBBが(必要な場合に)修正し、AAAが承諾した最終設計の図面およびすべての関連文書は、付属書類1のパート3に添付するものとする。この最終設計は、本T&Cの本第2条4項に定める金型試作の手続きにおいて、工具・金型の開発に採用されるものとする。

4. 金型試作
a) 工具・金型の設計が完成し、AAAがこれを承諾した場合、BBBは、第2条2項(b)に定めるタイムラインの範囲内で工具・金型のサンプルを開発し、調達し、または生産し、その品質およびその他の面についてAAAの承諾を求めるものとする。
b) BBBが(必要な場合に)修正し、AAAが承諾した工具・金型の最終サンプルは、本T&Cの第2条5項に定める量産試作の手続きにおいて、契約品のサンプルの開発のために採用されるものとする。
c) BBBが保有する多機能で一般に採用される工具および金型のサンプルで、契約品またはその部品の生産に採用できるものが存在する場合には、当該サンプルを提出し、工具・金型のサンプルの一部としてAAAの承諾を受けるものとする。

5. 量産試作
a) 工具・金型のサンプルの品質およびその他の重要な面が完成し、AAAの承諾を受けた場合には、BBBは、第2条2項(c)に定めるタイムラインの範囲内で、本T&Cの付属書類1のパート4に定める数量の契約品のサンプルを開発し、生産ラインで生産するものとする。
b) BBBが(必要な場合に)修正し、AAAが承諾した契約品の最終サンプルは、契約品の量産に採用されるものとする。

6. AAAは、工具・金型の設計、金型試作および/または量産試作の進捗状況の実地検査のために、随時BBBの工場もしくは施設に立ち入り、および/またはその進捗状況に関する文書、報告書もしくはサンプルを送付し、引き渡すようBBBに要求する絶対的権利を有するものとする。

7. 契約品の工具・金型の開発費用、調達費用および生産費用については、本T&Cの付属書類1のパート5に定める最大費用を条件として、AAAがこれを負担するものとする。AAAおよびBBBは、工具・金型の設計が認められ、完成した時点で、その見積費用について合意するものとする。

8. BBBは、工具・金型、その設計および図面をまとめたすべての文書および資料を安全かつ適切に保管するものとし、いつでもAAAの要求があり次第、または本契約終了時に、これらを直ちにAAAに返還するものとする。

9. BBBは、工具・金型、その設計図および図面を、本契約、本T&CおよびPOに基づく工具・金型の開発および契約品の量産を除く他の目的のために使用してはならないことを認める。

第3条 購入注文
1. AAAは、本契約期間中、BBBに対しPOを発行することができる。BBBは、本T&Cの条件に実質的に適合するPOを受諾し、本契約、POおよび本T&Cに従って契約品を引き渡すために最善の努力を払うものとする。
2. 当事者は、契約品の量産コストのために、各POに基づく最低注文数量が付属書類2のパート1に定められることを認めるが、但し、POに基づき実際に注文する数量が最低注文数量を下回る場合には、AAAおよびBBBは、事前に量産コストについて更に合意するものとする。
3. 契約品の数量、単価、支払条件、引渡日およびその他の重要な供給仕様については、各POに定めるものとする。
4. BBBは、POの受領から(    )時間以内に、その受領および受諾を書面により確認するものとする。いかなる場合においても、この受諾書を受領しなかったときは、当該確認期間の満了時にBBBが当該PO、本契約および本T&Cを全面的に受諾したとみなすものとする。
5. 当事者は、BBBが受諾したまたは受諾したとみなされたPOのみが、契約品の購入に関するAAAの誓約を構成することを認める、各POは、受諾されたまたは受諾されたとみなされた時点で、本契約当事者間の個別の契約を構成するものとし、本契約および本T&Cのすべての規定は、受諾されたまたは受諾されたとみなされたPOに適用されるものとする。念のため、本契約の締結および工具・金型の開発(適切かつ満足のいくように開発されたか否かを問わない)は、POを発行しまたは契約品を購入するAAAの義務を生じさせないものとする。
6. BBBがPOの受諾、確認または受領確認に際して提案した、口頭または書面による追加のまたは異なる規定は、AAAが書面により同意しない限り、一切適用されないものとする。

第4条 価格および支払い
1. BBBは、契約品をPOに定められた単価で、POに定められた支払条件ならびに契約品の価格および支払いに関するその他の条件に基づいて供給するものとする。
2. POに別段の明示的な定めがない限り、POに定められた契約品の支払総額には、BBBに支払われるべき契約品の注文および購入に関する一切の費用が追加の支払いなしに含まれるものとする。

第5条 引渡し
1. BBBは、期限厳守が本契約、POおよび本T&Cの絶対条件であり、AAAにとって重要事項であることを認め、承諾し、適時の引渡しおよび本契約の適時の履行を約束するものとする。

2. AAAは、自らの裁量で、POに定められる引渡方法および引渡場所を指定することができる。契約品の引渡しは、AAAがBBBの工場もしくは施設で集荷する方法(以下「工場渡し」という)(工場渡しの場合には、BBBの工場もしくは施設を引渡場所とする)、または(    )の領域内の港もしくは仕向地での引渡しもしくは搬入(以下「納入」という)(納入の場合には、かかる港もしくは仕向地を引渡場所とする)、またはPOに定められる他の方法によるものとする。

3. BBBは、引渡日、引渡場所、船積方法、ロジスティック・リードタイム、必要な船積書類、日程変更の柔軟性、契約品の危険負担について定めたPOの条件、ならびに契約品の引渡しおよび出荷に関するその他の条件に全面的に従って契約品を供給するものとする。

4. 契約品の危険負担は、AAAが契約品の実際の引渡しまたは、契約品を受け取った時点で、BBBからAAAに移転するものとする。

5. BBBは、契約品の危険負担がBBBに残っている場合は常に、自己の費用で契約品を適切かつ適宜に保管し、保存し、これに保険を付けるものとする。

6. BBBは、輸送のために適切に包装された契約品を引き渡すものとする。BBBは、不完全な包装のために生じた契約品の損傷または損失に対する責任を負うものとする。

7. AAAは、POに従ってBBBに事前通知を与えることにより、契約品の引渡しの日程変更を行うことができる。BBBは、この日程変更の期間中、AAAから更に通知される契約品の実際の最終的な引渡しまで、自己の費用と危険負担で、契約品を自己の工場または施設で保管するものとする。

8. BBBは、次の各号に掲げる本保証を行うことに同意する。
a) BBBは、プロジェクトタイムライン、工具・金型の各開発段階のタイムラインおよび契約品のサンプルの開発の満足の最終タイムラインの範囲内で、AAAの満足のいくように工具・金型を適切かつ適時に開発し、調達し、生産する。
b) BBBは、引渡日またはそれ以前に引渡場所で、契約品を適切かつ適時に引き渡し、供給する。

9. プロジェクトタイムラインおよび/または予定された引渡日に遅延が生じる可能性がある場合には、その遅延が契約品の量産または検査の過程での遅延に関係しているか否かにかかわらず、BBBは、その遅延、その遅延の原因および程度について、書面により直ちにAAAに通知するものとし、遅延を是正するための措置をすべて講じるものとする。BBBは、AAAに対し追加費用を請求することなく、遅延を短縮しまたは遅延による影響を最小限にするために必要な材料迅速処理費、割増運賃または残業代等の迅速化手段を採用するものとする。

10. かかる遅延が生じた場合またはBBBが第5条8項に基づく自己の本保証に違反した場合、
a) プロジェクトタイムラインの遅延について、(ⅰ) AAAは、自己の選択で、AAAの側が負担する責任なしに、本契約および本T&Cを解除することができるものとし、BBBは、当該解除についてAAAに対し請求を起こす権利を有しないものとし、(ⅱ)BBBは、AAAが被ったすべての損失および費用(工具・金型の開発もしくは再開発のために代わりの供給者を獲得する費用、BBBの遅延に関連もしくは起因して生じる違約金、補償金またはAAAの顧客、契約品の二次購入者その他の第三者がAAAを相手取って起こした本請求を含むがそれらに限定しない)につき、AAAに補償するものとする。
b) 契約品の予定された引渡日の遅延について、(ⅰ)AAAは、自己の選択で、AAAの側が負担する責任なしに、関連のPOおよび/または本契約、本T&Cを全面的に解除することができるものとし、BBBは、当該解除についてAAAに対し請求を起こす権利を有しないものとし、および/または(ⅱ)BBBは、予定された引渡日から(    )日遅れるごとに、影響を受けた契約品の代金(すなわち、影響を受けた契約品の数量にその単価を乗じた額)につき、付属書類2のパート2に定める率で計算する違約金をAAAに支払うものとし、および/または(ⅲ)AAAが被ったすべての損失および費用(相当する税金、航空運賃、ライン停止の費用、同様の性質の代替製品を購入するための追加費用、ならびにBBBの遅延に関連もしくは起因して生じる違約金またはAAAの顧客、契約品の二次購入者その他の第三者がAAAを相手取って起こした本請求を含むがそれらに限定しない)につき、AAAに補償するものとする。

11. BBBは、BBBの不正確または不完全な船積書類、不十分な包装、過剰包装、不適当な包装等による通関手続上の障害から生じるすべての損失について、AAAに責任を負うものとする。AAAの損失には、車両待機費用、税関の罰金、ライン停止の費用等を含むがそれらに限定しない。

第6条 品質保証
1. BBBは、BBBが製造し、AAAが注文した契約品が、国際標準条件および/またはAAAが課すその他の要求・仕様を満たしていること、および/または必要な品質保証書を取得済みであることを保証する。(AAAの要求があり次第、その旨を証明する文書をすべてAAAに提出する)。

2. 契約品のサンプルの開発過程であるか、契約品の量産過程であるにかかわらず、引渡し前の契約品の検査および試験は、BBBの工場または施設で、BBBの最高の認識ならびに契約品または契約品に類似した製品に現在採用されている国際標準および/または技術標準に従い、BBBの費用で実施するものとする。

3. 納入の場合には、BBBは、事前の書面による通知をAAAに与えるものとする。当該通知の期間は、付属書類2のパート3に定める期間または契約品の出荷前の合理的な期間である。契約品の出荷時に、AAAは、BBBがAAAによる契約品の最終受入れ前に実施する契約品の検査の過程を監督・管理するために(MIL規格レベル2の方法を採用する)、BBBの費用で、自己の代表者または代理人を派遣する権利を有する。

4. BBBは、次の各号に掲げる本保証を行うことに同意する。
a) 工具・金型について、それが(ⅰ)本T&C(付属書類1のパート3に定める工具・金型の最終設計を含むがそれに限定しない)に厳密に適合し、(ⅱ)AAAの満足のいくように、かつ、AAAの品質条件に適合するように開発され、調達され、生産されること。
b) 契約品について、それが(ⅰ)本契約、POおよび本T&Cならびにそれらの条件に厳密に適合し、(ⅱ)ソフトウェアおよび情報技術ならびに当該ソフトウェアを走らせるハードウェアデバイスにサポートされ、それらを備えており、(ⅲ)良好かつ適正な品質のものであり、その欠陥許容率が、付属書類2のパート4に定める各POにおいて注文された契約品の数量の比率以下であること、ならびに(ⅳ)付属書類2のパート5に定める保証期間中、無償のメンテナンスサービスが提供されること。
c) 工具・金型と契約品の両方について、その両方が(ⅰ)BBB自身および/またはAAAの指定製造業者により製造され、および/または組み立てられること、(ⅱ)設計、材料および仕上がりの点で瑕疵がないこと、(ⅲ)所有権を害するリーエン、担保権その他の請求権が付着していないこと、ならびに(ⅳ)AAAの絶対的財産であること。念のため、BBBは、工具・金型(全体としての契約品の工具・金型の一部として組み合わされた、BBBが保有する多機能で一般に採用される工具および金型のみを除く)、契約品、それぞれの設計および/またはそのいずれかの情報を含むすべての文書、資料に関する知的財産権が、いかなる場合においても、その真実の法律上の所有者としてのAAAに無条件に所有され、BBBが工具・金型および/または契約品に対する財産的権利または権原を一切有しないことを認め、保証する。

5. 本保証は、検査、引渡し、AAAによる受領および/または支払い、あるいは本契約終了の後もすべて存続するものとする。

6. BBBに対し損害賠償額・損失額を求めるAAAの権利および/またはその他の権利・救済手段を損なうことなく、AAAの側の契約不履行なしでBBBが第6条4項(a)に定めた本保証に違反したときは、(ⅰ)AAAは、自己の裁量で、AAAの側が負担する責任なしに、本契約および本T&Cを解除する権利を有するものとし、BBBは、当該解除についてAAAに対し請求を起こす権利を有しないものとし、(ⅱ)BBBは、工具・金型を開発もしくは再開発するために代わりの供給者を開拓もしくは確保する費用、違約金、BBBによる第6条4項(a)の違反に関連もしくは起因してAAAの顧客、契約品の二次購入者その他の第三者がAAAを相手取って起こした本請求を含むがそれらに限らず、AAAが被ったすべての損失および費用につき、AAAを補償するものとする。

7. BBBに対し損害賠償額および損失額を求めるAAAの権利および/またはその他の権利および救済手段を損なうことなく、AAAの側の不履行なしでBBBが第6条4項(b)または(c)に定めた本保証に違反したときは、契約品に瑕疵があるとみなすものとし(以下「瑕疵ある契約品」という)、AAAは、自己の裁量で、次の各号のいずれかのことを行う権利を有するものとする。すなわち、(ⅰ)瑕疵ある契約品を、交換、再加工もしくは修理のために、BBBの費用負担(運賃、関税および保険料を含む)と危険負担で、AAAが定める一定期間内に返品すること、(ⅱ)瑕疵ある契約品を修理し、合理的な修理費用をBBBから回収すること、(ⅲ)瑕疵ある契約品を条件つきで受け入れること(AAAが契約品の単価または支払総額の適切な減額を要求できることを条件とする)、(ⅳ)瑕疵ある契約品を不合格とし、瑕疵ある契約品についてBBBに支払われた内金もしくは金員の全額払戻しを要求するか、瑕疵ある契約品に代わる同様の製品を調達すること(かかる代替製品の費用および/または代金を、瑕疵ある契約品の費用および/または代金と清算する)、(ⅴ)契約品の量産について他の供給者と取決めを行うために、工具・金型ならびにそれらに関するすべての図面、設計および資料をAAAに直ちに返還するようBBBに要求し、および/またはAAAの側が負担する責任なしに、関連のPOのみおよび/または本契約および本T&Cを全面的に解除すること(BBBは、当該解除についてAAAに対し請求を起こす権利を有しない)、および/または(ⅵ)POに定められた他の権利(もしあれば)を行使すること。

8. AAAが上記第6条7項(ⅰ)を選択したにもかかわらず、BBBが所定の期間内に契約品を交換、修理または再加工しなかった場合には、AAAは、自らの裁量で、第6条7項に定められた自己の他の権利を行使することができる。

9. 上記第6条7項および8項に定められたAAAの権利を損なうことなく、また、それに加えて、AAAは、(ⅰ)直接の損失額・費用および/または(ⅱ)AAAが契約品の要件、品質、引渡予定その他AAAが契約品に関して自己の顧客と合意した条件を満たさなかったこと、または契約品の顧客、二次購入者その他の第三者がAAAに対し起こした請求の結果として生じる、もしくはそれに関連したすべての損失・費用を含むがそれらに限らず、第6条4項(b)または(c)条に定められた本保証のいずれかの違反の結果として、もしくはそれに起因してAAAが被った損失および費用に対する補償または損害賠償を受ける権利を有するものとする。

第7条 知的財産権
1. 工具・金型(全体としての契約品の工具・金型の一部として組み合わされた、BBBが保有する多機能で一般に採用される工具および金型のみを除く)、契約品、工具・金型および/または契約品に関する、もしくはそれらの設計を構成するすべての図面、仕様書または情報の知的財産権、権原および権利は、それらがいずれの段階でAAAから提供および/または供給されたかにかかわらず、また、それらについてBBBが更に開発、変更、改良、機能拡張または機能向上を行ったか否かにかかわらず、無条件でAAAに帰属するものとする。

2. 本契約に別段の明示的な定めがない限り、本契約および本T&Cは、工具・金型、契約品およびその設計の知的財産権のライセンスをAAAからBBBに付与するもの、または当該知的財産権の譲渡を黙示するものと解釈されないものとし、AAAは、あらゆる状況において、それらの真実の法律上の所有者として存続する。

3. BBBは、次の各号に掲げる事項に起因または関連して生じた損失、賠償責任、AAAを相手取って起こされた請求、訴訟または訴訟手続につき、AAA、その関連会社、請負人、取締役、役員、従業員、代理人および顧客を補償し、防御し、免責するものとする。
a) 契約品に付随する知的財産権の侵害、盗用その他の不正利用、または
b) 第7条4項に定めた規定のBBBによる違反
但し、BBBは、かかる請求が、もっぱらAAAから提供された工具・金型および/または契約品に関するAAAの設計および仕様を全面的に遵守したことによって直接生じた場合には、上記の責任を負わないことを条件とする。

4. BBBは、AAAが拒絶もしくは返品した契約品もしくは包装、またはAAAが注文もしくは特注しなかった製品から、AAAの会社名、商標、ネームプレート、部品番号、記号および/または記述的デザインを除去するものとする。

5. BBBが本第7条に違反した場合には、AAAは、自らが利用可能な他の権利および救済手段を損なうことなく、BBBに違約金、損害賠償金および費用を請求する権利を有するものとし、またAAAは、AAAの側が負担する責任なしに、本契約および本T&Cを解除することができ、BBBは、当該解除についてAAAに対し請求を起こす権利を有しないものとする。

6. 当事者は、AAA、その監査人その他の利害関係者がBBBに対し、工具・金型、契約品、工具・金型および/またはその設計に関する、もしくはそれを構成するすべての図面、仕様書または情報および文書に関する知的財産権、権原および権利がAAAに帰属することを確認するよう要求することができることを認め、了解する。BBBは、かかる要求があり次第、直ちに書面により、AAAから指定されることのある文言および書式で、その旨をAAAおよび/または当該要求の当事者に確認することに同意する。 

第8条 秘密保持
1. BBBは、本契約期間中または本契約期間終了後いつでも、AAAもしくはAAAの関連会社または工具・金型、その設計もしくは契約品の営業秘密または秘密情報であって、BBBが開発したものか否かにかかわらず、BBBが既に知らされているか、本契約締結後に知らされることになったものを開示せず、また、これを自己の用途または第三者の用途に充てないことに同意する。但し、BBBによる本契約の履行に関連して必要とされる場合または政府機関により要求される場合には、AAAまたはAAAの関連会社もしくは子会社は、本第8条1項の条件の違反に対し差止命令による救済を受ける権利を有するものとし、本第8条1項の条件は、本契約期間終了後も存続するものとする。
2. 上記第8条1項を条件として、BBBは、AAAから習得または受領した秘密情報の秘密保持に対する責任を負うことを了解し、保証し、かかる秘密情報をAAAの事前の書面による承諾なしに開示したことによってAAAが被りまたは負担した損害額および損失額をすべて負担するものとする。

第9条 追加の保証、表明および約束
1. BBBは、本契約の規定、POおよび本T&Cに基づく工具・金型の開発および契約品の生産に関する一切の行為、役務、業務および取決めを行うにあたって、すべての関連法、関連規則((    )および/または(    )のいずれを問わない)、規範、規則およびAAAの指示を遵守することをAAAに対して更に保証し、表明し、約束する。
2. 本T&Cに定めた表明、保証および約束は、AAAがその違反に関して個別の請求権および訴訟権を有するために個別の独立したものであり、明示的な定めがある場合を除き、本契約および本T&Cの他の条項または規定への言及によって制限されないものとする。

第10条 契約期間
本契約期間は、本契約締結日に開始し、本T&Cの条件に従って早期終了しない限り、付属書類3のパート1に定める当初期間効力を有するものとし、本条件に従って早期終了しない限り、付属書類3のパート1に定める期間ごとに自動的に更新されるものとする。

第11条 終了
1. いずれの当事者も、相手方当事者が(ⅰ)自発的であるか強制的であるかを問わず、破産もしくは支払不能を自ら申し立てるか、自らに対し申し立てられた場合、(ⅱ)債権者の利益のために管財人もしくは譲受人を指名した場合、(ⅲ)自己の重要な資産を譲渡した場合、または(ⅳ)その信用の著しい低下を被った場合には、本契約を解除する権利を有する。
2. いずれの当事者も、書面による通知を相手方当事者に与えることにより、理由なしに本契約を解除することができる。この通知の期間については、付属書類3のパート2に定める。
3. 次の各号に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、AAAは、その他の救済手段を求める自己の権利を損なうことなく、自己の単独の裁量で、随時BBBへの通知をもって本契約を直ちに解除する権利を有するものとする。
a) 第5条10項(a)条、第5条10項(b)、第6条6項、第6条7項および第7条5項に定める事由。
b) 本契約および本T&Cに定める、BBBが与えた本保証および/または他の保証、表明および/または約束のいずれかの違反または不正確。
c) BBBおよび/またはその代理人による本契約、POおよび/または本T&Cのいずれかの規定の違反であって、AAAが重大とみなすもの。
d) BBBおよび/またはその代理人、あるいはその各々の従業員、役員、下請人、代理人または代表者の過失または故意の違反行為。
4. いずれかの当事者が本T&Cに基づく条件のいずれかの厳格な履行を要求しなかった場合、または自己の救済手段のいずれかの行使が遅滞した場合においても、かかる条件の権利放棄または不履行に対する権利の放棄もしくは救済手段の権利放棄にはならないものとする。
5. 本契約、POおよび本T&Cの終了(理由のいかんを問わない)は、かかる終了の前に発生した各当事者のそれぞれの権利および義務に何ら影響を与えないものとする。

第12条 終了の結果
1. 理由のいかんを問わず本契約が終了した場合、BBBは、AAAの要求に基づき、すべての図面、設計図、工具・金型(全体としての契約品の工具・金型の一部として組み合わされた、BBBが保有する多機能で一般に採用される工具および金型のみを除く)、秘密情報、契約品、取扱説明書、技術冊子、写真、カタログ、広告資料、仕様書、ならびにBBBに送付されたAAAの事業に関するその他の資料、文書および書類であって、BBBが自ら占有または支配しているものを直ちにAAAに返還し、またはAAAの指図どおりに処分するものとする。かかる返還、引渡し、その他の処分に際して発生した運送費、保険料、関税および手数料は、当事者間で均等に負担するものとする。
2. AAAは、受諾されたにもかかわらず、かかる終了または満了の前に履行または全面的に履行されなかったPOを、責任なしに取り消す選択権を有するものとする。
3. 本T&Cの第5条10項、第5条11項、第6条4~9項、第7条、第8条、第9条、第12条、第13条4項、第14条および第15条は、終了後または満了後も存続するものとする。

第13条 雑則
1. 本契約、各POおよび本T&C、ならびにそれらのすべての付属書類、添付書類は、本契約の主題に関する当事者の不可分契約を構成するものであり、本契約の主題に関する当事者間のすべての合意および了解に取って代わる。
2. 本契約、POおよび/または本T&Cのいずれかの規定が、随時、何らかの点で違法、無効または強制不能であるか、違法、無効または強制不能になった場合、本契約、POおよび/または本T&Cの残りの規定の合法性、無効性および強制可能性は、それによって影響され、または損なわれることが一切ないものとする。
3. BBBは、AAAの事前の書面による同意なしに、本契約、POおよび/または本T&Cの条件に基づいて自らの側に生じた義務を譲渡または移転してはならない。かかる同意なしにBBBが自己の義務の譲渡または移転を試みた場合には、全面的に無効と解釈されるものとする。
4. 本契約に基づき与えられ、または行われる通知、要求その他の通信は、それぞれ書面によるものとし、本契約に定める住所もしくはファックス番号または名宛人が(    )日の書面による事前通知により相手方当事者に指定した他の住所もしくはファックス番号の適切な当事者に対して配達もしくは送付されるものとする。そのようにして適切な当事者に宛てた通知、要求その他の通信は、(ⅰ)直接手渡しもしくは料金前払いの書留郵便で与えられ、もしくは行われたときは、適切な住所に実際に配達された時点で、(ⅱ)ファクシミリで与えられ、もしくは行われたときは、機械が印刷した受領確認を送信者が受け取ることを条件として、発信時に引き渡されたとみなすものとする。

第14条 解釈
1. 本T&C、本契約およびPOにおいて、文脈が許す場合、次の用語および表現は、以下の意味を有するものとする。
a) 「本請求」とは、いずれかの国の個人、機関、法人、AAAの顧客もしくは得意先または契約品の購入者により、もしくはそれらの者のために発行された通知書、要求書その他の文書、またはそれらの者により、もしくはそれらの者のために起こされた訴訟であって、BBBが本保証、本契約、本T&Cおよび/または本T&Cのいずれかの規定に違反したために、もしくはそれに起因してAAAが上記のいずれかの者との契約に違反した場合に、AAAがかかる個人、機関、法人またはかかる顧客、得意先もしくは購入者に対し、支払額、利子、損害賠償額、費用、手数料その他の経費を支払う義務を負い、または負うことを求められるものをいう。
b) 「秘密情報」とは、工具・金型および/または契約品の設計に関する営業秘密、ノウハウ、発明、技術、方法、アルゴリズム、回路図、設計図および/または仕様書、図面、工程図、部品リスト、製品性能仕様書ならびにその他の文書および資料、一方の当事者(その関連会社を含む)が所有し、本契約の交渉、協議中に、もしくは本契約に従って相手方当事者に開示され、または相手方当事者から知らされる費用、価格、購入注文、引渡通遺書、予測補、販売・マーケティング計画(計画書およびロードマップ含む)、事業機会、人事情報、研究情報、開発情報、顧客リストおよび財務情報を含むがそれらに限定されない一切の情報をいうものとする。
c) 「(    )」とは、(    )特別行政区をいう。
d) 「知的財産権」とは、特許権、商標権、著作権、ノウハウ、工業意匠、営業秘密、集積回路図およびその他の無形財産権、ならびにそれらに関する権利(使用し、調達し、登録し、実施する権利を含むがこれらに限定しない)をいうものとする。
e) 「PO」とは、AAAがBBBに対し発行する契約品の購入注文書をいう。付属書類4にそのサンプルを示す。
f) 「(    )」とは、(    )国をいう。
g) 「契約品」とは、BBBによる量産のために、本契約、POおよび本T&Cに基づきAAAが注文する製品をいう。
h) 「プロジェクトタイムライン」とは、第2条に定める工具・金型の開発のためのプロジェクトタイムラインをいう。
i) 「T&C」とは、OEM生産契約の本諸条件をいう。
j) 「本契約期間」とは、本T&Cの第10条に定める本契約の期間をいう。
k) 「工具・金型」とは、本T&Cの第2条に従ってBBBが開発し、調達し、生産する工具および金型をいう。
l) 「本保証」とは、本T&Cに定めた、BBBがAAAに与える保証をいう。
2. 本T&Cで使用される大文字で始まる用語については、すべてPOで言及するものとする。
3. 文脈上別の解釈を必要とする場合を除き、本T&Cにおける条項への言及は、本T&Cの条項への言及である。
4. 見出しは、便宜上挿入したものに過ぎず、本契約の解釈には影響を及ぼさないものとする。
5. 文脈上別の解釈を必要とする場合を除き、単数を意味する語は複数を含み、その逆もまた同様であり、複数を意味する語は単数を含み、その逆もまた同様であり、ある性を意味する語は、あらゆる性を含むものとする。

第15条 準拠法
1. 本契約は、(    )法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。本契約当事者は、本契約に基づき生じる請求権を行使するために、(    )の裁判所の非専属管轄権に服する。
2. 本条に含まれるいかなる規定も、いずれかの当事者が本契約に基づき他の管轄裁判所において相手方当事者に対し訴訟または訴訟手続を起こす権利を制限しないものとする。また、本契約に基づき1または複数の管轄地域において訴訟または訴訟手続を起こした場合においても、同時的であるか否かにかかわらず、他の管轄地域において本契約に基づき訴訟または訴訟手続を起こすことを妨げられない(但し、その管轄地域の法律により認められる場合に限る)。
3. BBBは、本契約に起因または関連して生じる訴訟の裁判地として香港を選択することにつき、現在または本契約締結後に有する異議申立ての権利を取消不能の条件で無条件に放棄し、その裁判所が不便宜または不適切な法廷地である旨の主張を行わないことに同意する。
4. 本契約当事者は、それぞれに対して課せられ、または下された終局判決が最終的かつ確定的であり、他のいかなる管轄地域においても強制執行可能であることを認め(特にBBBは、当該訴訟において自らに下された終局判決が最終的かつ確定的であり、他のいかなる管轄地域においても強制可能であることを認め)、また、判決の謄本または正当に認められた副本が、事実ならびに訴訟手続において決定される自己の債務および訴訟費用の金額の確定証拠であることを認める。
5. BBBは、訴状の送達からの免責特権、裁判所もしくは裁定機関の管轄権からの免責特権および自己の財産の判決前の差押えもしくは判決の執行からの免責特権を含め、BBBまたはその財産が随時受けることのできる、もしくは受けることができるようになる香港その他の場所での相殺または訴訟手続からの免責特権を、主権者の免責としての特徴を有するものか否かにかかわらず、取消不能の条件で無条件に放棄する。

以上の証として、両当事者はその授権代表者に冒頭記載の日付をもって本契約を締結させた。

AAAを代表して

署名:                 
氏名:                 
役職:             

BBBを代表して

署名:
氏名:
役職:

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