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7a118j OEM購入契約書

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OEM購入契約書

本契約は、(    )年(    )月(    )日に、(    )法律に基づき正式に設立され存続する法人で、その主たる事務所を(        )に有する(    )(以下「AAA」という)と、(    )の法律に基づき正式に設立され存続する法人で、その主たる事務所を(        )に有する(    ).(以下「BBB」という)との間で締結される。

両当事者は、本契約により次のとおり合意する。

第1条 定義
本契約において使用する場合、次の用語は、以下の意味を有するものとする。
a) 「関連会社」とは、直接間接を問わず、ある法人を支配し、ある法人により支配され、またはある法人と直接的もしくは間接的な共通の支配下にある者をいう。別紙Aに示す。
b) 「秘密情報」とは、技術、方法、アイデア、図面、ノウハウ、技術データおよびその他の情報に関し、AAAからBBBへ、またはBBBからAAAへ文書または口頭により開示されるあらゆる情報および通信であって、開示の時点で、その都度(口頭による開示のときは、その開示から(    )日以内に文書で)、当該情報を提供する当事者が「秘密」に指定するものをいう。次の各号に該当する情報または通信は、秘密情報に含まないものとする。すなわち、(ⅰ)開示の時点で受領当事者が既に保有していたもの、(ⅱ)受領当事者が秘密保持の制約を受けない第三者から入手したもの、(ⅲ)現在または本契約締結後に、本契約の違反なしに公知となったもの、(ⅳ)受領当事者が独自に開発したもの(但し、その開発者が秘密情報を入手していないことを条件とする)、(ⅴ)開示当事者が発表を書面により承諾したもの、(ⅵ)裁判所、行政機関その他の政府機関の命令または要求に従って開示されたもの(但し、開示当事者が保護命令を求め、または他の方法で当該開示を阻止もしくは制限することができるように、受領当事者がその旨の事前通知を開示当事者に与えることを条件とする)。
c) 「開発プロジェクト」とは、本仕様に従い、電子的・機械的およびその他の設計および計画を契約品の初回生産に組み入れるために必要な措置をいう。本契約における「開発スケジュール」という用語は、本契約第3条に定義する。
d) 「本契約における(おいて)」、「本契約の」、「本契約に基づく(基づき)」等の語句は、本契約全体に言及するものであり、特定の条項に言及するものではない。
e) 「保守サービス」とは、適切な契約品に関し、据付、調整および修理のサービスをいうものとする。
f) 「契約品」とは、(        )をいう。
g) 「本仕様」とは、機械的・電気的要件およびその他の要件、ならびに両当事者によりなされる後日の変更または修正であって、契約品が本契約に基づき満たさなければならないものをいう。いずれかの当事者の要求により修正され、両当事者が合意した本仕様は、本契約添付の別紙Cに反映されるものとする。
h) 「契約地域」とは、(    )をいう。

第2条 OEM売買
1. 以下に定める条件に基づき、BBBは、AAAが契約地域内でAAAの名において、また、AAAの指定するAAAの商標を付して再販売するための契約品をOEMベースで製造・販売することに同意し、AAAは、これを購入することに同意する。BBBは、いかなる場合においても、AAAの商標を本契約に基づき明示的に認められた以外の目的で使用または掲載する権限を与えられないものとする。
2. 本契約期間中、BBBは、AAAの事前の書面による承諾なしに、契約地域内で直接間接を問わず、本契約に基づきAAAより要求されるのと同一の本仕様を備えた同一の契約品を販売または他の方法で頒布してはならない。
3. 本契約は、目的のいかんを問わず、いずれか一方の当事者をいずれか一方の当事者の代理人、パートナー、従業員または法律上の代表者として認めるものではないことが合意される。両当事者は、明示・黙示を問わず、相手方当事者に代わって、または相手方当事者の名において、何らかの義務または責任を引き受け、または生じさせる権利および権限を与えられない。

第3条 開発
1. AAAは、本仕様を合理的な書式でBBBに提供し、相互の同意を得るものとする。本仕様に関して相互の同意を得た後、BBBは、本仕様および本契約添付の別紙Cに定める開発プロジェクトのスケジュール(以下「開発スケジュール」という)に従って契約品を設計、開発、製造および試験するものとする。BBBは、契約品を設計、開発、製造および試験するにあたって、期限が絶対条件であることを認める。BBBは、開発スケジュールの範囲内で開発プロジェクトを開始し完了するために必要とされる時間および努力を費やすよう、合理的な最善の努力を行うものとする。

2. 各当事者は、管理コーディネーターを(    )名指名するものとする。管理コーディネーターは、本契約に関する一切の変更および要求を両当事者間で連絡し、開発プロジェクトの進捗状況を確認し、技術訪問を手配し、関連の記録を保管し、本契約に従い交換される情報の開示を調整する権限を独占的に与えられるものとする。

3. AAAの要求に基づき、BBBは、本契約の意図された目的を達成するために合理的に必要な場合には、BBBの進捗状況ならびに予想される問題および未解決の問題に関する現状報告書(その書式については両当事者が相互に承諾する)をAAAに提出するものとする。

4. 該当する当事者は、相手方当事者の要求により、本契約添付の別紙Gに定める機器を相手方当事者に貸し出し、引き渡す。

5. AAAが本仕様に従うためにBBBの独自製品に一部変更を行うことを選んだ場合には、BBBは、AAAの要求に応じ、本仕様および本契約のその他の要件を満たすために当該製品を変更する上で合理的に必要なすべての独自工具の完全な在庫をAAAに提供するものとする。AAAは、当該工具がAAAの財産になり、AAAの独占的財産として存続することを条件として、当該工具の費用を出資するものとする。BBBは、当該工具に影響を及ぼすリーエン、負担または担保権を一切設定してはならず、また、他者が設定するのを認めてはならない。

6. BBBは、適宜、AAAの費用で、本契約添付の別紙「A」に定める試験機関に契約品を認証させるものとする。BBBは、適用される法律および規則に基づき、本契約により意図される契約品の契約地域内での合法的なマーケティングおよび使用のために要求されるすべての承認および許可を取得していること、または合理的な期限内にこれを取得することを表明する。かかる承認および許可を取得し維持する費用は、AAAが負担するものとする。

第4条 BBBの援助
1. BBBは、本契約添付の別紙Eに定める合理的に必要な初期技術研修コースをAAAに無償で提供するものとする。AAAは、交通費、宿泊費、食費および給与を含むがそれらに限らず、自己の人員を当該コースに参加させる費用を負担するものとする。
2. BBBは、AAAの要求により、AAAが本契約により意図されるOEMマーケティングを遂行するために合理的に必要な情報および資料をAAAに提供する。両当事者は、そのように提供される資料および情報に関し、本契約添付の別紙Fに定める書式を用いて事前に合意することができる。
3. BBBは、本契約により意図されるAAAの契約品のOEMマーケティングを可能にするために合理的に必要な方法で、AAAの技術者に助言を与える技術力を有する人員をAAAに提供するものとする。

第5条 契約品
1. BBBは、特定の契約品に関するBBBの撤退または製造中止につき、少なくとも(    )月の事前の書面による通知をAAAに与えることに同意する。前文は、本契約の条件に全般的に影響を与えるものと解釈されず、特定の契約品の中止にのみ適用されるものとし、本契約全体の性質に重大な影響を与えない。
2. BBBは、その単独の裁量で、契約品の改良技術、新機能、契約品に類似した新製品または本契約と競合する新製品をAAAに提案するが、但し、AAAが当該改良技術、新機能または新製品を市場に出すことを望んでいることを条件とする。
3. BBBが本第5条1項に従って特定の契約品を製造中止した場合、BBBは、製造中止後(    )年間はAAAが自己の顧客に代替品を供給することができるように、当該契約品の代替品をAAAに供給するものとする。BBBが代替品を提供することが困難である場合には、両当事者は、当該製品がその顧客に提供するのと同じ水準のサービスを提供する他の可能性について協議することができる。

第6条 本仕様の変更
1. 本仕様の変更は、両当事者の書面による合意を得なければならない。いずれの当事者も、本仕様の変更を書面により相手方当事者に要求することができる。当該要求の後、合理的な期間内に、BBBは、要求された変更の費用、付随する性能変更、価格、引渡期限、その他の起こりうる影響(もしあれば)を考えられる限り記載した報告書をAAAに提出するものとする。両当事者は、次に掲げる措置のいずれか一つに合意するものとする。
a) 両当事者の正当な権限を有する代表者が署名する本契約の修正契約書によって契約品を変更する。
b) 通知する側の当事者が、要求された変更を検討するために必要と予想する時間を相手方当事者に通知する。
c) 変更要求を拒否する。
2. 契約品の変更の場合、BBBは、その単独の裁量で、当該変更に関する合理的な関連技術文書および技術情報をAAAに提供する。

第7条 注文
1. 契約品の注文書には、本契約別紙Aに記載する最短期間により指定引渡日を記載するものとする。AAAは、希望引渡日より前に、本契約添付の別紙Aに定めるとおり契約品の納入注文書を発行するものとする。
2. BBBは、購入注文を受けた後(    )営業日以内に、当該購入注文を受諾し、確認し、拒否し、または変更するものとする。購入注文に関する拒否の通知には、拒否の理由を明記するものとする。
3. 上記の(    )営業日の期間中に、購入注文の受諾または拒否に関するBBBの通知がなかった場合には、AAAはBBBに通知し、BBBは当該購入注文を受諾するか拒否するかを回答するものとする。
4. BBBは、受諾したAAAの購入注文を引き受けるための十分な製造能力および技術能力を維持することに同意する。
5. AAAは、BBBの事前の書面による承諾なしに、未渡しの契約品の購入注文を取り消し、またはその納期を変更することはできない。BBBが上記の取消または日程変更を承諾した場合には、AAAは、BBBが支出した合理的な実費をBBBに支払うものとする。両当事者は、本契約添付の別紙Dに定める書式を用いて、遅延および取消の場合に適用される条件につき事前に合意するものとする。
6. 購入注文書またはBBBが発行する注文請書に記載された条件が本契約と矛盾または相反する場合には、本契約の条件が優先するものとし、購入注文書または注文請書の相反する条件は、一切無効とする。

第8条 価格
1. 本契約に基づき購入される各契約品の価格は、両当事者の事前の書面による合意により随時修正または補足されることのある本契約別紙Aに定めるとおりとする。価格は、(    )(インコタームズ2000)または(    )渡しで見積もるものとする。
2. 価格表は、年(    )回、(    )月(    )日に定期的に更新するものとする。市況および生産条件が著しく変化し、価格を調整する必要が生じた場合、両当事者は、協議の上、定期的な更新とは別に価格表の変更を行うものとする。
3. 価格変更は、両当事者間の合意を条件とするが、但し、いずれの当事者も、相手方当事者の価格変更に対する要求を不当に拒絶してはならない。本契約期間中、BBBは、設計変更および/または製造技術もしくは製造場所の変更による費用削減から結果的に生じる契約品の合理的な値下げをAAAに提供することに同意する。本契約期間中、AAAは、コスト増に起因する契約品の合理的な値上げについて、BBBと協議することに同意する。価格変更は、適切な事由の効力発生日後に受諾される注文に適用されるものとする。

第9条 引渡し
1. 契約品のすべての引渡しは、(    )(インコタームズ)または(    )渡しで行うものとし、その場所で所有権および滅失毀損の危険負担がBBBからAAAに移転するものとする。
2. AAAがBBBから購入する契約品の引渡日は、購入注文書に指定するものとする。引渡期限は絶対条件である。不可抗力の状況にある場合を除き、BBBは、「オンタイム」の引渡しを維持するために最善を尽くすものとする。
3. BBBの責に帰すべき理由で、BBBが自ら確認した引渡日に契約品を引き渡すことができない場合、BBBは、その遅延の理由および引渡しが行われる日を直ちにAAAに通知するものとする。遅延が(    )日を超えた場合には、AAAの要求により、BBBは、契約品を航空便で出荷し、引き渡すものとし、航空輸送費用と海上輸送費用の差額を支払うものとする。契約品の引渡しが(    )日以上遅れ、その遅延がBBBの責に帰すべきものである場合には、AAAは、何ら責任を負うことなく、その遅延した契約品の注文の遅延部分を取り消すことができる。
4. 分割積出および積替えは、AAAの事前の書面による承諾なしに行ってはならない。
5. さらにBBBは、すべての納入物を良好な商慣行に従って梱包するものとする。
6. BBBは、契約品の自国からの出発に関し、輸出承認の取得および通関手続きに対する責任を負うものとし、その費用を負担し、AAAが契約品を受け取ることができるよう確保するために、必要なすべての情報を適時に提供するものとする。

第10条 支払い
本契約に基づくすべての支払いは、即日利用可能な資金の電信送金によるものとする。引き渡された契約品の代金支払いは、引渡月の(    )までに行うものとする。

第11条 優遇条件
AAAの注文数量、リードタイム、支払期間、製品仕様およびその他の条件がBBBの優遇顧客のそれと同等であることを条件として、BBBが本契約において認める価格、条件、保証および利益は、BBBの優遇顧客に提示されている条件と同等であるものとする。上記に定めた条件に従い、本契約期間中にBBBがより有利な購入条件を提供する取決めを何れかの顧客と結んだ場合、BBBは、AAAの要求の後、その利益および条件をAAAに提供することに同意する。

第12条 予測
AAAは、通知の直後(    )月間にBBBから購入する予定の契約品の数量につき、拘束力のない予測をBBBに提供するものとする。

第13条 QA管理
1. BBBは、契約品の品質を保証するために合理的な必要な契約品に関する品質保証プログラムを策定し、維持するものとする。当該プログラムの一環として、BBBは、契約品を検査し、その検査の日付、担当者、場所および結果を報告する明細書をAAAに提出するものとする。
2. BBBは、その通常の業務時間中にAAAの担当者がBBBの施設を訪問し、品質保証業務の遂行を検査することを認めるものとする。

第14条 保証
1. BBBは、契約品の一連番号を基準とする製造週から(    )月の期間につき、契約品に材料(AAAが提供、委託または指定した材料を除く)および仕上がりの点で瑕疵がないこと、ならびに契約品が本仕様に適合することを保証する。
2. BBBは、AAAに対し無料で、上記の保証に適合していない契約品を修理または交換するものとし、修理または交換した契約品をBBBの危険負担と費用でAAAに引き渡すものとする。BBBは、瑕疵ある契約品の返品にあたってAAAが実際に支出した運送費をAAAに支払うものとする。
3. 上記に規定にもかかわらず、別の方法として、AAAは、BBBの事前の書面による承諾を得た上で、上記の保証に適合しない契約品を修理することができる。その場合、BBBは、自己の費用で、当該修理のための部品またはコンポーネントをAAAに無料で提供するものとし、当該修理のために実際に発生した費用をAAAに支払うものとする。当該費用は、BBBの事前の書面による承諾を条件とする。
4. 本契約に明示的な定めがある場合を除き、商品性または特定目的への適合性の黙示の保証を含むがそれらに限らず、契約品に関するその他の保証は、明示・黙示を問わず一切存在しない。
5. 本第14条に基づく保証は、誤用、濫用、放置、不適切な輸送もしくは保管、不適切な試験、設置、操作もしくは使用、不適切な保守もしくは修理、改変もしくは変更、不正変更、事故によってのみ生じた瑕疵、または契約品の仕様の要件を超える物理環境による契約品またはその部品の異常な品質低下または劣化を対象としない。

第15条 製造物責任
BBBは、BBBによる契約品の設計(AAAもしくはその顧客の設計を除く)または製造に関する瑕疵に起因する損害から本契約締結後にAAAが支出し、被り、または支払うよう要求されるあらゆる請求、訴訟、ならびに実際の現金支払債務、損失、損害および費用につき、AAAおよび別紙に示すAAAの関連会社を補償し、防御し、免責するものとする。BBBは、次の各号に掲げる事由によってのみ生じたあらゆる請求、訴訟、賠償責任、損失、損害および費用につき、AAAを補償し、防御し、免責する義務を負わない。すなわち、 (ⅰ)AAAもしくは第三者による契約品の変更、(ⅱ)契約品と何らかの製品、データもしくは装置との不適切な組合せ、設定、操作もしくは使用、(ⅲ)AAAもしくはその顧客が契約品に組み込むためにBBBに提供した品目、(ⅳ)BBBが必要な注意をもって、また、かかる請求もしくは訴訟を結果的にもたらす根本的原因であるAAAもしくはその顧客の設計、工具、仕様、指示、説明に従って、および/またはAAAもしくはその顧客が設計もしくは委託した材料、コンポーネントもしくは部品を使用して契約品を製造もしくは変更したこと、(ⅴ)契約品の濫用、誤用、放置、不適切な輸送、不適切な設置、不適切な操作、不適切な使用、不適切な試験、不適切な保管、不適切な保守もしくは修理、改変もしくは変更、改ざんもしくは事故、または契約品の本仕様の要件を超える物理的環境に起因する契約品の異常な品質低下もしくは劣化、または(ⅵ)AAAによる契約品の後日の再販売にあたってのAAAの側の過失もしくは故意の作為、誤りもしくは不作為。

本条に基づくBBBの義務は、本条に基づく補償を生じさせる事由もしくは出来事に関してAAAが即時の通知を与えること、ならびにAAAが十分な援助および情報をBBBに与えることを条件とする。BBBは、主として請求または訴訟の防御および和解の支配権および権利を有するものとする。AAAは、BBBの事前の書面による承諾を得て、AAAのために和解交渉を行うことができる。AAAは、その単独の裁量と費用で、AAAの利益のために、かかる請求または訴訟の防御に参加するために弁護士を雇うことができる。BBBは、AAAがBBBの事前の書面による承諾なしに行った和解または和議について責任を負わないものとする。
BBBが本条に基づきAAAを補償する義務を負わず、AAAが責任を負う請求または訴訟について、AAAは、かかる請求または訴訟に起因して生じる費用、経費、損失、損害および賠償責任につき、BBBを防御し、補償し、免責することに同意する。
両当事者の責に帰すべき請求または訴訟については、両当事者がその割合に応じて責任を負う。

第16条 保守
1. AAAまたはAAAの指定を受け、BBBが承諾した第三者は、BBBが本契約に基づき販売または頒布したすべての契約品に対する保守サービスを提供するものとする。
2. AAAが保守サービスに関連して修理を行うことができないか、技術的問題に直面した場合には、AAAは、両当事者が合意し、AAAがBBBに支払う合理的な料金で、修理サービスをBBBに依頼することができる。
3. AAAが自己の顧客に修理サービスを提供することができるようにするため、BBBは、各種の契約品の製造中止後少なくとも(    )年間、AAAに販売するための部品(その数量は、AAAが提案するものとする)を提供することに同意する。契約品に関する本条の条件は、合理的に可能な限り、予備部品にも適用される。予備部品の価格は、BBBのコストを補償するために、(    )毎に合理的な値上げがなされるものとする。両当事者は、その都合の良い時に、部品に関する条件をさらに指定するために別紙Aの適切な箇所を使用することができる。

第17条 権利侵害
BBBは、第三者の所有する有効かつ実施可能な特許権および著作権に関し、BBBがAAAに販売した契約品に関連した現実の侵害に起因するあらゆる請求、訴訟、訴訟手続き、ならびに実際の現金支払費用、賠償責任、損失および損害(以下「本請求」という)につき、AAAおよび付属書に示すAAAの関連会社を補償し、免責することに同意するが、但し、(ⅰ)AAAもしくはその顧客が指示した仕様であって、第三者の知的財産権を侵害しているもの、(ⅱ)BBBが行っていない変更、(ⅲ)契約品と何らかの製品、データもしくは装置との不適切な組合せ、設定、操作もしくは使用、(ⅳ)AAAもしくはその顧客が契約品に組み込むためにBBBに提供したあらゆるもの、 (ⅴ)BBBが必要な注意をもって、また、第三者の知的財産権を侵害しているAAAもしくはその顧客の設計、工具、仕様、指示、説明に従って、および/またはAAAもしくはその顧客が設計もしくは委託した材料、コンポーネントもしくは部品を使用して契約品を製造もしくは変更したこと、あるいは(vi)契約品もしくは部品の意図されなかった使用によってのみ生じた本請求については除外する。

本条に基づくBBBの義務は、本条に基づく補償を生じさせる事由もしくは出来事に関してAAAが即時の通知を与えること、ならびにAAAが十分な援助および情報をBBBに与えることを条件とする。BBBは、主として請求または訴訟の防御および和解の支配権および権利を有するものとする。AAAは、BBBの事前の書面による承諾を得て、AAAのために和解交渉を行うことができる。AAAは、その単独の裁量と費用で、AAAの利益のために、かかる本請求の防御に参加するために弁護士を雇うことができる。BBBは、AAAによってのみなされた和解または和議について責任を負わないものとする。

BBBが本条に基づきAAAを補償する義務を負わず、AAAが責任を負う本請求について、AAAは、かかる本請求に起因して生じる費用、経費、損失、損害および賠償責任につき、BBBを防御し、補償し、免責することに同意する。両当事者の責に帰すべき本請求については、両当事者がその割合に応じて責任を負う。AAAは、BBBがAAAの指示に従って契約品に商標または商号を表示・添付したことに起因する商標または商号の侵害について、BBBに対する本請求または訴訟からBBBが被ったあらゆる賠償責任、請求、罰金、損失、損害、費用および経費につき、BBBを防御し、補償し、免責するものとする。

上記の請求または訴訟に基づき、契約品が第三者の所有する有効かつ実施可能な特許権および著作権を現実に侵害していると最終的に裁定され、その使用、貸与または販売が管轄裁判所により禁じられ、かかる侵害がBBBの責に帰すべきものであると最終的に裁定された場合には、BBBは、自己の費用または両当事者の費用で、また、自己の裁量で、次のいずれかのことを行うものとする。すなわち、(ⅰ)当該契約品の販売、頒布および使用を継続する権利をAAAのために取得すること(但し、かかる取得が合理的に可能であることを条件とする)、または(ⅱ)契約品を侵害のないように変更し、もしくは契約品を侵害のないものと交換すること(但し、かかる変更または交換がなされたものが同等またはそれ以上の機能を有し、いかなる場合においても本仕様に合致することを条件とする)。侵害がもっぱらBBBの責に帰すべきものである場合には、BBBが上記の取得、変更または交換の費用を負担するものとする。侵害が両当事者の責に帰すべきものである場合には、両当事者が上記の取得、変更または交換の費用を案分して負担するものとする。

第18条 秘密保持
1. 該当する開示の日から(    )年間、受領当事者は、秘密情報を秘密として扱うものとし、開示当事者の事前の書面による承諾なしに、秘密情報を第三者に開示または漏洩してはならない。
2. 受領当事者は、秘密情報を本契約の目的および本契約に基づく履行のためにのみ使用するものとし、開示当事者の事前の書面による承諾なしに、秘密情報を他のいかなる目的でも使用してはならない。
3. 開示当事者の要求があった場合、または本契約が満了もしくは終了した場合には、すべての秘密情報(その写しおよび複製物を含む)を直ちに開示当事者に返還するものとする。

第19条 公表
両当事者は、いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承諾なしに、広告資料その他において本契約またはその存在に言及せず、また、本契約の条件を第三者に開示しないことに合意する。

第20条 不可抗力
1. 本条で使用する「不可抗力」という用語は、影響を受けた当事者の合理的な支配を超える事由をいい、戦争(宣戦布告の有無を問わない)、敵対行為、暴動、革命、通商禁止、火災、地震、洪水その他の天変地異を含むがそれらに限定されない。
2. 影響を受けた当事者は、不可抗力の発生から(    )日以内に、書面による即時の通知を相手方当事者に与えるものとする。
3. 本契約または本契約に基づく義務の履行が不可抗力のために妨害され、遅延し、制限され、または干渉された場合には、影響を受けた当事者は、かかる妨害、遅延、制限または干渉がある限り、当該履行を免除されるものとし、これは本契約の違反を構成しないものとする。但し、影響を受けた当事者は、かかる不履行の原因を回避または除去するために最善を尽くすものとし、それらが除去されたときは、直ちに履行を開始および/または継続するものとする。
4. 上記の規定にもかかわらず、不可抗力が(    )月間是正されない状態が続いた場合には、影響を受けなかった当事者は、手数料なしに、また、影響を受けた当事者に対し賠償責任を負うことなく、影響を受けた当事者への事前の書面による通知をもって、すべての注文を取り消し、本契約を解除するこができる。

第21条 契約期間
1. 本契約は、冒頭記載の日に効力を生じ、その(    )年目の応当日に満了するものとする。
2. いずれかの当事者が、その時点の契約期間の満了の少なくとも(    )日前に本契約を更新しない自己の意思を相手方当事者に通知しない限り、本契約は、その都度、(    )年毎に自動的に更新されるものとする。

第22条 終了
本契約に定める他の規定に加え、いずれの当事者も、次の各号のいずれかに該当する場合には、書面による解除通知を相手方当事者に与えることにより、無料で、追加の賠償責任なしに、直ちにすべての注文を取り消し、本契約を解除することができる。
a) 相手方当事者が、本契約または本契約の規定に従って締結された契約に基づく自己の義務を怠り、不服当事者からその旨の書面による通知を受領後(    )日以内に当該不履行を是正しなかった場合。
b) 相手方当事者について、破産、解散、清算、債務免除または会社更生の申立書が提出された場合。
c) 前規定の一般性を制限することなく、相手方当事者について、強制執行、公式競売、保全処分または滞納税金の回収のための資産処分に関する手続きがなされた場合。
d) 相手方当事者の資産に関し、保全管理人または管財人が指名された場合。
e) 相手方当事者が、債権者の利益のために全部譲渡を行った場合。
f) (ⅰ)請求額の支払不履行または(ⅱ)相手方当事者に下された支払判決の不履行という状態を含むがそれらに限らず、相手方当事者が支払不能に陥った場合。
g) 相手方当事者の事業の全部または実質的な部分が、譲渡、裁判所命令その他の方法により第三者に移転した場合。
h) 相手方当事者が、強制的であるか自発的であるかを問わず、その他の債務者救済手続の対象となった場合。
i) 相手方当事者が、理由のいかんを問わず自己の事業を中止した場合。
j) 政府または政府機関が、相手方当事者の資産もしくは株式資本の全部もしくは実質的に全部または当該資産もしくは株式資本の貸主部分を収用した場合。

第23条 満了または終了の効果
1. 本契約の明示的規定に従って本契約を解除する当事者は、現在もしくは将来生ずべき利益、支出額または投資額の損失による補償または損害賠償について、またはいかなる理由でも、本契約の終了を理由として相手方当事者に対し賠償責任を負わないものとする。
2. 本契約に別段の明確な定めがある場合を除き、本契約の満了または終了は、本契約の満了前または終了間に生じた各当事者の権利、義務または救済手段に影響を与えないものとし、すべての当該救済手段は、本契約の満了後または終了後も存続するものとする。
3. 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約および適用法に基づき定められた権利および救済手段は、選択的かつ累積的に利用することができる。

第24条 存続する条件
第2条2項、第14条、第17条、第19条、第20条、第24条、第28条、第30条および第31条の権利および義務は、本契約の満了後または終了後も存続し、両当事者を拘束するものとする。

第25条 譲渡
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承諾なしに、全面的・部分的を問わず、本契約または本契約に基づく自己の権利もしくは義務を第三者に譲渡してはならない。かかる承諾なしに試みた譲渡は、完全に無効であり、あらゆる点で一切効果がないものとする。

第26条 権利不放棄
いずれかの当事者が、時期または期間を問わず、本契約のいずれかの規定を強制しなかった場合においても、当該規定または当該規定を強制する当該当事者の権利もしくは救済手段の放棄と解釈されないものとする。

第27条 仲裁
本契約に起因または関連して両当事者間に生じることのある一切の紛争、論争または意見の相違は、BBBが提起するときは、(    )において(    )協会の仲裁規則に従い、仲裁により最終的に解決するものとし、AAAが提起するときは、(    )において(    )の(    )協会の仲裁規則に従い、仲裁により最終的に解決するものとする。すべての仲裁人は、本契約に代表される事業および取引に精通していなければならない。仲裁人が下した仲裁判断は、最終的であり、両当事者を拘束するものとする。

第28条 通知
1. 本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれか一方の当事者から相手方当事者への通知は、(ⅰ)料金前払いの受領通知請求付き書留郵便、(ⅱ)テレックス、または(ⅲ)料金前払いの書留郵便の確認書が追って送付されるファクシミリによって(    )で与えられ、相手方当事者の指定する住所に送付されるものとする。
2. いずれの当事者も、相手方当事者への事前の書面による住所変更通知をもって、本契約締結後に自己の通知用住所を変更することができる。
3. 通知は、(ⅰ)書留郵便で配達したときは郵送日の(    )日後に、(ⅱ)テレックスで送信したときはアンサーバックの送信の翌日に、または(ⅲ)ファクシミリで送信したときは送信の翌営業日に送付され、受領され、効力を生じたものとみなされるものとする。

第29条 弁護士費用
本契約を強制もしくは解釈するために、または本契約の違反に対する救済を求めるために仲裁または訴訟が提起された場合、その勝訴当事者は、それらに関して発生した自己の合理的な弁護士費用を回復する権利を有するものとする。

第30条 準拠法
本契約ならびに本契約のすべての修正契約および補足契約の構成、有効性、解釈および履行は、(    )法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

第31条 言語
本契約は、もっぱら(    )によるものであり、(    )が優先する。他のいかなる言語による本契約も便宜上のものにすぎず、両当事者を拘束しない。

第32条 見出し
本契約および本契約の各条項の見出しは、もっぱら便宜のために使用されるものであり、見出しが付された規定の解釈に何ら影響を与えないものとする。

第33条 完全なる合意
1. 本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の最終的かつ完全な合意を構成するものであり、口頭・書面を問わず、また、明示・黙示を問わず、両当事者間のすべての従前の交渉、合意または約束に取って代わる。
2. 本契約の改訂、変更、修正、補足または追加は、両当事者の正当な権限を有する役員または代表者が署名した、本契約締結後の日付の合意書による場合を除き、両当事者を拘束しないものとする。

上記の証拠として、両当事者は、冒頭記載の日に、自己の正当な権限を有する代表者をして本契約を締結せしめた。

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署名: 署名:
氏名: 氏名:
役職名: 役職名:
署名日: 署名日:
署名地: 署名地:

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