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OEM購入契約書
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日に、（ ）法律に基づき正式に設立され存続する法人で、その主たる事務所を（ ）に有する（ ）（以下「ＡＡＡ」という）と、（ ）の法律に基づき正式に設立され存続する法人で、その主たる事務所を（ ）に有する（ ）.（以下「ＢＢＢ」という）との間で締結される。
両当事者は、本契約により次のとおり合意する。
第１条 定義
本契約において使用する場合、次の用語は、以下の意味を有するものとする。
a) 「関連会社」とは、直接間接を問わず、ある法人を支配し、ある法人により支配され、またはある法人と直接的もしくは間接的な共通の支配下にある者をいう。別紙Aに示す。
b) 「秘密情報」とは、技術、方法、アイデア、図面、ノウハウ、技術データおよびその他の情報に関し、ＡＡＡからＢＢＢへ、またはＢＢＢからＡＡＡへ文書または口頭により開示されるあらゆる情報および通信であって、開示の時点で、その都度（口頭による開示のときは、その開示から（ ）日以内に文書で）、当該情報を提供する当事者が「秘密」に指定するものをいう。次の各号に該当する情報または通信は、秘密情報に含まないものとする。すなわち、(ⅰ)開示の時点で受領当事者が既に保有していたもの、(ⅱ)受領当事者が秘密保持の制約を受けない第三者から入手したもの、(ⅲ)現在または本契約締結後に、本契約の違反なしに公知となったもの、(ⅳ)受領当事者が独自に開発したもの（但し、その開発者が秘密情報を入手していないことを条件とする）、(ⅴ)開示当事者が発表を書面により承諾したもの、(ⅵ)裁判所、行政機関その他の政府機関の命令または要求に従って開示されたもの（但し、開示当事者が保護命令を求め、または他の方法で当該開示を阻止もしくは制限することができるように、受領当事者がその旨の事前通知を開示当事者に与えることを条件とする）。
c) 「開発プロジェクト」とは、本仕様に従い、電子的・機械的およびその他の設計および計画を契約品の初回生産に組み入れるために必要な措置をいう。本契約における「開発スケジュール」という用語は、本契約第３条に定義する。
d) 「本契約における（おいて）」、「本契約の」、「本契約に基づく（基づき）」等の語句は、本契約全体に言及するものであり、特定の条項に言及するものではない。
e) 「保守サービス」とは、適切な契約品に関し、据付、調整および修理のサービスをいうものとする。
f) 「契約品」とは、（ ）をいう。
g) 「本仕様」とは、機械的・電気的要件およびその他の要件、ならびに両当事者によりなされる後日の変更または修正であって、契約品が本契約に基づき満たさなければならないものをいう。いずれかの当事者の要求により修正され、両当事者が合意した本仕様は、本契約添付の別紙Ｃに反映されるものとする。
h) 「契約地域」とは、（ ）をいう。
第２条 OEM売買
１. 以下に定める条件に基づき、ＢＢＢは、ＡＡＡが契約地域内でＡＡＡの名において、また、ＡＡＡの指定するＡＡＡの商標を付して再販売するための契約品をOEMベースで製造・販売することに同意し、ＡＡＡは、これを購入することに同意する。ＢＢＢは、いかなる場合においても、ＡＡＡの商標を本契約に基づき明示的に認められた以外の目的で使用または掲載する権限を与えられないものとする。
２. 本契約期間中、ＢＢＢは、ＡＡＡの事前の書面による承諾なしに、契約地域内で直接間接を問わず、本契約に基づきＡＡＡより要求されるのと同一の本仕様を備えた同一の契約品を販売または他の方法で頒布してはならない。
３. 本契約は、目的のいかんを問わず、いずれか一方の当事者をいずれか一方の当事者の代理人、パートナー、従業員または法律上の代表者として認めるものではないことが合意される。両当事者は、明示・黙示を問わず、相手方当事者に代わって、または相手方当事者の名において、何らかの義務または責任を引き受け、または生じさせる権利および権限を与えられない。
第３条 開発
１. ＡＡＡは、本仕様を合理的な書式でＢＢＢに提供し、相互の同意を得るものとする。本仕様に関して相互の同意を得た後、ＢＢＢは、本仕様および本契約添付の別紙Cに定める開発プロジェクトのスケジュール（以下「開発スケジュール」という）に従って契約品を設計、開発、製造および試験するものとする。ＢＢＢは、契約品を設計、開発、製造および試験するにあたって、期限が絶対条件であることを認める。ＢＢＢは、開発スケジュールの範囲内で開発プロジェクトを開始し完了するために必要とされる時間および努力を費やすよう、合理的な最善の努力を行うものとする。
２. 各当事者は、管理コーディネーターを（ ）名指名するものとする。管理コーディネーターは、本契約に関する一切の変更および要求を両当事者間で連絡し、開発プロジェクトの進捗状況を確認し、技術訪問を手配し、関連の記録を保管し、本契約に従い交換される情報の開示を調整する権限を独占的に与えられるものとする。
３. ＡＡＡの要求に基づき、ＢＢＢは、本契約の意図された目的を達成するために合理的に必要な場合には、ＢＢＢの進捗状況ならびに予想される問題および未解決の問題に関する現状報告書（その書式については両当事者が相互に承諾する）をＡＡＡに提出するものとする。
４. 該当する当事者は、相手方当事者の要求により、本契約添付の別紙Gに定める機器を相手方当事者に貸し出し、引き渡す。
５. ＡＡＡが本仕様に従うためにＢＢＢの独自製品に一部変更を行うことを選んだ場合には、ＢＢＢは、ＡＡＡの要求に応じ、本仕様および本契約のその他の要件を満たすために当該製品を変更する上で合理的に必要なすべての独自工具の完全な在庫をＡＡＡに提供するものとする。ＡＡＡは、当該工具がＡＡＡの財産になり、ＡＡＡの独占的財産として存続することを条件として、当該工具の費用を出資するものとする。ＢＢＢは、当該工具に影響を及ぼすリーエン、負担または担保権を一切設定してはならず、また、他者が設定するのを認めてはならない。
６. ＢＢＢは、適宜、ＡＡＡの費用で、本契約添付の別紙「A」に定める試験機関に契約品を認証させるものとする。ＢＢＢは、適用される法律および規則に基づき、本契約により意図される契約品の契約地域内での合法的なマーケティングおよび使用のために要求されるすべての承認および許可を取得していること、または合理的な期限内にこれを取得することを表明する。かかる承認および許可を取得し維持する費用は、ＡＡＡが負担するものとする。
第４条 ＢＢＢの援助
１. ＢＢＢは、本契約添付の別紙Eに定める合理的に必要な初期技術研修コースをＡＡＡに無償で提供するものとする。ＡＡＡは、交通費、宿泊費、食費および給与を含むがそれらに限らず、自己の人員を当該コースに参加させる費用を負担するものとする。
２. ＢＢＢは、ＡＡＡの要求により、ＡＡＡが本契約により意図されるOEMマーケティングを遂行するために合理的に必要な情報および資料をＡＡＡに提供する。両当事者は、そのように提供される資料および情報に関し、本契約添付の別紙Fに定める書式を用いて事前に合意することができる。
３. ＢＢＢは、本契約により意図されるＡＡＡの契約品のOEMマーケティングを可能にするために合理的に必要な方法で、ＡＡＡの技術者に助言を与える技術力を有する人員をＡＡＡに提供するものとする。
第５条 契約品
１. ＢＢＢは、特定の契約品に関するＢＢＢの撤退または製造中止につき、少なくとも（ ）月の事前の書面による通知をＡＡＡに与えることに同意する。前文は、本契約の条件に全般的に影響を与えるものと解釈されず、特定の契約品の中止にのみ適用されるものとし、本契約全体の性質に重大な影響を与えない。
２. ＢＢＢは、その単独の裁量で、契約品の改良技術、新機能、契約品に類似した新製品または本契約と競合する新製品をＡＡＡに提案するが、但し、ＡＡＡが当該改良技術、新機能または新製品を市場に出すことを望んでいることを条件とする。
３. ＢＢＢが本第５条１項に従って特定の契約品を製造中止した場合、ＢＢＢは、製造中止後（ ）年間はＡＡＡが自己の顧客に代替品を供給することができるように、当該契約品の代替品をＡＡＡに供給するものとする。ＢＢＢが代替品を提供することが困難である場合には、両当事者は、当該製品がその顧客に提供するのと同じ水準のサービスを提供する他の可能性について協議することができる。
第６条 本仕様の変更
１. 本仕様の変更は、両当事者の書面による合意を得なければならない。いずれの当事者も、本仕様の変更を書面により相手方当事者に要求することができる。当該要求の後、合理的な期間内に、ＢＢＢは、要求された変更の費用、付随する性能変更、価格、引渡期限、その他の起こりうる影響（もしあれば）を考えられる限り記載した報告書をＡＡＡに提出するものとする。両当事者は、次に掲げる措置のいずれか一つに合意するものとする。
a) 両当事者の正当な権限を有する代表者が署名する本契約の修正契約書によって契約品を変更する。
b) 通知する側の当事者が、要求された変更を検討するために必要と予想する時間を相手方当事者に通知する。
c) 変更要求を拒否する。
２. 契約品の変更の場合、ＢＢＢは、その単独の裁量で、当該変更に関する合理的な関連技術文書および技術情報をＡＡＡに提供する。
第７条 注文
１. 契約品の注文書には、本契約別紙Aに記載する最短期間により指定引渡日を記載するものとする。ＡＡＡは、希望引渡日より前に、本契約添付の別紙Aに定めるとおり契約品の納入注文書を発行するものとする。
２. ＢＢＢは、購入注文を受けた後（ ）営業日以内に、当該購入注文を受諾し、確認し、拒否し、または変更するものとする。購入注文に関する拒否の通知には、拒否の理由を明記するものとする。
３. 上記の（ ）営業日の期間中に、購入注文の受諾または拒否に関するＢＢＢの通知がなかった場合には、ＡＡＡはＢＢＢに通知し、ＢＢＢは当該購入注文を受諾するか拒否するかを回答するものとする。
４. ＢＢＢは、受諾したＡＡＡの購入注文を引き受けるための十分な製造能力および技術能力を維持することに同意する。
５. ＡＡＡは、ＢＢＢの事前の書面による承諾なしに、未渡しの契約品の購入注文を取り消し、またはその納期を変更することはできない。ＢＢＢが上記の取消または日程変更を承諾した場合には、ＡＡＡは、ＢＢＢが支出した合理的な実費をＢＢＢに支払うものとする。両当事者は、本契約添付の別紙Dに定める書式を用いて、遅延および取消の場合に適用される条件につき事前に合意するものとする。
６. 購入注文書またはＢＢＢが発行する注文請書に記載された条件が本契約と矛盾または相反する場合には、本契約の条件が優先するものとし、購入注文書または注文請書の相反する条件は、一切無効とする。
第８条 価格
１. 本契約に基づき購入される各契約品の価格は、両当事者の事前の書面による合意により随時修正または補足されることのある本契約別紙Aに定めるとおりとする。価格は、（ ）（インコタームズ2000）または（ ）渡しで見積もるものとする。
２. 価格表は、年（ ）回、（ ）月（ ）日に定期的に更新するものとする。市況および生産条件が著しく変化し、価格を調整する必要が生じた場合、両当事者は、協議の上、定期的な更新とは別に価格表の変更を行うものとする。
３. 価格変更は、両当事者間の合意を条件とするが、但し、いずれの当事者も、相手方当事者の価格変更に対する要求を不当に拒絶してはならない。本契約期間中、ＢＢＢは、設計変更および/または製造技術もしくは製造場所の変更による費用削減から結果的に生じる契約品の合理的な値下げをＡＡＡに提供することに同意する。本契約期間中、ＡＡＡは、コスト増に起因する契約品の合理的な値上げについて、ＢＢＢと協議することに同意する。価格変更は、適切な事由の効力発生日後に受諾される注文に適用されるものとする。
第９条 引渡し
１. 契約品のすべての引渡しは、（ ）（インコタームズ）または（ ）渡しで行うものとし、その場所で所有権および滅失毀損の危険負担がＢＢＢからＡＡＡに移転するものとする。
２. ＡＡＡがＢＢＢから購入する契約品の引渡日は、購入注文書に指定するものとする。引渡期限は絶対条件である。不可抗力の状況にある場合を除き、ＢＢＢは、「オンタイム」の引渡しを維持するために最善を尽くすものとする。
３. ＢＢＢの責に帰すべき理由で、ＢＢＢが自ら確認した引渡日に契約品を引き渡すことができない場合、ＢＢＢは、その遅延の理由および引渡しが行われる日を直ちにＡＡＡに通知するものとする。遅延が（ ）日を超えた場合には、ＡＡＡの要求により、ＢＢＢは、契約品を航空便で出荷し、引き渡すものとし、航空輸送費用と海上輸送費用の差額を支払うものとする。契約品の引渡しが（ ）日以上遅れ、その遅延がＢＢＢの責に帰すべきものである場合には、ＡＡＡは、何ら責任を負うことなく、その遅延した契約品の注文の遅延部分を取り消すことができる。
４. 分割積出および積替えは、ＡＡＡの事前の書面による承諾なしに行ってはならない。
５. さらにＢＢＢは、すべての納入物を良好な商慣行に従って梱包するものとする。
６. ＢＢＢは、契約品の自国からの出発に関し、輸出承認の取得および通関手続きに対する責任を負うものとし、その費用を負担し、ＡＡＡが契約品を受け取ることができるよう確保するために、必要なすべての情報を適時に提供するものとする。
第10条 支払い
本契約に基づくすべての支払いは、即日利用可能な資金の電信送金によるものとする。引き渡された契約品の代金支払いは、引渡月の（ ）までに行うものとする。
第11条 優遇条件
ＡＡＡの注文数量、リードタイム、支払期間、製品仕様およびその他の条件がＢＢＢの優遇顧客のそれと同等であることを条件として、ＢＢＢが本契約において認める価格、条件、保証および利益は、ＢＢＢの優遇顧客に提示されている条件と同等であるものとする。上記に定めた条件に従い、本契約期間中にＢＢＢがより有利な購入条件を提供する取決めを何れかの顧客と結んだ場合、ＢＢＢは、ＡＡＡの要求の後、その利益および条件をＡＡＡに提供することに同意する。
第12条 予測
ＡＡＡは、通知の直後（ ）月間にＢＢＢから購入する予定の契約品の数量につき、拘束力のない予測をＢＢＢに提供するものとする。
第13条 QA管理
１. ＢＢＢは、契約品の品質を保証するために合理的な必要な契約品に関する品質保証プログラムを策定し、維持するものとする。当該プログラムの一環として、ＢＢＢは、契約品を検査し、その検査の日付、担当者、場所および結果を報告する明細書をＡＡＡに提出するものとする。
２. ＢＢＢは、その通常の業務時間中にＡＡＡの担当者がＢＢＢの施設を訪問し、品質保証業務の遂行を検査することを認めるものとする。
第14条 保証
１. ＢＢＢは、契約品の一連番号を基準とする製造週から（ ）月の期間につき、契約品に材料（ＡＡＡが提供、委託または指定した材料を除く）および仕上がりの点で瑕疵がないこと、ならびに契約品が本仕様に適合することを保証する。
２. ＢＢＢは、ＡＡＡに対し無料で、上記の保証に適合していない契約品を修理または交換するものとし、修理または交換した契約品をＢＢＢの危険負担と費用でＡＡＡに引き渡すものとする。ＢＢＢは、瑕疵ある契約品の返品にあたってＡＡＡが実際に支出した運送費をＡＡＡに支払うものとする。
３. 上記に規定にもかかわらず、別の方法として、ＡＡＡは、ＢＢＢの事前の書面による承諾を得た上で、上記の保証に適合しない契約品を修理することができる。その場合、ＢＢＢは、自己の費用で、当該修理のための部品またはコンポーネントをＡＡＡに無料で提供するものとし、当該修理のために実際に発生した費用をＡＡＡに支払うものとする。当該費用は、ＢＢＢの事前の書面による承諾を条件とする。
４. 本契約に明示的な定めがある場合を除き、商品性または特定目的への適合性の黙示の保証を含むがそれらに限らず、契約品に関するその他の保証は、明示・黙示を問わず一切存在しない。
５. 本第14条に基づく保証は、誤用、濫用、放置、不適切な輸送もしくは保管、不適切な試験、設置、操作もしくは使用、不適切な保守もしくは修理、改変もしくは変更、不正変更、事故によってのみ生じた瑕疵、または契約品の仕様の要件を超える物理環境による契約品またはその部品の異常な品質低下または劣化を対象としない。
第15条 製造物責任
ＢＢＢは、ＢＢＢによる契約品の設計（ＡＡＡもしくはその顧客の設計を除く）または製造に関する瑕疵に起因する損害から本契約締結後にＡＡＡが支出し、被り、または支払うよう要求されるあらゆる請求、訴訟、ならびに実際の現金支払債務、損失、損害および費用につき、ＡＡＡおよび別紙に示すＡＡＡの関連会社を補償し、防御し、免責するものとする。ＢＢＢは、次の各号に掲げる事由によってのみ生じたあらゆる請求、訴訟、賠償責任、損失、損害および費用につき、ＡＡＡを補償し、防御し、免責する義務を負わない。すなわち、 (ⅰ)ＡＡＡもしくは第三者による契約品の変更、(ⅱ)契約品と何らかの製品、データもしくは装置との不適切な組合せ、設定、操作もしくは使用、(ⅲ)ＡＡＡもしくはその顧客が契約品に組み込むためにＢＢＢに提供した品目、(ⅳ)ＢＢＢが必要な注意をもって、また、かかる請求もしくは訴訟を結果的にもたらす根本的原因であるＡＡＡもしくはその顧客の設計、工具、仕様、指示、説明に従って、および/またはＡＡＡもしくはその顧客が設計もしくは委託した材料、コンポーネントもしくは部品を使用して契約品を製造もしくは変更したこと、(ⅴ)契約品の濫用、誤用、放置、不適切な輸送、不適切な設置、不適切な操作、不適切な使用、不適切な試験、不適切な保管、不適切な保守もしくは修理、改変もしくは変更、改ざんもしくは事故、または契約品の本仕様の要件を超える物理的環境に起因する契約品の異常な品質低下もしくは劣化、または(ⅵ)ＡＡＡによる契約品の後日の再販売にあたってのＡＡＡの側の過失もしくは故意の作為、誤りもしくは不作為。
本条に基づくＢＢＢの義務は、本条に基づく補償を生じさせる事由もしくは出来事に関してＡＡＡが即時の通知を与えること、ならびにＡＡＡが十分な援助および情報をＢＢＢに与えることを条件とする。ＢＢＢは、主として請求または訴訟の防御および和解の支配権および権利を有するものとする。ＡＡＡは、ＢＢＢの事前の書面による承諾を得て、ＡＡＡのために和解交渉を行うことができる。ＡＡＡは、その単独の裁量と費用で、ＡＡＡの利益のために、かかる請求または訴訟の防御に参加するために弁護士を雇うことができる。ＢＢＢは、ＡＡＡがＢＢＢの事前の書面による承諾なしに行った和解または和議について責任を負わないものとする。
ＢＢＢが本条に基づきＡＡＡを補償する義務を負わず、ＡＡＡが責任を負う請求または訴訟について、ＡＡＡは、かかる請求または訴訟に起因して生じる費用、経費、損失、損害および賠償責任につき、ＢＢＢを防御し、補償し、免責することに同意する。
両当事者の責に帰すべき請求または訴訟については、両当事者がその割合に応じて責任を負う。
第16条 保守
１. ＡＡＡまたはＡＡＡの指定を受け、ＢＢＢが承諾した第三者は、ＢＢＢが本契約に基づき販売または頒布したすべての契約品に対する保守サービスを提供するものとする。
２. ＡＡＡが保守サービスに関連して修理を行うことができないか、技術的問題に直面した場合には、ＡＡＡは、両当事者が合意し、ＡＡＡがＢＢＢに支払う合理的な料金で、修理サービスをＢＢＢに依頼することができる。
３. ＡＡＡが自己の顧客に修理サービスを提供することができるようにするため、ＢＢＢは、各種の契約品の製造中止後少なくとも（ ）年間、ＡＡＡに販売するための部品（その数量は、ＡＡＡが提案するものとする）を提供することに同意する。契約品に関する本条の条件は、合理的に可能な限り、予備部品にも適用される。予備部品の価格は、ＢＢＢのコストを補償するために、（ ）毎に合理的な値上げがなされるものとする。両当事者は、その都合の良い時に、部品に関する条件をさらに指定するために別紙Aの適切な箇所を使用することができる。
第17条 権利侵害
ＢＢＢは、第三者の所有する有効かつ実施可能な特許権および著作権に関し、ＢＢＢがＡＡＡに販売した契約品に関連した現実の侵害に起因するあらゆる請求、訴訟、訴訟手続き、ならびに実際の現金支払費用、賠償責任、損失および損害（以下「本請求」という）につき、ＡＡＡおよび付属書に示すＡＡＡの関連会社を補償し、免責することに同意するが、但し、(ⅰ)ＡＡＡもしくはその顧客が指示した仕様であって、第三者の知的財産権を侵害しているもの、(ⅱ)ＢＢＢが行っていない変更、(ⅲ)契約品と何らかの製品、データもしくは装置との不適切な組合せ、設定、操作もしくは使用、(ⅳ)ＡＡＡもしくはその顧客が契約品に組み込むためにＢＢＢに提供したあらゆるもの、 (ⅴ)ＢＢＢが必要な注意をもって、また、第三者の知的財産権を侵害しているＡＡＡもしくはその顧客の設計、工具、仕様、指示、説明に従って、および/またはＡＡＡもしくはその顧客が設計もしくは委託した材料、コンポーネントもしくは部品を使用して契約品を製造もしくは変更したこと、あるいは(vi)契約品もしくは部品の意図されなかった使用によってのみ生じた本請求については除外する。
本条に基づくＢＢＢの義務は、本条に基づく補償を生じさせる事由もしくは出来事に関してＡＡＡが即時の通知を与えること、ならびにＡＡＡが十分な援助および情報をＢＢＢに与えることを条件とする。ＢＢＢは、主として請求または訴訟の防御および和解の支配権および権利を有するものとする。ＡＡＡは、ＢＢＢの事前の書面による承諾を得て、ＡＡＡのために和解交渉を行うことができる。ＡＡＡは、その単独の裁量と費用で、ＡＡＡの利益のために、かかる本請求の防御に参加するために弁護士を雇うことができる。ＢＢＢは、ＡＡＡによってのみなされた和解または和議について責任を負わないものとする。
ＢＢＢが本条に基づきＡＡＡを補償する義務を負わず、ＡＡＡが責任を負う本請求について、ＡＡＡは、かかる本請求に起因して生じる費用、経費、損失、損害および賠償責任につき、ＢＢＢを防御し、補償し、免責することに同意する。両当事者の責に帰すべき本請求については、両当事者がその割合に応じて責任を負う。ＡＡＡは、ＢＢＢがＡＡＡの指示に従って契約品に商標または商号を表示・添付したことに起因する商標または商号の侵害について、ＢＢＢに対する本請求または訴訟からＢＢＢが被ったあらゆる賠償責任、請求、罰金、損失、損害、費用および経費につき、ＢＢＢを防御し、補償し、免責するものとする。
上記の請求または訴訟に基づき、契約品が第三者の所有する有効かつ実施可能な特許権および著作権を現実に侵害していると最終的に裁定され、その使用、貸与または販売が管轄裁判所により禁じられ、かかる侵害がＢＢＢの責に帰すべきものであると最終的に裁定された場合には、ＢＢＢは、自己の費用または両当事者の費用で、また、自己の裁量で、次のいずれかのことを行うものとする。すなわち、(ⅰ)当該契約品の販売、頒布および使用を継続する権利をＡＡＡのために取得すること（但し、かかる取得が合理的に可能であることを条件とする）、または(ⅱ)契約品を侵害のないように変更し、もしくは契約品を侵害のないものと交換すること（但し、かかる変更または交換がなされたものが同等またはそれ以上の機能を有し、いかなる場合においても本仕様に合致することを条件とする）。侵害がもっぱらＢＢＢの責に帰すべきものである場合には、ＢＢＢが上記の取得、変更または交換の費用を負担するものとする。侵害が両当事者の責に帰すべきものである場合には、両当事者が上記の取得、変更または交換の費用を案分して負担するものとする。
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