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7a116j OEM供給契約書3

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OEM供給契約書

当事者 (以下「AAA」)
会社名:
住所:

相手方当事者 (以下「BBB」)
会社名:
住所:

目的
BBBは、本契約に明記される諸条件に基づいて、付属書類1に明記する(複数の契約品を購入することを希望し、AAAはこれを供給する意思がある。

よってここに、両当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約で使用される以下の用語および語句は、それぞれ以下の意味を有するものとする。
a) 「関連会社」とは、本契約の一方当事者を直接、間接を問わず所有しているかまたは当該当事者に所有されているかまたは当該当事者と共通の所有権下にある事業体を意味し、「所有」または「所有権」は一企業の発行済み議決権付き証券の少なくとも(    )%を直接、間接を問わず所有しているかまたはその他の全ての種類の事業体でのこれに匹敵する所有権を意味する。但し、当該事業体が営業活動を行う法域の法律が本契約の一方当事者による(    )%以上の所有権を許可しない場合、当該所有権は少なくとも(    )%であることを条件とする。
b) 「本契約」とは本契約全体およびC項に記載される付属書類の全てを意味する。
c) 「営業日」とは土曜日、日曜日または各当事者が存在する(    )の祝祭日以外のいかなる日をも意味する。
d) 「暦年」とは任意の年の1月1日から12月31日までの期間を意味するものとする。
e) 「日」とはいかなる日をも意味し営業日に限定されない。
f) 「発効日」とは両当事者が本契約に署名した日を意味する。
g) 「使用分野」は、(           )を意味する。
h) 「予測」とは第5条および付属書類5に明記する将来の購入注文の見積りを意味する。
i) 「LIBOR」とはロンドン銀行間オファーレートを意味する。
j) 「当事者」とはBBBまたはAAAのいずれかを意味する。
k) 「両当事者」とはBBBおよびAAAを意味する。
l) 「価格」とは、全付属書類および第4条に従ったその後の本契約の全ての変更に明記する契約品およびサービスの価格を意味する。
m) 「(複数の)契約品」とは付属書類1に記載する製品を意味する。
n) 「重大変更」とは、契約品、製造、製造手順、および/または生産工程における変更で、付属書類2に明記する契約品仕様または規制上の届出の登録を変更することが合理的に見込まれるものを意味する。
o) 「仕様」とは付属書類2に記載する契約品に関する情報を意味するが、技術仕様、製造規格およびデータシートを含むがこれらに限定されない。
p) 「契約期間」とはB項に明記する期間を意味する。
q) 「契約地域」とは(    )を意味する。

第2条 契約品の供給
1. AAAはBBBに対して非独占的に契約品を供給するものとする。
2. AAAは、契約品の注文数量または予測数量の(    )%以内でおよび付属書類1に明記するリードタイム以内で全ての購入注文を満たすものとする。
3. 契約品の注文数量または予測数量の(    )%を越える購入注文については、AAAは超過した数量を満たすために最善を尽くすものとし、そうすることが不可能である場合は、合理的に可能なかぎり速やかにBBBに通知するものとする。
4. 時間は絶対必要条件であり、またそのためAAAは、AAAが特定の購入注文に合意されたリードタイム内で応じることができない旨を書面で可能なかぎり早期にBBBに通知するものとする。通知には(ⅰ)予想される引渡しの遅延の理由、および(ⅱ)予想される引渡しの遅延を軽減するためにAAAが着手する是正および防止措置、および(ⅲ)新たな引渡し日の説明を含めるものとする。BBBは、唯一の救済手段として、該当する購入注文を取り消すかを単独の裁量で決定するために、通知を受領してから(    )日有するものとする。
5. 契約品におけるいかなる重大変更も、BBBによって事前に承認かつ承諾されるものとする。当該変更をBBBが承諾できない場合、AAAは、変更しない契約品の供給を変更通知から(    )月間は継続することをAAAが保証する条件で、要請した変更を開始することができる。

第3条 権利の付与
AAAはBBBに対して、契約品を契約地域の使用分野の範囲内で、状況に応じ独立した製品またはBBBの市販製品の成分として使用、発売および販売する権利を付与する。

第4条 価格
1. 契約品の代価としてBBBから支払われる価格は付属書類3に明記し、VAT(value-added tax:消費税)抜きの価格であるものとする。
2. 価格は(    )年の間有効であるものとし、その間の購入注文および出荷品に適用されるものとする。したがって、最初に付けた値段の期間は発効日から最初の(    )年の(    )月(    )日まで続き、その後は新たに付けた値段の期間が有効となって次の暦年に適用される。
3. 全ての価格について、年に一度再交渉されるものとし、また任意の年の(    )月(    )日までに最終的に決定されるものとする。
4. 任意の年の(    )月(    )日までに両当事者が合意に達することができない場合、次の年の新価格は現在の価格に(    )の統一消費者物価指数(「指数」)の動きに従った増加分と、(    )%を加えたものであるものとする。
5. 上記の規定にかかわらず、AAAは少なくとも(    )月前の事前通知を与えることにより製品価格をいつでも値上げする権利があるものとするが、AAAの平均的な成分の原価の大幅な値上げ((    )%を越える値上げ)のために当該値上げが正当であることをAAAが実証できることを条件とする。

第5条 予測
(該当がある場合は)付属書類5を参照のこと。

第6条 発注
1. BBBはAAAに(    )年につき最高で(    )件の拘束力のある購入注文を提出し、それと同時にローリング予測を提出するのが望ましいものとする。
2. AAAは(    )年に付き(    )件までの引渡しを引き受けることができる。
3. BBBが発行した購入注文書は付属書類4に明記する住所のAAA宛に送付することとする。
4. 全ての購入注文書には以下の項目を含めるものとする。
a) 本契約への参照(契約番号)
b) 購入注文番号
c) 引渡しおよびインボイスの住所
d) 内容および数量
e) 引渡し日
5. 購入注文書はBBBが書面の注文確認を受領した時点で有効となるものとする。当該注文確認は郵便または電子メールのいずれかによって(    )日以内に提供されなくてはならず、また少なくとも以下の情報を含めなくてはならない。
a) BBBの購入注文番号
b) 予定引渡し日

第7条 引渡し条件
1. 付属書類4に別段の記載がないかぎり、AAAは運送の準備ができた契約品を(    )渡し(インコタームズ2000)で引き渡すものとする。
2. 引渡しに遅延が生じた場合、両当事者は新たな引渡し日について合意するものとする。いかなる理由によってAAAが新たな引渡し日に対処できない場合も、BBBは関係する購入注文を取り消すことができる。BBBはこの件に関して一切の損害賠償を請求する権利がないものとする。
3. AAAは契約品の各船積みについて、船積みされた分の契約品に関する品質管理情報を分析証明書の書式でBBBに提供するものとする。

第8条 梱包およびラベリング
1. 出荷はAAAの標準梱包で行われるものとする。
2. AAAは出荷される契約品に充分に表示を行うことを約束する。
3. 「出荷文書」には以下の情報を含めなくてはならない(引渡し時の契約品の識別)
a) サプライヤー/メーカー
b) ロット識別/ロット番号
c) 顧客(BBB)
d) 安全注記および警告
e) 取り扱い・保管に関する特別指示
f) 取引単位ごとの数および一定量
g) 簡潔な製品説明
h) BBBの購入注文番号
i) 購入注文書に記載されるAAAの連絡担当者
4. BBBがラベリングに関して特別な要望がある場合、その内容を記載するものとし、またこの追加サービスの価格については付属書類6で見積もるものとする。

第9条 支払い条件
1. 支払いは全て、AAAのインボイスの日付から(    )日で支払期日が到来するものとする。BBBは付属書類4に従ってAAAに支払うものとする。
2. 銀行への最初の預け入れおよびインボイスの支払いに関連する送金経費はBBBが支払うものとし、また受け取りにかかる経費はAAAが支払うものとする。
3. 利子はインボイスの日付から(    )日後に生じ、1ヵ月あたり、有効な(    )月間のLIBORに(    )%を加えるものとする。

第10条 検収
1. 各出荷品の受領時に、BBBは引渡された製品が合意された仕様に適合しているか確認するために、引渡された契約品を(    )日以内に検査するものとする。
2. BBBは契約品のいかなる故障または不足についてもAAAに即座に書面通知を与え、また付属書類2に記載する仕様に適合していないいかなる契約品についても受領を拒絶するものとする。
3. 引渡された契約品が仕様を満たしていないかまたはその他の瑕疵がある場合、契約品が仕様を満たさない理由がAAAまたはAAAが支配する事項によって引き起こされていることを証明できれば、BBBは、利子が生じることなく支払期日の到来した支払いを保留する権限を与えられる。
4. BBBが上記期間内に不適合についてAAAに通知しない場合、BBBは出荷されたときの状態で契約品を受け入れたとみなされるものとする。
5. AAAから事前の承認を得ないかぎり、契約品を返品することは一切できない。契約品を返品するための承認の要請については受領から(    )日以内に行わなくてはならない。
6. 返品される契約品にはBBBの名称呼び住所を明瞭に表示するものとし、当該返品される契約品は入念に梱包し、AAAのインボイスのコピーを添えてAAAに送らなくてはならない。AAAは欠陥のあった契約品の返品に関連する全ての費用を支払うものとし、従ってAAAは運送手段を選択しそれに応じて運送機関と契約して雇う権利を有するものとする。

第11条 瑕疵
1. AAAは救済手段に対する権利を有する。
2. 契約品が付属書類2に記載する仕様に従っていないと発見された場合、AAAは契約品が仕様に従うことを保証するために、契約品の新たな製造を開始する権利を有するものとする。両当事者は両当事者が満足できる新たな引渡し日について合意するものとする。
3. AAAは当該交換に関連する運賃、運送および通関手続き費用の一切を負担するものとする。
4. 引渡された契約品が付属書類2に従った仕様を満たしていないかまたはその他の不具合があり、またAAAがそれに同意する場合は、BBBは仕様に適合していない契約品に関する購入注文または購入注文の特定の部分を解除する権限を与えられるものとする。

第12条 品質および規制上の事項
1. BBBは、契約品がBBBによって市場に出されるための該当するマーケティング許可を所得し、および規制上の登録の要求事項を満たす第一の責任を負う。要求される情報については、AAAと合意に達し次第関連官庁に知らせるものとする。
2. 要請に応じおよびAAAの規制関係および品質保証部門の承認を条件として、AAAは規制機関による品質システムの監査を受けることを承諾するものとする。
3. 両当事者は、IVD指令(98/79CE)または公認機関もしくは官庁によって実施されるその他のいかなる要求事項にも従ったCEマーキングに関して要求される全ての情報を互いに提供することを保証する。当該情報は(    )日以内に相手方当事者に提供され保管されるものとする。

第13条 保証
1. AAAは本契約により、契約品が全ての仕様に従って製造されることを保証する。
2. AAAは特定の目的への適合性に関して、本契約中に明示的に記載される保証以外に、明示または黙示を問わずいかなる保証も引き受けない。

第14条 補償
1. AAAは、 (ⅰ)第三者の知的財産権の侵害、(ⅱ)AAAの重大な過失もしくは故意の違法行為に直接起因する身体障害または物的損害を含む製造物責任のクレーム、(ⅲ)AAAの重大な過失もしくは故意の違法行為もしくは契約品の重大な瑕疵に起因するその他の身体障害または物的損害、または(ⅳ)AAAによる準拠法、規則もしくは規制の違反から生じているかもしくはこれらの結果として発生している訴訟、訴え、クレーム、要求、損害賠償額の決定または訴訟手続(「クレーム」)による一切の損失、費用、損害または経費(「損失」) に対して、それぞれの場合において当該損失またはクレームのいずれかの部分が(a)当該契約品がAAAの管理から離れた後に変更されたこと、または(b)BBBもしくはBBBが責任を負う他者の過失、重大な過失もしくは故意の違法行為に起因するかまたはこれらの結果として生じている範囲を除いて、BBB、その関連会社およびこれらのそれぞれの役員を補償するものとする。
2. BBBは、(ⅰ)BBBの重大な過失または故意の違法行為またはBBBもしくは代理人による契約品の修正に直接起因する身体障害または物的損害、(ⅱ)BBBによる準拠法、規則もしくは規制の違反によって生じているかもしくはこれらの結果として発生している一切の損失またはクレームに対して、それぞれの場合において当該損失またはクレームのいずれかの部分がAAAもしくはAAAが責任を負う他者の過失、重大な過失もしくは故意の違法行為に起因するかまたはこれらの結果として生じている範囲を除いて、AAA、その関連会社およびそれらのそれぞれの役員を補償するものとする。

第15条 契約期間
本契約はA項の発効日に発行し、その暦年の終わりまで有効に存続し自動的に更新されるものとする。

第16条 正当な理由のない解除
本契約は、(    )月前の書面による事前通知によって正当な理由なく解除することができる。

第17条 正当な理由での解除
相手方当事者が本契約の重大な条件に違反し、書面による通知を受領してから(    )日以内に当該違反を治癒しない場合、いずれの当事者も本契約を解除することができる。違反が支払いに関するものである場合、当該違反は書面による通知を受領してから(    )日以内に治癒されなくてはならない。

第18条 正当な理由以外の理由での解除
相手方当事者が、(ⅰ)支払い不能状態になるか、(ⅱ) 債権者の利益のために譲渡を行うか、(ⅲ) 事業を行うのを中止するか、(ⅳ) 解散、清算または整理の手続を開始するか、(ⅴ) 自己の資産の全てまたは実質的な部分について管財人または保全管理人を指名されるか、(ⅵ) 債務者の救済を規定するいずれかの(    )もしくは(    )の支払い不能法に基づき申し立てをするかまたは申し立てをされ、当該申し立てがその申請後(    )日以内に取り下げられないか、または(ⅶ) 相手方当事者が発効日の時点でそのように支配していなかったいずれかの企業、社団または個人によって支配されるようになる場合、いずれの当事者も相手方当事者に書面による通知を与えることにより即時発効で本契約を解除することができる。

第19条 解除の効果
本契約の解除または満了、その手段または理由を問わず、本契約の違反に関していずれの当事者もが相手方当事者に対して有する法的権利または救済手段を損なわないものとする。

第20条 解除に対する損害賠償の否定
いずれの当事者も相手方当事者に対して、本契約の諸条件に従った解除または満了を理由とした、付随的または派生的損害、信用、将来の利益の損失を含む相手方の種類を問わない損害または支出、出資または未履行債務について責任を負わない。

第21条 効力の維持
本契約に定め、明示的にまたは必然的に本契約の満了もしくは解除後も効力を維持する両当事者の全ての権利および義務は、本契約の満了もしくは解除後もまたはこれらにかかわらず、これらの権利および義務が果たされるかまたは必然的に満了するまで完全に有効に存続するものとし、また両当事者およびその法的代表者、承継人および認められた譲受人を法的に拘束するものとする。上記に制限を設けることなく、本契約の引渡し、支払い、保証、秘密情報、知的財産権、補償および法令順守を扱ういかなる規定も本契約の終了後も有効に存続するものとする。

第22条 守秘義務
各当事者は、本契約に基づきまたはこれに関して相手方当事者から伝達されたかその他取得した全ての情報およびノウハウを秘密に保ち、またこれらまたはその一部をいかなる第三者に対しても開示しないものとする。除外されるのは以下の情報である。
a) 開示時に既に公知である。
b) 情報を受領した当事者の過失によらないで公表されるかまたはその他公知となる。
c) 開示時に受領当事者が所有しておりそれが従前の書面の記録で証明されているか、またはそれを開示する権利のある第三者から利用できるようになった。
d) 契約品の販売目的で官庁または顧客に伝達されなくてはならず、これら目的のために開示されることが両当事者間で合意されている。
本契約の両当事者は、いかなる通知機関および/または管轄権のある所轄官庁に対しても、これらの書面の要求に応じて本契約を開示できることに合意する。

第23条 名称の使用
本契約に別段の記載がないかぎり、いずれの当事者も当該当事者の書面による事前の承諾がないかぎり、相手方当事者の名称、ロゴ、画像、商標または商号を使用しないものとする。

第24条 言語の不一致
注文確認書またはその他の補足書類の条件のいずれかが本契約の諸条件と矛盾するか一致しない場合にかぎって、注文確認書の異なる言語には関係なく、本契約の条件が優先適用されるものとする。

第25条 完全なる合意
本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全なる了解を構成し、本主題に関する両当事者間の従前の全ての合意、了解事項、書面および協議を無効にし、これらに取って代わる。本契約のいかなる変更についても、両当事者間で合意がなされ書面に示されなくてはならない。

第26条 権利放棄
いずれかの当事者が本契約のいずれかの規定の履行を要求しない場合でも常に、その後に同じ規定の履行を要求する権利を何ら損なわないものとする。本契約のいずれの条件または条項についても、当該権利放棄が書面で示され権利放棄をする当事者の署名がなされないかぎり、権利放棄されないものとする。

第27条 不可抗力
火災、洪水、地震、爆発、暴動、ストライキ、工場閉鎖、テロ、戦争およびいずれかの政府または地方自治体の規制などを含むがこれらに限定されない不可抗力が生じた場合は全て、当該障害によって引き起こされた影響の期間中および影響の範囲内において、両当事者は本契約に基づく自己の契約上の義務の履行を免除される。
a) 当該事変が発生する何らかの兆候がある場合、いずれの当事者も不当に遅延することなく相手方当事者に通知するものとし、また両当事者は当該事変の本契約に対する影響および取るべき措置について協議するものとする。
b) 両当事者は不可抗力事由の有害な影響を防止または制限するために合理的に努力するものとする。
c) 両当事者は合理的に可能なかぎり速やかに自己の義務の履行を再開するものとする。

第28条 分離可能性
本契約のいずれかの条項が強制不能と認定される場合、その条項は許可される最大の範囲内で強制され、また本契約のその他の条項は完全に有効に存続する。

第29条 無効
本契約のいずれかの条項が無効と認定される場合、本契約の両当事者は当該無効の条項を 、本契約が締結された時点で当該代わりの(複数の)条項が規定させていれば、本契約の両当事者はいずれにせよ本契約を締結していただろうと誰もが合理的に考えるような関連のある有効な条項と取り替えるように試みる。当該有効な条項を見出せなかった場合、当該無効の条項が、その無効の(複数の)条項なしでは本契約の両当事者は本契約を締結していなかっただろうと誰もが合理的に考えるほど本質的に重要でないかぎり、いかなる条項の無効性も本契約の全体としての有効性に影響しないものとする。

第30条 準拠法および裁判地
本契約は、法の抵触に関する国際協定および条約を参照せずに、AAAが登記されている(    )の実体法に準拠し同法に従って解釈されるものとする。両当事者はここにその(    )の裁判所の管轄権に服する。

第31条 見出しおよび表題
本契約中の見出しおよび表題は便宜上のものにすぎず、本契約のいかなる条項の解釈、履行および実施にも何ら影響しないものとする。

第32条 譲渡
いずれの当事者も相手方当事者の書面による事前承諾がないかぎり、本契約に基づくいかなる権利および/または義務も直接、間接を問わない関連会社もしくは第三者に譲渡または移転する権利を有さず、当該承諾は不合理に保留されないものとするが、当該所有権の移転が事業体全体の移転に従って発生する場合はこのかぎりではない。

第33条 独立した当事者
両当事者の関係は仕入れ先とBBBの関係であり、委託者と代理人の関係ではない。本契約は、AAAとBBBとの間に雇用者/被雇用者の関係を形成せずまたそのように解釈されないものとし、また合併事業またはパートナーシップを成立させることもない。したがって、両当事者は独立した契約者とみなされるものとする。

第34条 通知
本契約に基づく全ての通知は、直接手渡しされたとき、ファクシミリ送信が確認されるか、または受取証明書を要求した配達証明付きもしくは書留郵便もしくは国内で認可された宅配便で上記の住所に送付された時点で引き渡されたとみなされる。

AAAを代表して

署名:                 
氏名:                 
役職:             

BBBを代表して

署名:
氏名:
役職:

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