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ＯＥＭ供給契約書
当事者 (以下｢ＡＡＡ｣)
会社名:
住所:
相手方当事者 (以下｢ＢＢＢ｣)
会社名:
住所:
目的
ＢＢＢは、本契約に明記される諸条件に基づいて、付属書類1に明記する（複数の契約品を購入することを希望し、ＡＡＡはこれを供給する意思がある。
よってここに、両当事者は、以下のとおり合意する。
第１条 定義
本契約で使用される以下の用語および語句は、それぞれ以下の意味を有するものとする。
a) ｢関連会社｣とは、本契約の一方当事者を直接、間接を問わず所有しているかまたは当該当事者に所有されているかまたは当該当事者と共通の所有権下にある事業体を意味し、「所有」または「所有権」は一企業の発行済み議決権付き証券の少なくとも（ ）％を直接、間接を問わず所有しているかまたはその他の全ての種類の事業体でのこれに匹敵する所有権を意味する。但し、当該事業体が営業活動を行う法域の法律が本契約の一方当事者による（ ）％以上の所有権を許可しない場合、当該所有権は少なくとも（ ）％であることを条件とする。
b) 「本契約」とは本契約全体およびC項に記載される付属書類の全てを意味する。
c) ｢営業日｣とは土曜日、日曜日または各当事者が存在する（ ）の祝祭日以外のいかなる日をも意味する。
d) ｢暦年｣とは任意の年の１月１日から12月31日までの期間を意味するものとする。
e) ｢日｣とはいかなる日をも意味し営業日に限定されない。
f) ｢発効日｣とは両当事者が本契約に署名した日を意味する。
g) ｢使用分野｣は、（ ）を意味する。
h) ｢予測｣とは第５条および付属書類5に明記する将来の購入注文の見積りを意味する。
i) ｢LIBOR｣とはロンドン銀行間オファーレートを意味する。
j) ｢当事者｣とはＢＢＢまたはＡＡＡのいずれかを意味する。
k) ｢両当事者｣とはＢＢＢおよびＡＡＡを意味する。
l) ｢価格｣とは、全付属書類および第４条に従ったその後の本契約の全ての変更に明記する契約品およびサービスの価格を意味する。
m) ｢（複数の）契約品｣とは付属書類1に記載する製品を意味する。
n) ｢重大変更｣とは、契約品、製造、製造手順、および/または生産工程における変更で、付属書類2に明記する契約品仕様または規制上の届出の登録を変更することが合理的に見込まれるものを意味する。
o) ｢仕様｣とは付属書類2に記載する契約品に関する情報を意味するが、技術仕様、製造規格およびデータシートを含むがこれらに限定されない。
p) ｢契約期間｣とはB項に明記する期間を意味する。
q) ｢契約地域｣とは（ ）を意味する。
第２条 契約品の供給
１. ＡＡＡはＢＢＢに対して非独占的に契約品を供給するものとする。
２. ＡＡＡは、契約品の注文数量または予測数量の（ ）％以内でおよび付属書類1に明記するリードタイム以内で全ての購入注文を満たすものとする。
３. 契約品の注文数量または予測数量の（ ）％を越える購入注文については、ＡＡＡは超過した数量を満たすために最善を尽くすものとし、そうすることが不可能である場合は、合理的に可能なかぎり速やかにＢＢＢに通知するものとする。
４. 時間は絶対必要条件であり、またそのためＡＡＡは、ＡＡＡが特定の購入注文に合意されたリードタイム内で応じることができない旨を書面で可能なかぎり早期にＢＢＢに通知するものとする。通知には(ⅰ)予想される引渡しの遅延の理由、および(ⅱ)予想される引渡しの遅延を軽減するためにＡＡＡが着手する是正および防止措置、および(ⅲ)新たな引渡し日の説明を含めるものとする。ＢＢＢは、唯一の救済手段として、該当する購入注文を取り消すかを単独の裁量で決定するために、通知を受領してから（ ）日有するものとする。
５. 契約品におけるいかなる重大変更も、ＢＢＢによって事前に承認かつ承諾されるものとする。当該変更をＢＢＢが承諾できない場合、ＡＡＡは、変更しない契約品の供給を変更通知から（ ）月間は継続することをＡＡＡが保証する条件で、要請した変更を開始することができる。
第３条 権利の付与
ＡＡＡはＢＢＢに対して、契約品を契約地域の使用分野の範囲内で、状況に応じ独立した製品またはＢＢＢの市販製品の成分として使用、発売および販売する権利を付与する。
第４条 価格
１. 契約品の代価としてＢＢＢから支払われる価格は付属書類3に明記し、VAT（value-added tax:消費税）抜きの価格であるものとする。
２. 価格は（ ）年の間有効であるものとし、その間の購入注文および出荷品に適用されるものとする。したがって、最初に付けた値段の期間は発効日から最初の（ ）年の（ ）月（ ）日まで続き、その後は新たに付けた値段の期間が有効となって次の暦年に適用される。
３. 全ての価格について、年に一度再交渉されるものとし、また任意の年の（ ）月（ ）日までに最終的に決定されるものとする。
４. 任意の年の（ ）月（ ）日までに両当事者が合意に達することができない場合、次の年の新価格は現在の価格に（ ）の統一消費者物価指数（｢指数｣）の動きに従った増加分と、（ ）％を加えたものであるものとする。
５. 上記の規定にかかわらず、ＡＡＡは少なくとも（ ）月前の事前通知を与えることにより製品価格をいつでも値上げする権利があるものとするが、ＡＡＡの平均的な成分の原価の大幅な値上げ（（ ）％を越える値上げ）のために当該値上げが正当であることをＡＡＡが実証できることを条件とする。
第５条 予測
（該当がある場合は）付属書類5を参照のこと。
第６条 発注
１. ＢＢＢはＡＡＡに（ ）年につき最高で（ ）件の拘束力のある購入注文を提出し、それと同時にローリング予測を提出するのが望ましいものとする。
２. ＡＡＡは（ ）年に付き（ ）件までの引渡しを引き受けることができる。
３. ＢＢＢが発行した購入注文書は付属書類4に明記する住所のＡＡＡ宛に送付することとする。
４. 全ての購入注文書には以下の項目を含めるものとする。
a) 本契約への参照（契約番号）
b) 購入注文番号
c) 引渡しおよびインボイスの住所
d) 内容および数量
e) 引渡し日
５. 購入注文書はＢＢＢが書面の注文確認を受領した時点で有効となるものとする。当該注文確認は郵便または電子メールのいずれかによって（ ）日以内に提供されなくてはならず、また少なくとも以下の情報を含めなくてはならない。
a) ＢＢＢの購入注文番号
b) 予定引渡し日
第７条 引渡し条件
１. 付属書類4に別段の記載がないかぎり、ＡＡＡは運送の準備ができた契約品を（ ）渡し（インコタームズ2000）で引き渡すものとする。
２. 引渡しに遅延が生じた場合、両当事者は新たな引渡し日について合意するものとする。いかなる理由によってＡＡＡが新たな引渡し日に対処できない場合も、ＢＢＢは関係する購入注文を取り消すことができる。ＢＢＢはこの件に関して一切の損害賠償を請求する権利がないものとする。
３. ＡＡＡは契約品の各船積みについて、船積みされた分の契約品に関する品質管理情報を分析証明書の書式でＢＢＢに提供するものとする。
第８条 梱包およびラベリング
１. 出荷はＡＡＡの標準梱包で行われるものとする。
２. ＡＡＡは出荷される契約品に充分に表示を行うことを約束する。
３. 「出荷文書」には以下の情報を含めなくてはならない（引渡し時の契約品の識別）
a) サプライヤー/メーカー
b) ロット識別/ロット番号
c) 顧客(ＢＢＢ)
d) 安全注記および警告
e) 取り扱い・保管に関する特別指示
f) 取引単位ごとの数および一定量
g) 簡潔な製品説明
h) ＢＢＢの購入注文番号
i) 購入注文書に記載されるＡＡＡの連絡担当者
４. ＢＢＢがラベリングに関して特別な要望がある場合、その内容を記載するものとし、またこの追加サービスの価格については付属書類6で見積もるものとする。
第９条 支払い条件
１. 支払いは全て、ＡＡＡのインボイスの日付から（ ）日で支払期日が到来するものとする。ＢＢＢは付属書類4に従ってＡＡＡに支払うものとする。
２. 銀行への最初の預け入れおよびインボイスの支払いに関連する送金経費はＢＢＢが支払うものとし、また受け取りにかかる経費はＡＡＡが支払うものとする。
３. 利子はインボイスの日付から（ ）日後に生じ、1ヵ月あたり、有効な（ ）月間のLIBORに（ ）％を加えるものとする。
第10条 検収
１. 各出荷品の受領時に、ＢＢＢは引渡された製品が合意された仕様に適合しているか確認するために、引渡された契約品を（ ）日以内に検査するものとする。
２. ＢＢＢは契約品のいかなる故障または不足についてもＡＡＡに即座に書面通知を与え、また付属書類2に記載する仕様に適合していないいかなる契約品についても受領を拒絶するものとする。
３. 引渡された契約品が仕様を満たしていないかまたはその他の瑕疵がある場合、契約品が仕様を満たさない理由がＡＡＡまたはＡＡＡが支配する事項によって引き起こされていることを証明できれば、ＢＢＢは、利子が生じることなく支払期日の到来した支払いを保留する権限を与えられる。
４. ＢＢＢが上記期間内に不適合についてＡＡＡに通知しない場合、ＢＢＢは出荷されたときの状態で契約品を受け入れたとみなされるものとする。
５. ＡＡＡから事前の承認を得ないかぎり、契約品を返品することは一切できない。契約品を返品するための承認の要請については受領から（ ）日以内に行わなくてはならない。
６. 返品される契約品にはＢＢＢの名称呼び住所を明瞭に表示するものとし、当該返品される契約品は入念に梱包し、ＡＡＡのインボイスのコピーを添えてＡＡＡに送らなくてはならない。ＡＡＡは欠陥のあった契約品の返品に関連する全ての費用を支払うものとし、従ってＡＡＡは運送手段を選択しそれに応じて運送機関と契約して雇う権利を有するものとする。
第11条 瑕疵
１. ＡＡＡは救済手段に対する権利を有する。
２. 契約品が付属書類2に記載する仕様に従っていないと発見された場合、ＡＡＡは契約品が仕様に従うことを保証するために、契約品の新たな製造を開始する権利を有するものとする。両当事者は両当事者が満足できる新たな引渡し日について合意するものとする。
３. ＡＡＡは当該交換に関連する運賃、運送および通関手続き費用の一切を負担するものとする。
４. 引渡された契約品が付属書類2に従った仕様を満たしていないかまたはその他の不具合があり、またＡＡＡがそれに同意する場合は、ＢＢＢは仕様に適合していない契約品に関する購入注文または購入注文の特定の部分を解除する権限を与えられるものとする。
第12条 品質および規制上の事項
１. ＢＢＢは、契約品がＢＢＢによって市場に出されるための該当するマーケティング許可を所得し、および規制上の登録の要求事項を満たす第一の責任を負う。要求される情報については、ＡＡＡと合意に達し次第関連官庁に知らせるものとする。
２. 要請に応じおよびＡＡＡの規制関係および品質保証部門の承認を条件として、ＡＡＡは規制機関による品質システムの監査を受けることを承諾するものとする。
３. 両当事者は、IVD指令（98/79CE）または公認機関もしくは官庁によって実施されるその他のいかなる要求事項にも従ったCEマーキングに関して要求される全ての情報を互いに提供することを保証する。当該情報は（ ）日以内に相手方当事者に提供され保管されるものとする。
第13条 保証
１. ＡＡＡは本契約により、契約品が全ての仕様に従って製造されることを保証する。
２. ＡＡＡは特定の目的への適合性に関して、本契約中に明示的に記載される保証以外に、明示または黙示を問わずいかなる保証も引き受けない。
第14条 補償
１. ＡＡＡは、 (ⅰ)第三者の知的財産権の侵害、(ⅱ)ＡＡＡの重大な過失もしくは故意の違法行為に直接起因する身体障害または物的損害を含む製造物責任のクレーム、(ⅲ)ＡＡＡの重大な過失もしくは故意の違法行為もしくは契約品の重大な瑕疵に起因するその他の身体障害または物的損害、または(ⅳ)ＡＡＡによる準拠法、規則もしくは規制の違反から生じているかもしくはこれらの結果として発生している訴訟、訴え、クレーム、要求、損害賠償額の決定または訴訟手続（｢クレーム｣）による一切の損失、費用、損害または経費（｢損失｣) に対して、それぞれの場合において当該損失またはクレームのいずれかの部分が(a)当該契約品がＡＡＡの管理から離れた後に変更されたこと、または(b)ＢＢＢもしくはＢＢＢが責任を負う他者の過失、重大な過失もしくは故意の違法行為に起因するかまたはこれらの結果として生じている範囲を除いて、ＢＢＢ、その関連会社およびこれらのそれぞれの役員を補償するものとする。
２. ＢＢＢは、(ⅰ)ＢＢＢの重大な過失または故意の違法行為またはＢＢＢもしくは代理人による契約品の修正に直接起因する身体障害または物的損害、(ⅱ)ＢＢＢによる準拠法、規則もしくは規制の違反によって生じているかもしくはこれらの結果として発生している一切の損失またはクレームに対して、それぞれの場合において当該損失またはクレームのいずれかの部分がＡＡＡもしくはＡＡＡが責任を負う他者の過失、重大な過失もしくは故意の違法行為に起因するかまたはこれらの結果として生じている範囲を除いて、ＡＡＡ、その関連会社およびそれらのそれぞれの役員を補償するものとする。
第15条 契約期間
本契約はA項の発効日に発行し、その暦年の終わりまで有効に存続し自動的に更新されるものとする。
第16条 正当な理由のない解除
本契約は、（ ）月前の書面による事前通知によって正当な理由なく解除することができる。
第17条 正当な理由での解除
相手方当事者が本契約の重大な条件に違反し、書面による通知を受領してから（ ）日以内に当該違反を治癒しない場合、いずれの当事者も本契約を解除することができる。違反が支払いに関するものである場合、当該違反は書面による通知を受領してから（ ）日以内に治癒されなくてはならない。
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