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7a114j 供給契約書(部品)

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部品供給契約書

(    )年(    )月(    )日(以下「発効日」という)付の本部品供給契約(以下「本契約」という)は、「サプライヤー」と「買主」(以下、個別に「当事者」、総称して「両当事者」という)との間で締結される。

買主は、製品を開発・設計済みであり、サプライヤーが買主のために製造する当該製品の部品を入手しようとしている。

サプライヤーは、当該部品の製造に関する専門技術を有しており、当該部品を買主に提供することを望んでいる。
 
両当事者は、(    )年(    )月(    )日に発効する個別契約を締結済みであり、それに従ってサプライヤーは、本部品の製造に使用される一定のツーリングを製造する(以下「ツーリング契約」という)。

よって、本契約に記載する相互の約束、ならびにその妥当性および十分性が本契約により確認される他の価値ある対価を約因として、法的に拘束される意思のある両当事者は、本契約により次のとおり合意する。

第1条 定義
本契約の別の箇所で定義する他の用語に加えて、次に掲げる用語は、本契約において使用される場合、本第1条において定める意味を有するものとする。別段の定めがない限り、単数形で定義された用語は、複数形で使用されるときも同じ意味を有するものとし、逆もまた同様とする。
1. 「関連会社」とは、いずれかの当事者について、直接もしくは間接に当該当事者を支配し、直接もしくは間接に当該当事者により支配され、または当該当事者と共通の支配下にある法人その他の事業体をいう。
2. 「適合証明書」とは、第2条5項において与えられる意味を有する。
3. 「賠償請求」とは、第8条1項において与えられる意味を有する。
4. 「本部品」とは、サプライヤーまたはその下請人が本契約に従って製造した、随時修正されることのある付属書Aに記載の製品をいう。
5. 「本部品原材料」とは、第2条2項において与えられる意味を有する。
6. 「発効日」とは、前文において与えられる意味を有する。
7. 「本設備」とは、本部品または本部品原材料の製造または取扱いにあたって使用または作成される設備、機器、工程、システム、試験およびすべての記録をいう。
8. 「改良」とは、第6条1項において与えられる意味を有する。
9. 「被補償者」とは、第8条1項において与えられる意味を有する。
10. 「当事者」とは、前文において与えられる意味を有する。
11. 「本工程」とは、買主が承諾した場合、本部品を製造するために使用される工程をいう。
12. 「本製品」とは、買主が生産した製品であって、1つまたは複数の本部品を含むものをいう。
13. 「本仕様」とは、付属書Aに定める仕様および第2条1項に定めるサプライヤー品質計画を含むがこれらに限らず、本部品の当初仕様をいう。
14. 「下請人」とは、第2条9項において与えられる意味を有する。
15. 「サプライヤー品質計画」とは、第2条1項において定められる意味を有する。
16.「ツーリング契約」とは、前文において与えられる意味を有する。

第2条 本部品の製造・供給
1. 製造・供給
本契約が締結され、買主がツーリング契約に従って一定のツーリングを受け入れた後、両当事者は、「サプライヤー品質計画」を共同で立てるものとする。このサプライヤー品質計画には、本部品原材料(第2条2項において定義する)の詳細仕様など、本部品の製造のための詳細な製造仕様を記載する。両当事者がサプライヤー品質計画について合意した後、買主は、本契約に定められた手続きに従い、随時、本部品をサプライヤーに注文することができる。本契約の諸条件に従い、サプライヤーは、かかる本部品を本仕様に従って製造し、買主に供給するものとする。

2. 原材料の検査
サプライヤーは、本部品の製造・供給に先立ち、買主に追加費用を負担させることなく、サプライヤーが本部品の製造にあたって使用するために購入した原材料(以下「本部品原材料」という)を検査するものとする。サプライヤーは、本部品原材料の新たな積荷を受け取るたびに、その材料が本仕様に適合しているか否かを確認するため、これを検査するものとする。当該検査の完了時に、サプライヤーは、その検査結果を記載した報告書を買主に対し発行するものとする。さらに、本契約期間中、各暦年につき(    )回、サプライヤーは、買主に追加費用を発生させることなく、当該材料が本仕様に適合しているか否かを確認するため、買主にとって受入可能な第三者の検査機関のサービスを利用して本部品原材料を検査するものとする。当該検査の完了時に、サプライヤーは、当該検査機関にその検査結果を記載した報告書をサプライヤーに対し発行させ、また、その写し(    )部を買主に提出させるものとする。サプライヤー、買主または当該独立検査機関が、本部品原材料が本仕様に適合していないと判断した場合には、サプライヤーは、本部品原材料を本部品の製造にあたって使用してはならない。

3. 注文書
買主は、本部品の注文書を郵便、ファクシミリまたは電子メールによってサプライヤーに提出することができる。サプライヤーは、当該注文書を受け取り次第、本契約の条件に従い、当該注文書に記載された数量の本部品を製造し、これを当該注文書に定められた期間中に引き渡すものとする。ただし、サプライヤーは、注文書を受け取ってから当該注文書に基づき初回の引渡しを要求されるまでに(    )日の期間を有するものとする。本契約と注文書との間に矛盾または不一致がある場合には、本契約が優先するものとする。

4. 注文の解約
買主は、その単独の裁量で、理由のいかんを問わず、買主からサプライヤーへの書面による通知をもって、注文を全面的または部分的に解約することができる。第2条7項に定める場合またはサプライヤーによる本契約の違反の場合を除き、買主が注文を全面的または部分的に解約した場合、買主は、サプライヤーが当該解約通知を受領した日に既に製造されていた本部品につき、付属書Bに定める購入価格を支払うものとする。ただし、本第2条4項に基づく買主のサプライヤーに対する最高支払額は、当該注文の解約直後の(    )ヵ月間または当該注文の残りの期間のいずれか短い方の期間につき、解約された注文に基づいて買主が発注済みの数量の本部品を限度とする。

5. 本部品の検査
サプライヤーは、本部品を買主に出荷する前に、出荷する本部品の各サンプルを検査し、または検査させるものとし、その本部品が本仕様に適合していることを買主に証明するものとする(以下「適合証明書」という)。

出荷
サプライヤーは、自己の費用で、本部品を買主の指定する運送業者を利用して買主の指定する施設に出荷するものとする。買主は、輸入税および税関手続に付随する他の費用を支払うものとする。サプライヤーは、積荷の本部品に係る適合証明書、ならびにその積荷の本部品に係る明細および該当する注文番号を記載した梱包票を各積荷に入れるものとする。本部品の積荷の所有権および危険負担は、買主が自ら指定した施設で受け取った時点で買主に移転するものとする。

7. 受入検査
サプライヤーが本部品を買主に引き渡した時点で、買主は、かかる本部品が本仕様に適合していることを確認するためにこれを検査することができる。当該検査の後、買主は、その単独の裁量で、かかる本部品を全面的または部分的に合格または不合格とすることができる。買主は、不合格とした本部品につき、その本部品が本仕様に適合し、買主がこれを合格とするまで、その代金の支払いを要求されないものとする。買主が本部品を不合格とした場合には、サプライヤーは、その費用で、不合格とされた本部品を本仕様に適合させるか、または買主から不合格通知を受領後(    )日以内に、かかる本部品を交換するものとする。サプライヤーが本部品を修理または交換した時点で、買主は、かかる本部品を再検査し、これを合格または不合格とすることができる。サプライヤーが買主から不合格通知を受領後(    )日以内に、不合格とされた本部品を買主の満足のいくように修理または交換しなかった場合、買主は、かかる不合格とされた部品につき、サプライヤーへの支払義務を一切負わないものとし、買主は、サプライヤーへの支払義務その他の義務を負うことなく、本契約、注文またはこれらに基づく特定の引渡しを取り消すことができる。

8. 支払い
本部品の価格は、付属書Bに定められている。買主が本部品を検収した場合、サプライヤーは、本部品の請求書を買主に送付することができる。買主は、当該請求書を受領後(    )日以内に、当該請求書の確定金額を支払うものとする。

9. 下請人の使用
サプライヤーは、(           )を提出するサプライヤーの善意の従業員を通じて、本契約に基づき本部品の製造・供給を行うものとするが、ただし、サプライヤーが前もって買主に確認し、買主の事前の承諾を得た独立の下請人(以下「下請人」という)を通じてサプライヤーが特定のサービスを履行することを買主が書面により承諾した場合は、この限りではない。サプライヤーは、各下請人が、(a)サプライヤーが本サービスを買主に提供するために手配した第三者の善意の従業員、または(b)独立契約者の地位に関する内国歳入庁の要件を満たしている善意の独立契約者であることを表明し、保証する。

10. 代替供給者
買主は、その単独の裁量で、随時、本部品を第三者から入手することができる。買主は、本部品または特定数量の本部品をサプライヤーから購入する義務を一切負わない。

第3条 記録保持、報告および規制上の問題
1. 記録
サプライヤーは、本契約に基づく最後の本部品の製造日から(    )年間、すべての適用法および適用規則により要求される一切の記録および報告を含むがそれらに限らず、本契約に基づく本部品の製造・販売に関する正確な記録を作成し、保持するものとする。買主の合理的な要請があり次第、サプライヤーは、正規の営業時間中に当該記録を買主の閲覧に供し、または当該記録の写しを買主に提出するものとする。

2. 許可・法遵守
サプライヤーは、本契約に従って本部品を製造し、買主に提供するために必要とされる、連邦政府、州政府および/または地方自治体のすべての許可、免許および登録を維持するものとし、本契約に基づく本部品の製造につき、すべての適用法および適用規則を遵守するものとする。

3. 買主による検査
買主は、本設備が本契約の要件を満たすのに十分なものであること、および本部品が本仕様に適合していることを確認するために、少なくとも(    )時間の事前通知をサプライヤーに与えた上で、正規の営業時間中に本設備を検査し、または検査させることができる。サプライヤーは、買主の検査を容易にするために、本契約に基づき製造された本部品および本設備を買主に提供するものとする。本設備が不十分である場合または本部品が本仕様に適合していないことが明らかになった場合には、サプライヤーは、直ちに本部品の製造および買主への提供を中止し、直ちに是正措置計画書を買主に提出して買主の審査を受け、本契約に基づく本部品の製造または提供について買主が与える追加の指示に従うものとする。本第3条3項に基づき買主が実施する検査は、サプライヤーの業務の不当な妨害を避けるように計画するものとする。

4. 第三者設備の監査
サプライヤーは、本部品の製造に使用される材料をサプライヤーに供給する第三者とそれぞれ契約を締結するものとする。ただし、買主は、当該第三者が提供した材料が本仕様に適合していること、ならびに当該第三者の本設備が本契約、適用されるすべての法律、条例および規則の要件を満たすのに十分なものであることを確認するために、少なくとも(    )時間の事前通知を与えた上で、正規の営業時間中に当該第三者の本設備を検査し、監査する権利を有するものとする。買主がサプライヤーに対し、当該第三者の本設備が不十分なものである旨を通知した場合、または当該第三者が提供した材料が本仕様に適合していないことが明らかになった場合には、サプライヤーは、買主またはその権限を有する代理人の要求があり次第、直ちに買主の単独の裁量で、
a) 当該第三者から提供された材料を使用した本部品の製造および買主への提供を中止し、または
b) 本部品の製造および買主への提供をすべて中止するものとする。
いずれの場合においても、サプライヤーは、直ちに是正措置計画書を提出して買主の審査を受け、本契約に基づく部品の製造または提供について買主が与える追加の指示に従うものとする。本第3条4項に基づき買主が実施する検査は、当該第三者の業務の不当な妨害を避けるように計画するものとする。

5. 政府による検査
サプライヤーは、本部品または本設備に関与しているか、関与する可能性のあるFDAその他の政府機関の検査または調査を買主に対し直ちに通知するものとする。サプライヤーは、(    )を含むがそれに限らず、あらゆる結果を買主に通知するものとし、かかる結果または(    )を受領後(    )日以内に、その写しを買主に対し提出する。サプライヤーは、規制当局による検査の結果として明らかになった瑕疵を直ちに是正するものとする。サプライヤーは、かかる検査または調査に買主の代表者が立ち会うことを認めることを含め、かかる検査または調査に関して買主に協力するものとする。両当事者は、かかる検査または調査に関連して受け取った所見または結果への対応について協議するものとし、サプライヤーは、対応策を実行に移す前に、それに対する意見を述べる機会を買主に与えるものとする。サプライヤーは、本契約に基づく自己の義務に関連して提出する対応策を買主に直ちに与えるものとする、買主は、自ら適切と考える時期に、FDAその他の適切な政府機関と連絡を取ることができる。サプライヤーは買主に対し、本契約に基づく本部品の製造および供給に関連がある限り、サプライヤーが提出した対応策に対して適切な政府機関が発行した回答書の写しを送付するものとする。

6. 規制当局との連絡
第3条5項に定めた場合を除き、買主は、FDAおよび本製品の製造、使用または販売に対する管轄権を有する他の規制当局との一切の連絡につき、全責任を有するものとする。買主は、当該規制当局より要求される、本製品に関するすべての規制文書および資料を提出する責任を単独で負うものとする。サプライヤーは、規制上の問題について、それがサプライヤーによる部品の製造に関係がある限り、買主を支援するものとする。買主は、本契約に基づく本部品の製造に関する規制当局との会議について、適切な時期に、ただし、いかなる場合においても当該会議の(    )営業日前までにサプライヤーに通知するものとし、サプライヤーは、その会議に参加する権利を有するものとする。

7. 有害な出来事の通知
サプライヤーは、本部品または本製品の使用に伴う重大な出来事または予期せぬ有害な出来事に関する確認情報または未確認情報など、サプライヤーが本部品または本製品の安全性に関して受け取った情報を直ちに買主に通知するものとする。買主は、本部品の使用に伴うすべての有害な出来事に関する確認情報または未確認情報など、本部品の安全性に関して買主が受け取った情報を直ちにサプライヤーに通知するものとする。死亡、生命にかかわる薬物副作用、入院患者の入院もしくは既存の入院の延長、持続的もしくは重大な障害/無能力、または先天異常/出生異常という結果を招く有害な出来事を含め、重大かつ有害な出来事が生じた場合、その情報を受領した当事者は、その受領から(    )時間以内に電話で他方当事者に通知を与えるものとする。各当事者は、かかる有害な出来事の調査にあたって互いに協力するものとする。

第4条 政府契約条項の組込み
サプライヤーは、買主が(    )政府との1件または複数の主契約に基づく部品製造に使用する可能性のある本部品を購入することを認める。買主は、現在、買主が法律、規則または当該主契約に従って一定の契約条項をサプライヤーに適用するよう要求される範囲を確認中である。かかる確認がなされ次第、買主はサプライヤーに対し通知し、両当事者は、直ちに本契約の修正について誠実に協議するものとする。かかる修正は、買主が法律、規則または主契約の条項によりサプライヤーに適用するよう要求されるすべての契約条項(例えば、買主が主契約に基づく自己の義務を遵守できるようにするために必要な他の条項)、ならびに両当事者が相互に合意する他の変更点をすべて反映するよう努めるものとする。

第5条 変更
1. 買主による変更
買主が本仕様の変更を希望する場合、買主はサプライヤーに対し、その変更案を書面により通知する。サプライヤーは、当該通知を買主から受領後(    )日以内に、当該変更の実施にかかる費用(もしあれば)ならびに当該変更が本部品の購入価格および製造期間に及ぼす影響(もしあれば)を買主に通知するものとする。買主が当該変更を実施することを希望する場合、買主は、その旨を書面によりサプライヤーに通知し、その後、当該変更は本仕様の一部になるものとする。本仕様の変更は、変更済みの本仕様に従って製造される本部品の初回注文の(    )日前までに、買主による最終的な承諾を受けるものとする。
2. サプライヤーによる変更
サプライヤーは、買主の事前の書面による承諾なしに、本仕様または本工程を一切変更してはならない。サプライヤーは買主に対し、本仕様または本工程の変更案を詳細に記載し、変更を要請する理由について詳細な説明を記載した通知書を与える。買主は、かかる通知書を受領後、当該変更案に対する回答を与えるものとする。

第6条 改良の所有権
サプライヤーは、買主が本製品および本部品を開発し、本製品および本部品に関するすべての権利、権原および利権を所有していることを認める。さらにサプライヤーは、本契約期間中に両当事者が共同で開発し、またはいずれかの当事者が個別に開発した、本製品または本部品の改良その他の変更(以下「改良」という)に関するすべての権利、権原および利権を買主が所有していることを認める。サプライヤーは、かかる改良に関する全情報を直ちに買主に通知するものとする。サプライヤー、その関連会社またはその各々の従業員もしくは下請人が改良に関する権利を有している場合には、サプライヤーは、買主に追加費用を発生させることなく、その改良に関するすべての権利、権原および利権を買主に対し取消不可の条件で譲渡し、または譲渡させるものとし、買主がその改良のすべての権利、権原および利権の唯一かつ独占的な所有者であることを認める。サプライヤーは、本第6条の規定を実施するために必要なすべての権利および権限をサプライヤーに与える有効かつ強制力のある契約書を、自己のすべての関連会社、従業員および下請人、ならびに本契約に関連して買主にサービスを提供する各関連会社ならびにその従業員および下請人と締結するものとする。サプライヤーは、買主の要請があり次第、当該契約書の写しを買主に提出するものとする。サプライヤーは、買主の要請があり次第、(a)買主が指名した弁護士を通じて、(    )もしくは外国の特許出願書類を作成し、その特許を取得するために必要な買主への譲渡を行うこと、ならびに(b)当該特許の手続追行および当該特許の買主への譲渡を促進するために買主が要求する他のすべの文書を作成し、他のすべての措置を講じることを含むがそれらに限らず、譲渡証書その他の必要な文書に署名し、これを交付し、また、自己の関連会社ならびにその各々の従業員および下請人をして譲渡証書その他の必要な文書に署名させ、これを交付させるものとし、買主が本契約に基づく己の権利を取得し、維持し、完全なものとし、または強制するのを助けるものとする。

第7条 表明、保証および約束
1. 相互の表明、保証および約束
各当事者は他方当事者に対し、次の各号に掲げる事項を表明し、保証し、約束する。すなわち、
a) 当該当事者は、本契約を締結、交付および履行するための会社法上の完全な権利、権能および権限を有しており、本契約の締結、交付および履行は、当該当事者の側の会社法上の必要なすべての行為によって正式に認められていること、ならびに
b) 当該当事者による本契約の締結、交付および履行は、当該当事者が当事者であるか、当該当事者を拘束する契約に基づく違反または不履行を構成するものではなく、かつ、第三者の権利を侵害していないこと、ならびに
c) 当該当事者は、すべての重要な点に関して適用法をすべて遵守していること。

2. サプライヤーの追加の表明、保証および約束
サプライヤーは、本契約により次の各号に掲げる事項を表明し、保証し、約束する。
a) サプライヤーは、本製品の製造に必要とされる許可、免許および登録をすべて有しており、これらを維持するものとする。
b) 本部品はすべて、本仕様ならびにすべての適用法および適用規則に従って製造されている。
c) 本部品はすべて、買主への出荷日の時点で、また、その製造日から(    )年間、本仕様に適合する。

3. 修理
買主が第2条7項に従って受け入れた後、本部品が上記第7条2項に定めた保証に適合していない場合は、買主はサプライヤーに対し、かかる本部品をサプライヤーの費用で出荷することができ、サプライヤーは、買主の選択により、かかる本部品をサプライヤーの費用で修理もしくは交換し、その修理もしくは交換された本部品をサプライヤーの費用で買主に送り返すか、または本部品の購入価格を買主の貸方に記入するものとする。買主は、代わりの本部品を受け取り次第、これを第2条7項に従って検査することができる。

4. リコールおよび本部品の破棄
a) 政府の命令によるか、買主が自発的に開始したかにかかわらず、本部品が上記第7条2項に定めた保証に適合していないことに全面的もしくは部分的に起因して本製品のリコールが発生した場合、または
b) 本部品が上記第7条2項に定めた保証に適合していないことに全面的もしくは部分的に起因して、買主が本部品を破棄した場合には、サプライヤーは買主に対し、そのリコールまたは破棄に伴う買主の費用を弁済するものとする。

第8条 補償
1. 補償
サプライヤーは、(a)本部品の製造、(b)サプライヤーによる本部品の製造にあたってのサプライヤーの過失による作為もしくは不作為、(c)本部品もしくは買主による本部品の使用による第三者の特許、営業秘密その他の財産権の侵害もしくは不正目的使用および侵害もしくは不正目的使用の申立て、(d)本部品が本使用に適合していないことに全面的もしくは部分的に起因して生じた、本部品を組み込んだ本製品のリコール(政府の命令によるか、買主が自発的に開始したかを問わない)に関連または起因する一切の請求、賠償責任、訴訟、損失、損害ならびに裁判費用および合理的な弁護士料を含む経費(以下、総称して「賠償請求」という)につき、買主およびその関連会社ならびにその各々の取締役、理事、執行役員、従業員、ボランティア、弁護士および代理人(以下、総称して「被補償者」という)を補償し、防御し、免責するものとする。

2. 手続き
被補償者は、第8条1項に基づく補償の対象となり得る賠償請求または訴訟原因につき、その存在に関する通知を受け取るか、その存在を知らされた時点で、直ちにこれを書面によりサプライヤーに通知するものとする。サプライヤーは、自己の費用で、サプライヤーが選任し、被補償者にとって合理的に受入可能な弁護士を通じて、かかる請求または訴訟原因の単独の防御を引き受けるものとする。サプライヤーは、和解に関する決定を含め、かかる防御の支配権を維持するものとするが、ただし、サプライヤーが当該防御の支配権を適時に維持しなかった場合には、被補償者は、自ら選任した弁護士を通じて、本契約に基づき買主が利用可能な他の権利および救済手段を損なうことなく、サプライヤーの費用で、当該防御を引き継ぐことができる。被補償者は、自らの選択と費用で、サプライヤーの防御に参加することができ、被補償者がそのように参加したときは、被補償者およびサプライヤーは、当該防御に関して互いに協力するものとする。サプライヤーは、裁判所の裁定または当該請求もしくは訴訟原因の解決に係る全費用、ならびにその解決に係る他の一切の費用、料金および経費(合理的な弁護士報酬を含むが、ただし、被補償者がサプライヤーによる当該請求または訴訟原因の防御に参加する場合の弁護士報酬は除外する)を負担するものとする。

第9条 秘密保持
1. 定義
「秘密情報」という用語は、当事者の研究、開発、営業秘密ならびに営業活動および業務に関する資料または情報であって、当該当事者が秘密として扱っているものをいう。上記の規定の一般性を制限することなく、本契約または本契約により意図される取引に関連して、いずれかの当事者が他方当事者に提供する一切の資料は、提供する側の当事者の秘密情報とみなされるものとする。

2. 限定使用
いずれの当事者も、他方当事者の秘密情報を本契約以外のいかなる目的でも使用してはならない。また、いずれの当事者も、本第9条に匹敵する範囲の守秘義務を負っている自己の従業員であって当該情報を知る必要のある者を除き、他のいかなる者に対しても秘密情報を開示してはならない。

3. 開示
第9条2項の定めにかかわらず、
a) いずれの当事者も、(ⅰ)公知であるか、当該当事者の過失によることなく公知となったこと、(ⅱ)当該当事者が他方当事者の秘密情報を参照することなく独自に開発したこと、(ⅲ)当該当事者が他方当事者から開示を受けた時点で知っていたこと(その場合、当該当事者は、その時点で守秘義務を有していない)、または(ⅳ)当該当事者が、守秘義務のない第三者であって、他方当事者から直接もしくは間接に資料もしくは情報を受け取っていない者から合法的に受け取ったことを証明できる資料または情報については、目的のいかんを問わず使用し、または開示することができる。
さらに、
b) いずれの当事者も、裁判所その他の政府当局から要求された場合には、他方当事者の秘密情報を開示することができるが、ただし、次の各号に掲げることを条件とする。すなわち、当該当事者が、(ⅰ) 事前の書面による開示通知を他方当事者に与えること、(ⅱ)秘密情報の開示を阻止するための相当な努力をすること、(ⅲ)要請があり次第、保護命令の取得その他の方法によって、開示を制限するために他方当事者と協力すること、ならびに(ⅳ)できる限り速やかに、当該秘密情報の開示が実際に要求されていることを確認する自己の弁護士からの書簡を与えること。

4. 差止命令による救済
両当事者は、第9条2項の違反がコモンロー上の十分な救済手段のない回復不能の損害を引き起こす恐れがあることを認める。違反が生じた場合、違反を犯していない当事者は、自らが有するコモンロー上またはエクイティ上の他のすべての救済手段に加えて、差止命令による救済を受けることができる。

5. 秘密情報の返還
本契約の満了後または終了後、両当事者は、占有している秘密情報をすべて返還するものとする。

第10条 保険
本契約の発効日から(    )日以内に、また、その後本契約が効力を有する限り毎年、サプライヤーは買主に対し、本条に記載する填補範囲および限度額を証明する、買主にとって受入可能な保険会社が発行した保険証書を提出するものとする。かかる保険は、(a)人身被害および財産損害に対する1事故当たりの填補限度額が(    )の総合賠償責任保険、(b)(    )以上の額の錯誤・不作為保険、(c)限度額が年間合計(    )以上の超過賠償責任保険または包括保険、ならびに(d)限度額が(    )以上の雇用主責任保険など、適用される法律のすべての要件を満たす保険とする。当該保険証書には、買主およびその関連会社ならにその各々の取締役、執行役員、従業員および譲受人を追加被保険者として記名する必要があり、当該保険の解約または変更につき、少なくとも(    )日の事前の書面による通知を買主に与えなければならない旨を記載する必要がある。当該保険は、買主の他の保険から損害分担額を受ける権利のない第一次保険でなければならない。買主が維持する保険は、買主の単独の利益のためのものであり、サプライヤーまたは人員の利益に帰することはない。サプライヤーは、本契約に関連してサービスを提供する独立契約者が、本契約に定めたものと実質的に類似した填補範囲と限度額を証明する、買主にとって受入可能な保険会社が発行した保険証書を取得することを保証する。かかる独立契約者の保険証書には、買主およびその関連会社ならびにその各々の取締役、執行役員、従業員および譲受人を追加被保険者として記名するものとする。買主が要求があり次第、直ちにサプライヤーは、独立契約者の当該保険証書をすべて買主に提出するものとする。

第11条 契約期間および解除
1. 契約期間・更新
本契約は、発効日に開始し、下記第11条2項に定めるとおり早期解除されない限り、(    )年の当初期間につき有効に存続するものとし、その後(    )年ずつ自動的に更新されるものとする。ただし、一方の当事者が他方当事者に対し、その時点の契約期間が満了する(    )日前までに、更新しない旨の書面による通知を与えた場合は、この限りではない。
2. 解除
いずれの当事者も、他方当事者が本契約の重大な違反を犯し、その通知を受領後(    )日以内に当該違反を是正しなかったときは、他方当事者への書面による通知をもって本契約を解除することができる。
3. 終了の効果
本契約の満了時または終了時に、
a) サプライヤーは、直ちに本部品の製造を中止するものとする。
b) 買主が、サプライヤーによる本契約の違反を理由に、または第2条7項に従って本契約を解除しない限り、買主は、本契約に従い終了日または満了日までに製造された本部品すべてにつき、依然としてサプライヤーに対する支払責任を負うものとする。
c) 第8条、第9条、第3条1項、第7条4項、第12条5項、第12条7項および第12条9項、ならびにその条件により終了後または満了後も効力を持続する他のすべての条項は、かかる終了後または満了後も存続するものとする。

第12条 雑則
1. 独立契約者の地位
本契約により設定されるサプライヤーと買主との間の関係は、独立契約者の関係であり、本契約に含まれるいかなる規定も、サプライヤーを買主の従業員、代理人またはパートナーにするものとみなされない。各当事者は、いかなる点においても他方当事者に義務を負わせる権限を有しないものとし、また、かかる権限を有している旨の主張を行ってはならない。サプライヤーのすべての人員は、もっぱらサプライヤーの従業員であるものとし、自らを買主の従業員として表明してはならない。また、買主のすべての人員は、もっぱら買主の従業員であり、自らをサプライヤーの従業員として表明してはならない。

2. 完全なる合意・修正
両当事者は、本契約がその主題に関する両当事者の完全なる合意および了解を定めたものであり、両当事者が署名する証書の作成による場合を除き、一切の変更または修正がなされないことを認める。

3. 拘束力・譲渡
本契約は、両当事者ならびにその承継人および認められた譲受人を拘束し、その各々の利益に帰するものとする。サプライヤーは、証書によるか法の作用によるかにかかわらず、買主の書面による承諾がない限り、全面的・部分的を問わず本契約を譲渡してはならない。

4. 可分性
本契約のいずれかの条項が、理由のいかんを問わず、いずれかの管轄地域において無効、違法または強制不能と判示された場合には、当該条項は、当該管轄地域について、本契約の残りの条項を無効とすることなく、また、他の管轄地域における当該条項の有効性もしくは強制力に影響を及ぼすことなく、無効とされる。上記の定めにもかかわらず、当該管轄地域において無効、違法または強制不能とされないように、当該条項をより厳密に作成することが可能な場合には、当該管轄地域について、本契約の残りの条項を無効とすることなく、また、他の管轄地域における当該条項の有効性もしくは強制力に影響を及ぼすことなく、当該条項をより厳密に作成するものとする。

5. 権利および救済手段
いずれかの当事者が本契約に基づく権利の行使または本契約の条件に従った主張をしなかった場合においても、その権利を放棄し、または他方当事者による当該条件のその後の同様の不履行を容認したことにはならない。別段の明示的な定めがある場合を除き、本契約に基づく救済手段は、いずれも重複的救済手段であり、法律により定められる他の救済手段に追加されるものであり、法律により認められる範囲内で、同時的または個別に行使することができる。1つの救済手段の行使は、当該救済手段の選択とみなされず、また、他の救済手段の行使を妨げないものとする。

6. 不可抗力
本契約に基づくサプライヤーおよび買主の義務は、天変地異、地震、火災、洪水、爆発、サボタージュまたは暴動により発生する遅延または不履行を条件とするものとし、各当事者は、当該事由に起因して生じた本契約の違反を構成するものにつき、他方当事者に対し一切の責任を負わないものとする。不可抗力の出来事の結果として本契約に基づく自己の義務を履行していない当事者は、できる限り速やかに本契約の遵守を回復すべく、勤勉に努力するものとする。不可抗力の出来事が(    )日以上の期間につき衰えることなく継続した場合には、両当事者は、その影響を軽減するために、またはその時点で支配的な状況を考慮して、公正かつ合理的な代わりの取決めにつき合意するために、誠実な協議を開始するものとする。

7. 通知
a) 本契約に基づく通知、要求、承諾または意思表示(以下「通知」という)は、書面により、本項記載の住所またはいずれかの当事者が他方当事者に与える住所に宛てて、(ⅰ)直接手渡しで配達するか、(ⅱ)郵便料金前払いの受領通知請求付き配達証明郵便または書留郵便で送付するか、(ⅲ)国際的に認められた宅配便(配達確認付き)で送付するか、または(ⅳ)ファックス(受領確認付き)で送付した場合に有効とする。
b) 場合に応じて、通知は、(ⅰ)直接手渡しで配達された日に、(ⅱ)宛先が正しく記載された郵便料金前払いの受領通知請求付き米国郵便もしくは宅配便で配達されたときは受領日に、または(ⅲ)ファックスの受領確認時に直ちに与えられたものとみなす。すべての通知には、その通知に関係のある本契約の条項をはっきり記載するものとし、その宛先は次のとおりとする
サプライヤーの宛先:
買主の宛先:

8. 見出し
本契約に記載した条項の見出しは、単に参照のためのものであり、本契約の意味または解釈には何ら影響を与えないものとする。

9. 準拠法
本契約は(    )法の抵触原則に関係なく、(    )の法律に準拠し、同法律に従って解釈され、適用されるものとする。

上記の証として、両当事者の正当な権限を有する代表者は、発効日をもって本部品供給契約を正式に締結した。

サプライヤーを代表して

署名:                 
氏名:                 
役職:             

買主を代表して

署名:
氏名:
役職: