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保守契約書

本契約(以下「本契約」という)は、(    )(以下「AAA」という) と(    ) (以下「BBB」という) との間で、AAAとBBB間に(    )年(    )月(    )日付で締結された売買契約(以下「本売買契約」という)に基づき、BBBがAAAに納入した、BBBがAAAに販売し、(        )に設置した、本契約第3条に記載の(        ) に関するシステム(以下「本システム」という)の保守サービスに関し締結される。

第1条 目的
本契約は、本システムの機能を常に良好な状態に維持し、本システムを常に円滑に稼動させるため、BBBがAAAの依頼に基づき、本システムの保守サービスを提供することに関し必要な条件を定めることを目的として締結される。

第2条 保守の委託
AAAは、BBBに対し本契約に定める条件に従い、第4条にその内容が記載された本システムの標準保守サービス(以下「本保守サービス」という)を提供することを依頼し、BBBはこれを承諾した。

第3条 本保守サービスの対象
本契約において本保守サービスの対象となる本システムは 別紙‐Ⅰ保守対象製品リストに記載の通りとする。

第4条 本保守サービスの内容
BBBがAAAに対し提供する本保守サービスの内容は、別紙‐II 1.本保守サービスの内容の通りとする。

第5条 本保守サービス提供に対する対価及び支払条件
AAAは、本契約に基づくBBBの本保守サービス提供の対価として、別紙‐II 2.本保守サービス料金に記載の本保守サービス料金を、別紙‐III 1.支払条件に記載の支払条件に従い、BBBに対し支払うものとする。
本条に定める本保守サービス料金は、本契約締結日現在の本システムをベースに設定されており、万一本契約締結後、新たな機器等が追加据付される等その構成に変更をきたした場合、若しくは経済情勢に著しい変動が生じた場合は、BBBは予めAAAに通知に上、この料金を変更することができるものとする。

第6条 老朽化装置の取扱い
装置が老朽化し正常な作動の維持が本保守サービスによっても困難であるとBBBが判断した場合、またはメーカーによる本システムの製造中止により、本保守サービスの提供が困難となった場合、AAAとBBB間で別途協議し、当該装置の取扱いを決定するものとする。

第7条 再委託
1. BBBは、BBBの責任において本保守サービスの全部もしくは一部の提供を第三者に再委託することができるものとする。
2. 前項の規定に基づき、BBBが本保守サービスの全部もしくは一部を第三者に再委託する場合は、BBBは、BBBが本契約に基づき負担している義務と同等の義務を当該第三者に負担させるものとする。   

第8条 機密保持
1. AAAおよびBBBは、本契約の履行を通じ、知り得た相手方固有の業務上、技術上の秘密および、相手方から開示された機密情報を、本契約の目的達成のためにのみ使用し、他の目的のためには一切これを使用してはならないのは勿論、相手方の事前の書面による同意のない限り、これを第三者には漏洩してはならないものとする。尚、AAAおよびBBBは、機密情報を相手方に開示する場合は、それが機密情報である旨の表示をしなければならない。
2. 前項の規定は、AAAとBBB間に別段の合意が成立した場合を除き、本契約が何らかの事由により、解除もしくは解約されあるいは期間満了により終了した後といえども、契約終了後(    )年間は有効に存続するものとする。

第9条 AAAの協力
1. AAAは、BBBが本契約に基づき本保守サービスを提供する為に必要な協力を、BBBに対し与えるものとする。
2. 前項の規定に基づき、AAAは、BBBが本契約に基づく本保守サービスを本システムの設置場所で提供する場合、本システムの設置場所に派遣されたBBBの担当技術者等が、本保守サービスの提供のために本システムの設置場所に立ち入ることを容認すると共に、これら技術者等が本保守サービス提供のため必要とする家具什器類を無償で貸与するものとする。
3. AAAはBBBが本保守サービスを遂行するにあたり、本契約添付別紙-Ⅳ特記事項に記載の設備及び本システム設置環境を用意するものとする。
4. 本条第1項から第3項の規定に拘わらず、AAAが本保守サービスの提供に不可欠な協力を与えなかった為に、BBBが本保守サービスの全部もしくは一部を提供することができない事態あるいは本システムの動作に支障が及ぶ事態となった場合、BBBは、それらの事態につき何等の責も負わないものとする。

第10条 本保守サービス対象外サービス
1. AAAによる本システム障害の通知によりBBBが本保守サービスを行った後、それが本システムの障害ではなかったこと、又は本保守サービスの対象外であったことが判明した場合、AAAはBBBに対しBBBが別紙‐II 3.本保守サービス対象外サービス料金に提示する本保守サービス対象外サービス料金を別紙-III 1.支払条件記載の支払条件に従い、支払うものとする。

2. 次の何れかの事由により生ずる本システムの保守修理および調整ならびに立ち会い等の諸作業は、本契約上の本保守サービスの中には含まれないものとし、AAAがBBBによるこれらの諸作業の遂行を希望する場合は、別途AAAとBBB間でそれに必要な条件を取り決めの上、別途契約を締結するものとする。
a) AAAの使用上の誤りまたは他の機器もしくは異常電圧・不適当な設置場所等の要因による本システムの損傷、不調および/もしくは故障;
b) BBBまたはBBBの委託者以外の手による本システムの修理、改造に起因する本システムの損傷、不調・および/もしくは故障;
c) 火災、地震、風水害、落雷、その他の天災地変、公害、塩害による本システムの損傷、不調および/もしくは故障;
d) 停電による本システムの故障、不調および/もしくは破損;
e) 本システムに新たな機器を追加据え付ける等変更を加え、あるいは本システムの設置場所を変更しもしくは本システムにインストールされているソフトウェアの機能に変更を加える作業;
f) BBBの事前の書面による承認を得ることなく、本条(e)の作業を、AAA自らこれを実施しあるいは第三者をして実施せしめたことに起因する本システムの損傷、不調および/もしくは故障;
g) BBBの事前の書面による同意を得ることなく、AAAが本システムに何らかの機器、装置追加設置しあるいは何等かのソフトウェアをインストールしたことに起因する本システムの損傷、不調および/もしくは故障;
h) 消耗部品が消耗したための当該部品の交換;
i) 本システムの機能向上を目的とするソフトウェアのバージョンアップ作業。
j) 本システムの撤去作業。

第11条 有効期間
本契約の有効期間は、(    )年(    )月(    )日より(    )年(    )月(    )日までの(    )年間とする。但し、期間満了日(    )ヵ月前までにAAAとBBB何れか一方より文書による期間満了の意思表示のない限り、本契約は更に(    )年間自動的に更新するものとし、以後も同様とする。

第12条 契約解除
1. 第11条の規定に拘わらず、本契約の一方の当事者が、つぎの各号の何れかに該当したときは、他の当事者は、何らの通知催告を要せず、本契約をただちに解除することができるものとする。
a) 差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分を受け、または会社整理、会社更生手続、民事再生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てられ、または自ら会社整理、会社更生手続、民事再生手続の開始もしくは破産の申し立てをしたとき、または清算手続に入ったとき;
b) 自ら振出しもしくは引受けた手形または小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき;
c) 官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき;
d) 営業上の重要な資金の全部、または重要な一部の譲渡を行おうとしたとき;
e) 資本の減少、営業の全部または重要な一部の第三者に対する譲渡、もしくは会社が合併によらない解散の決議をしたとき;
f) 前各号の他財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき、;
g) 本契約の条項の1つにでも違反し、他の当事者から相当の期間を定めて催告を受けたにも拘わらず、その期間内にその違反を改めないとき;
2. 本条第1項の各号の1つにでも該当した当事者は、本契約の他の当事者に対する一切の債務に関し、当然に期限の利益を喪失し、直ちに残存債務の全額を現金で他の当事者に支払わなければならない。

第13条 損害賠償
本契約の当事者の一方が、本契約に基づく債務の履行を怠り、もしくは前条第1項各号の何れかに該当したことにより、本契約の他の当事者に損害が発生した場合は、本契約の解除の有無に拘わらず、相手方に発生した損害の賠償の責に任ずるものとする。この場合、相手方に請求できる損害賠償の範囲には、天災地変その他の不可抗力により生じた損害、自己の責めに帰すべき事由により生じた損害、逸失利益その他の間接損害は含まれない。但し、如何なる場合でも、本条に基づく損害賠償額は、第5条に定める本保守サービス料金の年額を限度とする。

第14条 不可抗力
天災地変その他不可抗力に基づき、BBBが本契約に基づく本サービスの提供ができなかった場合、BBBはそれに基づく一切の責任につき免責されるものとする。但し、BBBは、不可抗力事由消滅後可及的すみやかに本サービスの提供に着手するものとする。

第15条 権利義務の譲渡等の禁止
本契約に別段の定めのある場合を除き、AAAおよびBBBは、相手方の事前の書面による同意を得ることなく、本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡しまたは承継させあるいは担保の目的に供する等一切の処分をすることは出来ない。

第16条 管轄裁判所の合意
AAAおよびBBBは、本契約に関しAAAとBBB間に紛争が発生した場合は、(    )を第一審の合意専属管轄裁判所とする。

第17条 協議事項
本契約に定めのない事項、本契約の条項に疑義を生じた場合および本契約を改変する必要が生じた場合は、別途AAAとBBB両者が誠意をもって協議の上取り決めるものとする。

本契約締結の証として本書2通を作成し、AAAとBBB両者が記名捺印のうえ各自その1通を保有するものとする。

AAAを代表して

署名:                 
氏名:                 
役職:             

BBBを代表して

署名:
氏名:
役職: