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7a108j ツーリング契約書1

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ツーリング契約書

(    )年(    )月(    )日(以後」発効日」)付けをもって「売主」と「買主」は本ツーリング契約(以後「契約」)を締結する。

売主は、(以下に規定する)ツーリングを製作しており、

買主は、買主のために売主が随時に一定のツーリングを製作することを望んでおり、

売主は、買主のためにそれらツーリングを製作することを望んでおり、

買主は指定の商品を買主のために生産することを目的に当該ツーリングを売主に使用させることを望み、売主はこれを使用することを望んでいる。

よって、両当事者は相互の約束、約因並びに以下に規定する条件を対価として、法的に拘束されることを意図して以下の如く合意する:

第1条 定義
1. 「変更注文」とは第3条に規定の意味をもつものとする。
2. 「設計」とは第2条2項に規定の意味をもつものとする。
3. 「マイルストーン計画」とは、プロジェクト契約に規定する製作日程計画を意味する。
4. 「購入価格」とは、該当するプロジェクト契約に規定の如く、ツーリングを取得する価格を意味するものとする。
5. 「仕様」とは、第3条に従って随時に修正することのある該当プロジェクト契約に規定のツーリングに関する機能的、性能的、技術的並びに運用的特性、インターフェース、特長並びにその他の要件を意味するものとする。
6. 「支払条件」とは、第5条並びに該当プロジェクト契約に規定の意味を持つものとする。
7. 「ツーリング」とは、本契約と該当プロジェクト契約並びに仕様に従って売主が製作するアセンブリー機器、工具、型、冶具、備品、ゲージ及び関連機器又はそれらの何れかの一部などを意味するものとする。
8. 「ツーリング生産寿命」とは、第9条1項に規定の意味を持つものとする。

第2条 ツーリングの設計並びに製作
1. 設計
(実質的には本契約に付属する付属書類Aの形での)プロジェクト契約が締結され次第、本契約の仕様と諸条件に従って売主はツーリングを設計するものとする。売主は買主の書面による承認のために全ての設計を買主に提出するものとする。

2. 設計証拠書類
売主が提供する証拠書類を適格な製作者が使用した場合にはツーリングの複製及び/又は代替品(並びにその関連部分など)を製作することができ、更にツーリングの保守、運転、使用を可能ならしめるべく、売主はツーリングの設計に関する全ての証拠書類(「設計」)を無償で買主に提供するものとする。設計はリネン紙、設計用紙、又は電子的設計プログラムを使用してなされたものとする。売主は本契約の期間並びに以後の(    )年間について設計の写しを保持し、その保全をもって機器構成部分の保護を確実ならしめるものとする。買主によりツーリングが受諾され次第、売主は全てのツーリングの設計の完全一式を買主に対して提供するものとする。

3. 設計図面製図上の対応規格
買主による別段の指定がある場合を除き、契約締結の現時点では(    )又はISO(国際標準機構)が該当する最新有効な設計規格、並びに(    )仕様に従って売主は全ての設計製図を行うものとする。

4. 製作
プロジェクト契約の締結と買主による設計の承認があり次第、仕様、買主承認設計並びに本契約及び/又は該当プロジェクト契約の諸条件にあらゆる観点から合致するツーリングを売主は製作し、テストし、買主の承認を求めて納入するものとする。

5. マイルストーン計画
売主は、該当するプロジェクト契約に規定のマイルストーン計画に従ってツーリングを供給し、提供の日程に遅れが懸念される場合には遅滞無く買主にその旨を通知するものとする。

6. 進行報告
買主が報告頻度の減少に同意する場合を除き、売主はツーリング製作の状況を詳述する月次進行報告を書面で買主に提出するものとする。

7. 要員及び材料
ツーリングの製作に必要な全ての要員、材料、業務、機器並びに設備は売主の負担で提供するものとする。

8. 下請け
本契約に関わる何れかの部分の下請け発注を売主が意図する場合には、業務進行の前に売主は買主に対し書面でこれを通知するものとする。当該通知を受領した場合、買主は通知受領後の(    )営業日以内に当該下請け発注を否認し、売主に対し責務を負うことなく本契約及び/又は当該プロジェクト契約を解消することができる。売主による下請け発注、又は売主の下請け発注についての買主の否認の欠如などの如何なる事例も、売主が本契約により又はその他により有する責任又は義務から売主を免除することにはならないものとする。

第3条 技術的変更
売主は、仕様、買主承認設計、並びに買主が随時に提供するその他の指示に従って全てのツーリングを納入するものとする。買主による指示が仕様又はマイルストーン計画に著しい影響を及ぼすような場合には、両当事者は交渉の上、変更を詳述する書面での変更注文(「変更注文」)を取り決めるものとする。当該変更がツーリング提供の供給者コストに影響を及ぼす場合には、両当事者は購入価格への調整を誠意をもって交渉し、その様な調整は変更注文に包含される。変更がツーリング納入の供給者コストに何ら影響を及ぼさない場合、供給者は当該変更を行うものとする。

第4条 検査、試験並びに受諾
1. 設備の検査
ツーリングの製作及び使用の上での品質管理検査を行うことを目的とし、妥当な事前通知を行った上で買主(又はその指定代理人)は通常の営業時間帯に売主の設備を検査する権利をもつものとする。

2. 業務進行の検査と書類記録
本契約の期間中売主は、設計を含めて且つこれに限定することなく本契約並びに該当する何れかのプロジェクト契約に関連する全ての業務進行と書類記録を妥当な時に買主による継続的審査、評価、試験並びに検査を目的として提供するものとする。又、本契約の満了又は解消の後と以後(    )年間について、このような書類記録を買主に対し提供できるようこれを保持するものとする。

3. 売主による試験
ツーリングが仕様及び本契約と該当プロジェクト契約のその他の要件を十分に満たすかどうかを判定するための試験手順、更にはその試験手順がツーリングをテストするものであるかどうかを判定すべく売主は買主と相談の上で試験手順を設計するものとする。このようなテストにおいて認定された不適合について、売主は遅滞無くその矯正するものとする。

4. ツーリングの検収テスト
a) 本第4条3項への売主の合致があり次第、買主の検査及び試験に供すべく売主はツーリングを準備するものとする。
b) 当該試験の後の妥当な期間内に買主はツーリングの全体又はその一部を受諾するか又は拒否するものとする。拒絶するツーリングがあった場合には、それら拒絶ツーリングが仕様並びに本契約及び該当プロジェクト契約のその他の必要要件を満たして買主により受諾されるまでは、買主は支払い義務を負わないものとする。
c) 拒絶ツーリングがある場合には、買主からの通知を受領後(    )日以内に、売主は自己の費用負担で拒絶ツーリングが仕様並びに本契約と該当プロジェクト契約に規定のその他の必要要件に合致すべく遅滞無く手配を取るものとする。仕様並びに本契約と該当プロジェクト契約に規定のその他の要件への拒絶ツーリングの合致を図る売主の努力に関連する経費は全て売主の負担とする。ツーリングの修理又は交換を売主が完了次第、買主はこれを再試験し、受諾するか又は拒絶するかの権利をもつものとする。
d) 買主からの拒絶通知を受領後(    )日以内に拒絶ツーリングへの矯正を売主が行わなかった場合には、買主は、(ⅰ) 該当ツーリングの全部又はその一部を拒絶し、その後本契約のもとに拒絶ツーリングに関連して買主が以前に支払った金銭の如何なる金額を売主が買主に償還することを求めるか、(ⅱ)別の方法によって拒絶ツーリングの全部又はその一部を矯正し、但しこの場合にはツーリングの矯正の費用は売主負担とすることを求めるか又は、(ⅲ)ツーリングを受諾して公正なツーリング価格に減額することを求めるか、何れかの選択を買主は行うことができるものとする。

5. 不放棄
買主によるツーリングの検査又は検査の不履行があってもそれは、本契約又はプロジェクト契約の規定にもとづく義務から売主を解放することにはならないものとする。

第5条 支払い
ツーリングの購入価格と支払い条件は当該プロジェクト契約に規定の如くとする。ツーリングを受諾次第買主は支払い条件に従って購入価格を売主に支払うものとする。論議の無い支払額は全て、適切な請求書を受領後(    )日以内に買主は支払うものとする。請求書は全て売主から買主に正副2通で送付するものとする。

第6条 権原
売主は、本契約又は何れかのプロジェクト契約に従って製作する全てのツーリングについて、如何なる請求権又は抵当権をも伴わない良好な権原を買主に付与するものとする。

第7条 所有権
1. 所有権
本契約にもとづく何れかのプロジェクト契約に従って又は別段の取り決めで買主により、又は買主に代わって開発された特許、商業機密並びにその他の知的所有権についての全ての権利、権原、持分は、ツーリング、設計、仕様に関する全ての権利を含めて且つこれらに制限されることなく、全てが買主の所有となるものとする。ツーリング、設計並びに仕様に関するいかなる権利も買主は売主に対して付与しないものとする。何れかのプロジェクト契約に従って買主に代わって開発された知的所有権は、(    )の著作権法及びその他の管轄権の類似法の意味の範囲内で「料金支払い条件で使用可能な業務」と看做されるものとすることを両当事者は意図するものとする。売主、又はその従業員或いは下請け業者が本契約又は何れかのプロジェクト契約で規定する義務に関連して何らかの知的所有権を所有する様な場合においては、売主はこれを撤回不能な形で本契約により買主に委譲するか或いは委譲せしめるものとし、買主が当該知的所有権に関わる全ての権利、権原、持分などの独占的唯一の所有者となることについて売主は合意する。本契約又は何れかのプロジェクト契約に関連しての業務を売主に提供するその従業員と下請け業者との間では、本項の規定を満たすために必要な全ての権利と権限を売主に付与することを取り決める有効且つ執行可能な契約を売主は締結するものとする。買主が要請する場合には、売主はこれらの契約の写しを提供するものとする。

2. 買主のノウハウ
買主は売主に対し、医療製品の製造に関しての一定のノウハウ、技術、作業製品、図面、仕様並びにその他の秘密情報(以後総称して「ノウハウ」)を提供することがあるが、これはツーリングを顧客に提供することを唯一の目的に行うことであることを売主は承認する。顧客の医療製品技術に関連する手法、工程、機器、冶工具、製品設計並びにその他の状況局面に関するこれらノウハウは買主に属する貴重且つ秘密の企業機密であることを売主は認め、本契約第13条に従って極秘情報として取り扱うことに合意する。
3. 買主提供品目
工具、冶具、備品、ゲージなどを含み且つこれらに限定することなく、買主が売主に提供する品目(以後「買主提供品目」)は全て買主の占有資産であり、売主は買主に代わってこれを使用することができるのみである。買主提供品目に関わる全ての権利、権原、持分は買主に帰属する。

第8条 ツーリングの使用と保管
1. ツーリングの使用
売主は、買主に代わり一定の製品を製造し売主の独占的利益のためにツーリングを使用するものとする。売主は買主の事前の書面による同意無しに、買主以外の個人又は企業体のために製品を生産することを目的としてツーリングを使用してはならないものとする。
2. 保管
買主に代わって商品を製造するために売主がツーリングを使用する限りにおいて、全てのツーリングは買主に対して費用請求することなく売主の施設に保管されるものとする。ツーリングの品質の劣化を招くが如き環境条件からの保護を確実ならしめる保管手順を実施することに売主は同意する。かかる保管手順は、防錆、保護包装、適切な函の使用などを含めて且つこれらに限定されないものとする。ツーリングの保管に使用する函や容器は全て、函又は容器の内容と買主の所有である旨を示すラベルで明示するものとする。

第9条 ツーリングの保守と修理
ツーリングの生産寿命
ツーリング生産寿命はプロジェクト契約に規定の如くとすることに両当事者は合意する。修理と保守。ツーリング生産寿命の期間を通じ、ツーリングが売主の手元にある限りにおいて、ツーリングの全ての保守と修理は売主がその費用負担で行うものとする。

第10条 ツーリングの撤去
1. 本条に規定の手順に従って、受諾済及び支払済のツーリング並びに買主提供品目を売主施設から如何なる時にも買主は撤去できるものとする。
2. 売主施設からツーリングを撤去することを望む旨の買主からの通知を受領次第売主は、買主仕様に従って売主の費用負担においてツーリングを遅滞なく梱包し(或いは買主が梱包仕様を提供しない場合には(    )工業標準に従って梱包し)、買主指定の場所にツーリングとその他一切の関連書類を送達するものとする。売主側に発生する妥当な送達経費は買主の負担とする。
3. ツーリングがその生産寿命の間に撤去される限りにおいて、売主からのツーリングの送達に先立ち、買主の要請で、但し買主に如何なる追加的請求を行うことなく売主は、(ⅰ)買主の仕様に従ってツーリングを清掃し、(ⅱ)通常の保守又は修理を施すものとする。

第11条 廃棄
ツーリングを廃棄することを望む旨を買主が売主に対して通知した場合、売主は該当する全ての法律、規則、法令に従って当該品目を適切に処置するものとする。指定ツーリングを廃棄した後、売主は指定ツーリングは適切に廃棄された旨を記載し売主が署名する「廃棄証明書」を全ての処置ツーリングについて買主に提出するものとする。ツーリング廃棄の結果として指定ツーリングの廃棄(例えば廃物利用又は回収)に関わる支払いを売主が受けた場合には、この様な金銭を全て売主は買主に対して支払うか、又は買主が売主に負う問題のない未払い残金との相殺勘定に計上するものとする。

第12条 紛争
本契約又は何れかのプロジェクト契約の結果又はこれに関連して起こる紛争については、その様な論争の解決権限を有する役員による交渉を通じて迅速に誠意をもって解決すべく両当事者は努力するものとする。通常の業務過程では解決できない紛争については何れの当事者も相手方当事者に対して書面による通知を行うことができる。この様な通知書を受領後(    )日以内に、通知受領当事者は相手方当事者に対して書面での回答を行うものとする。通知と回答には、
a)各当事者の立場の説明と共にその立場を保持する論点の概要並びに
b)当事者を代表する役員の氏名と役職を含むものとする。
紛争提起当事者からの通知の送達後(    )日以内に、両当事者の役員は相互に受諾し得る時と場所で会合を持ち、紛争の解決に必要な努力を払うべく妥当と看做される頻度で以後も会合を重ねるものとする。一方の当事者が相手方当事者に求める妥当な情報提供要請には応えるものとする。本項に従っての全ての交渉は機密であり、適用し得る証拠の目的のための妥協と解決の交渉として取り扱うものとする。紛争提起当事者の通知から(    )日以内に交渉での紛争解決に至らない場合、又は(    )日以内に両当事者が会合を持てない場合には、何れの当事者も、コモンロー上又は平衡法上の救済を追及することができる。上記の記載にも拘らず、買主はツーリングを売主の施設から撤去することを望む旨を売主に通告し、唯一買主の判断において売主が本契約の第10条に合致していない場合、或いは本第13条に売主が違反している場合には、買主が差し止め救済を取得してコモンロー上または平衡法上のその他の救済を追及する権利を有することに売主は合意する。

第13条 秘密保持
1. 本条第13条の目的に鑑み、「秘密情報」なる言葉は、開示当事者の業務に使用される全ての情報であって、商機や計画、市場調査や計画、財務、科学的研究、発明、技術、製造工程、購入者、販売者及び企業機密などを含め且つこれらに限定しない情報で一般的に公知となっていない情報であって、開示当事者から口頭であるか有形形態又はその他の方法で受領当事者に開示される情報で、「秘密」、「専有」又は相当する情報として受領当事者に対して開示された情報、或いは受領当事者により秘密と妥当に認知され得る情報を意味するものとするが但し、受領当事者が、
a) 受領当事者側での何らの過失なくして既に公知であるか又は公知の事柄となることを証明できる場合、
b) 受領当事者により自主的に開発されたものであること、
c) 受領当事者の受領時に既知の事柄であり、受領当事者としてその時点で秘密性を保持する義務が無いこと、又は
d) 開示当事者に対して秘密性保持の義務を負うことのない第三者から受領当事者が正当に入手した情報であること、
これらの何れかを証明できる場合にはかかる情報は含まれないものとする。「開示当事者」とは、一方の当事者に対して秘密情報を開示する当事者を指し、「受領当事者」とは開示当事者から秘密情報を受領する当事者を意味するものとする。

2. 受領当事者は本契約に従う以外の目的に開示当事者の秘密情報を用いてはならず、秘密情報に接する必要のある従業員及び独立下請業者について義務の範囲において本条第13条に相当する機密保持義務を課した者にのみにこれを開示し、他の如何なる者にも開示しないものとする。

3. 第13条2項にも拘わらず、受領当事者は、法廷又はその他の政府当局が求める範囲において秘密情報を開示することができるものとするが但し,
a) 受領当事者が開示当事者に対して妥当な通告を行い、
b) 秘密情報の開示に抵抗する妥当な努力を受領当事者が行い、
c) 開示当事者の求めに応じて開示制限命令の取得又はその他の方法での開示の制限を得るべく受領当事者が開示当事者に協力することを条件とする。

4. 秘密情報の許可なき使用又は開示を防止すべく受領当事者は妥当な予防措置を取るものとするが、それら予防措置は受領当事者が自身で保有する類似情報の許可なき使用や開示を予防すべく自身でとる措置よりも厳格さを欠くものであってはならない。

5. 秘密情報の写しを取るにあたり、受領当事者は妥当に必要以上の数の写しを取ってはならないものとする。更に、受領当事者は自身が保有する秘密情報の写しには開示当事者が妥当に求める専有表示を追記すべく妥当な努力を払うものとする。受領当事者は秘密情報の写しを取る場合には、秘密情報にもともと含まれていた専有表示を施し、開示当事者の求めで後に秘密情報に追記された表示も受領当事者保有の写しから削除しないものとする。

6. 開示当事者の要請があり次第、受領当事者は自己が保有する秘密情報に関わる如何なる有形具現物をも開示当事者に返却するか又は廃棄するものとする。

7. 本第13条への何れか一方の当事者による違反行為は相手方当事者に対して修復し得ない法益損害を与え、当該当事者としては法による適切な矯正を持ち得ない結果となることを両当事者は認識する。違反行為があった場合には、違反を犯していない側の当事者は、コモンロー上又は平衡法上で当該当事者が持ち得る救済手段に加えて差し止め救済命令を求める権利を保有するものとする。

第14条 表明と保証
1. 本契約のもとに販売される全てのツーリング及びその全ての部品は(ⅰ)新しいものであって使用済或いは再生したものではなく、(ⅱ)商品性のあるものであり(ⅲ)材料並びに仕上がりにおいて欠陥の無いもので、(ⅳ)仕様に合致し(ⅴ)売主の知る限りにおいて買主が当該ツーリングを購入する特定の目的に適切対応するものであることを売主は表明してこれを保証する。
2. 本契約と全てのプロジェクト契約を履行するにあたり、該当する連邦、州、地域の全ての法、法令、規則、規制を売主は遵守することを表明して保証する。
3. ツーリング並びに売主によるツーリングの使用が特許、著作権、企業秘密、又は何れかの第三者のその他の所有権を侵害するか、或いは何者かの第三者の権利についてその他の性質の衝突を起こすことは無いことを売主は表明し、これを保証する。
4. ツーリングは、機械工学提供者並びに原材料提供者の先取特権を含むがこれらに限定することなく、如何なる先取特権や抵当権などを伴うことがないことを売主は表明してこれを保証する。
5. 本契約における明示保証は、明示であるか黙示であるかを問わずその他の全ての保証に代わるものである。

第15条 責任制限
本契約又は何れかのプロジェクト契約の結果或いはこれらに関連して起こる如何なる付随的、派生的、間接的、特別、又は懲罰的損害賠償についても、買主が仮にそのような損害賠償の可能性を通知されていた場合であっても、買主は如何なる場合においても適用される法律が容認する最大限の範囲においてその責を免れるものとし、更に買主は、該当するプロジェクト契約のもとに実際に支払った金額を超える額のその他の如何なる損害賠償の責からも免責されるものとする。

第16条 免責
1. 売主は、(ⅰ)本契約又は何れかのプロジェクト契約の結果又はこれに関連して起こる実際の或いは主張される資産損害、人的損傷、死亡や、(ⅱ) 何らかの特許、著作権、企業秘密、又は本契約或いは何れかのプロジェクト契約の目的物に関連するその他の所有権など、との関連における確定損害賠償額、費用と妥当な弁護士報酬を含む全ての損害賠償請求、負債、訴訟、損失、損害賠償額や経費から買主、その関連会社、並びにそれら会社の取締役、役職者、代理人、従業員並びに買主を防御し、免責しかつ損害を与えないものとする。
2. 更に売主は、ツーリングが本契約に表明する如く保証されていない旨の申し立て又は(    )或いは何れかの(    )又は地方政府、その代理局又はその媒介などの公共機関がその認定を理由に提起する全ての請求、負債、訴訟、訴訟手続き、損失、損害賠償請求や経費については、文書の誹毀、没収、又は任意召還処分と費用、妥当な弁護士費用など(総称して「損害賠償請求」)から買主、その関連会社、並びにそれら会社の取締役、役職者、代理人、従業員並びに買主を防御し、免責しかつ損害を与えないものとする。
3. 買主への損害賠償請求に関連する限りにおいて、この免責の範囲内での訴訟については買主は妥当な支配を行使する権利を持つものとし、その支配は売主の費用負担において買主を代表する訴訟代理人の選任及び留保の権利をも含むものとする。

第17条 損失のリスクと保険
1. 損失のリスク
ツーリングの製作を始めた日から、或いは買主支給品目の場合にはそれが買主から売主に支給された日から開始し、ツーリング及び/又は買主支給品目が買主に納入されて受領される時点まで、売主の過失によるものであるかどうかを問わず、部分的又は全体的損失、損傷、盗難、破壊、没収、公用没収、或いは何らかの原因によるツーリングと買主支給品目の使用のその他の中断又は使用終了などに係わるリスクは全て売主がこれを負うものとする。
2. 保険
売主は、本契約の期間中は売主の費用負担において、(ⅰ)本契約のもとに買主が購入するツーリングであって売主が保管する及び/又は使用するツーリングの全品目と全ての買主支給品目の買い替え価値を下回らない額での資産損害全損保険と、(ⅱ)施設と運転責任、誤差脱漏責任、人的損害と資産損害を含め、肉体的損傷の場合には(    )を下回らない限度額での工事請負人保護責任を包括する総合全般責任保険を、売主が妥当に受諾する保険会社との間で付保してこれを維持するものとする。本契約の締結と本契約にもとづく何れかのプロジェクト契約の執行後の(    )日以内に売主は売主の費用負担において当該保険契約の証書を整えて買主に提示するものとする。本項により求める保険証書は、売主、その関連会社、従業員並びに譲受人を追加被保険者として記載するものであって、保険契約の解消又は修正の場合には少なくとも(    )日前の書面による事前通知が買主に送達される旨を記載するものでなくてはならない。

第18条 契約期間と解除
1. 本契約の規定による解除の場合を除き、本契約はツーリングの製作が行われる間とツーリングを売主が所持している限り効力を持つものとする。
2. 買主は、本契約又は何れかのプロジェクト契約での作業の全体又はその一部を如何なる時でも書面通知をもって解除することができる。売主は、かかる通知を受領次第即座に作業と下請契約配置を停止し、本契約での下請け契約下にある作業を停止するものとする。本項による解除があり次第、解除通知の受領の時点までで発生した売主側の妥当な費用についてのみ買主はその責を負うものとする。本項による費用の請求のあらゆる部分について買主はそれを監査する権利をもつものとし、要請がある場合には売主はそれら請求に関連する全ての帳簿、記録、書類を買主に提示するものとする。本項のこの規定は、売主の不履行により本契約又は何れかのプロジェクト契約を買主が解除する権利を妨げるものであってはならない。売主による不履行の故であるか又は別の理由によるものであるかを問わず、買主による解除又は解消は、買主が売主に対して持つ損害賠償請求又はその他の権利を何ら妨げるものではない。
3. 一方の当事者が本契約又は該当するプロジェクト契約に違反し、相手方当事者からの違反通知の受領後(    )日を経過後も違反の矯正を行わなかった場合には、何れの当事者も本契約又は何れかの該当するプロジェクト契約を解除することができるものとする。

第19条 通知
1. 本契約又は何れかのプロジェクト契約にもとづく通知は全て書面により、(ⅰ)直接手交するか(ⅱ)同時に写しを受領確認要請付書留で送る判読可能なファクシミリ、又は(ⅲ)料金前払い翌日配達宅急便で送達するものとする。通知は受領された時点で有効となるものとする。
2. 通知は下記の住所又は両当事者が別途書面で通知する住所宛に送付するものとする:
売主宛:
買主宛:

第20条 その他事項
1. 火災、洪水、爆発、戦争、政府規則による要件、民事又は軍事当局、不可抗力、或いは妥当な制御を超えて当事者の過失又は過誤でないその他の原因(「不可抗力条件」)による本契約の不履行又は遅延については何れの当事者も他の一方の当事者に対する責を負うことはない。遅延又は不履行を生ずる当事者はこのような場合には相手方当事者に対し、懸念される遅延の予想日程を含めて不可抗力条件を書面で迅速に通知するものとする。

2. 本契約の規定は分離可能であり、本契約の何れかの規定について履行不能性がある場合も他の規定に何らの影響も及ぼすことはない。本契約の何れかの規定が起草されたままでは履行不能であると法廷が判断した場合には、当該規定は適用される法のもとに最大限可能な範囲でその目的を発効させる方法で解釈することが両当事者の意図であることをここに認める。

3. 両当事者は本契約を点検しその諸条件を理解したことをここに認める。よって、本契約はその起草にあたった当事者を関知することなく解釈されるものとし、両当事者により合同で整えられたと解釈するものとする。

4. 何れの当事者も、弁護士、顧問、会計士、監査役、株主並びに本契約又は該当プロジェクト契約の諸条件を何れかの当事者から開示する善意の業務理由を持つその他の者以外には、本契約又は何れかのプロジェクト契約の諸条件を漏洩してはならないものとするが、但し、法が求める又は本契約の規定を発効させるための目的である限りにおいて各当事者は本契約又は該当プロジェクト契約の諸条件を開示することができる。

5. 本契約に定める当事者の義務を履行するために必要な認可の取得と(関連する費用を含めて)あらゆる必要な法的要件を満たすことは各当事者の責任とする。

6. 本契約又は何れかのプロジェクト契約の如何なる条項も、両当事者の間にパートナーシップ、合弁事業又は代理人関係を創造する、又は一方の当事者が他の一方の当事者の代理人として行為することを認めるものと解釈されることはないものとする。

7. 本契約と全てのプロジェクト契約は、法の抵触の原則に関係なく且つ法が認める範囲内で(    )法に準拠して解釈されて支配されるものとし、本契約又は何れかのプロジェクト契約のもとに起こす如何なる行為も(    )に置かれた管轄法廷に託すことに両当事者は同意する。

8. 本契約に規定する権利と法的救済手段並びにコモンロー上又は平衡法上何れかの当事者に認められるその他全ての権利は、法が認める範囲内において、累積的なものであり、締結時点又はその後にコモンロー上又は平衡法上認められるその他の権利に対して排他的となるものではない。或る権利の主張又は或る救済の採用の何れの場合も、その他の権利の以後の主張又はその他の救済の採用を妨げることにはならず、権利又は救済の主張の不履行がその権利又は救済の放棄を構成することとはならないものとする。

9. 何れの当事者も他の一方の当事者の事前の書面による同意なくして本契約又は何れかのプロジェクト契約での権利又は義務を他の第三者に譲渡することは出来ないものとするが、但し、何れの当事者も他の一方の当事者による事前の書面同意なしに、当該当事者の実質的全ての資産の購入者に本契約を譲渡することはできるものとするが、しかし、この場合には当該購入者が当該当事者の本契約での全ての義務を負うことに書面で合意することを条件とする。

10. 第7条(所有権)、第13条(秘密保持)、第14条(表明と保証)、第15条(責任制限)、第16条(免責)、並びに本条の2項、4項、7項及び8項は本契約又は何れかのプロジェクト契約の満了又は解除後も有効性を存続するものとする。

11. 本契約に使用する表題は本契約の内容の叙述としては必ずしも十分かつ正確を期したものではなく、本契約の意味又は解釈に影響を及ぼすことはないものとする。

12. 本契約並びに本契約に従って締結するプロジェクト契約は複数にて締結することができ、その各々が正本と看做されるものとするが、それら全てが一体となって単独証書を構成するものとする。

13. 本契約並びに本契約に従って締結するプロジェクト契約は両当事者の書面による合意をもってのみ修正又は訂正を行うことができる。

14. 本契約並びに各々のプロジェクト契約は両当事者の間の完全合意を構成するものであり、本契約での該当案件に関する両当事者の事前の全ての合意に優先するものである。承諾は本契約の諸条件に制限されるものとする。

15. 売主並びに買主の業務定型書類に事前に印刷された取引諸条件は本契約での取引に何らの法的影響力をも持つものではない。

以上の証として、両当事者は正当な権限を持つそれぞれの代表者に本契約を締結させた。

買主を代表して

署名:                 
氏名:                 
役職:             

売主を代表して

署名:
氏名:
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