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7a107jフレームワーク購入契約書

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フレームワーク購入契約書

本契約は、(    )の株式会社であって、(        )に登記された営業所を有し、(    )に代表される(    ) (以下「AAA」と称する)
及び(    )法に準拠して設立され現存する会社であって、(        )に登記された営業所を有し(    )に代表される (    ) (以下「BBB」と称する)

との間で(    )年(    )月(    )日に締結される。

両者はまた、以下個々に「当事者」または総称して「両当事者」と呼ばれる。

前文

(A) AAAは、OOO装置とシステムの設計、開発並びに製造を専門とする会社であって、PPP製造業者が開始したプログラムに参加している、または参加する意図がある。これに関連して、AAAは、既に、(          )を使用するOOO装置の供給に関する諸契約に調印しており、また、QQQを使うOOO装置の納入業者としてその商業上のそして産業上のリーダーシップを強化したいと希望している。

(B) AAAは、QQQが、AAAが安定した仕入先を得たいと希望している不可欠な構成部品であると認定していた。

(C) 大多数のPPP製造業者の選定基準は、とりわけ、OOO装置製造業者が、以下の能力に関して確固とした保証ができるという条件に基づいている:
(                    )

(D) BBBは、QQQのスペシャリストであって、上記(C)項に記載の要件に関し、AAAを支援する意志と能力と共に、当該構成部品の設計、開発、製造、メンテナンス並びにアフターセールスサポートを適切に行うために必要な、産業上の組織、経験、設備並びに仕入先を有することを表明している。

(E) 上記表明を考慮して、AAAはBBBと話し合いを進め、BBBは、AAAが開発し、製造するOOO装置に装着され、最終的には様々な種類のPPPに設置されようとするnnn QQQの信頼のおける長期仕入先になることを提案した。

(F) 上記表明と誓約に基づき、AAAは、BBBをnnn” x nnn” フォーマットのQQQの第二仕入納入業者として選定することに同意した。そして、その結果、本契約の条件に従って当該QQQを調達することに同意する。

よって、ここに両当事者は以下の通り合意する:

第1条 定義
下記の語または表現は、文脈が決定するものとする通り、複数または単数で扱われようとも、以下の意味を有するものとする。
1. 「PPP」とは、当装置が組み込まれる可能性のある固定rrr及び/またはSSSを含む一切の種類のPPPを意味するものとする。

2. 「認証」、「認証する」、または「認証された」とは、装置または当装置が組み込まれる可能性のあるPPPに関し、該当する安全飛行性許認可機関から、全て関連する許認可を得ることを意味するものとする。

3. 「契約書」とは、付属書、添付書類、並びに引例に含まれる文書を含むがこれらに限定されない本購入契約書を意味するものとする。

4. 「顧客」とは、AAAが以下の取り決めに調印したあるいは調印しようとするPPP製造業者または既存のあるいは見込み客を意味するものとする。
– 契約品が組み込まれるOOO装置の販売、及び/または
– AAAの顧客により製造された装置の一部として組み込まれるスペア品目または独立構成部品としての契約品の販売。

5. 「装置」とは、AAAにより設計され、開発され(または開発中の)及び/または製造される一切のOOO装置を意味するものとする。

6. 「nnn QQQ」 とは、nnn” x nnn” フォーマットの一切の(         )を意味するものとする。そのyyyは、場合によってはドライバに装着される、及び/またはいずれかの電子カードにより駆動される可能性があるものである。

7. 「契約品」とは、(ⅰ) BBBにより、付属書(1)に従う仕様の要件を満たすように開発されたnnn QQQ、及び (ⅱ) 本契約の条件に従いBBBにより製造され、供給されるシリーズ製品の(        )を意味するものとする。

8. 「契約品技術」とは、BBBにより、契約品の設計、開発、テスト及び製造(総称して「製造」と呼ぶ)のためだけに、使用されるまたは使用しようとする全ての技術、及び/または知的並びに産業所有権を意味するものとする。これには下記を含むがこれらに限定されない(ⅰ)全てのデータ、書類、実体図、図面、図解、仕様、全ての図形描写、技術レポートとノート、テストレポートとノート、コンピュータまたは情報システムのソースコード、ソフトウェアと諸フォーミュラ、及び契約品の製造に係わる情報を含むその他有形の資料、(ⅱ) 設計、製造技術、製造、製造の方法または工程、テスト、製造だけに使用される情報、契約品の操作及びメンテナンスを含む、技術特性に係わる全ての情報、(ⅲ) 契約品に関する全てのトレード・シークレット、特許による保護いかんに係わらず、発明と著作権または専有情報ならびにノウハウ、設計または著作権申請または認定書、(ⅳ) 契約品に関する開発、生産、製造、テストメンテナンス、支援またはその他活動または事項の為に使用されるまたは使用しようとする全ての生産設備、道具、ダイス型、ジグ、鋳型、パターン、テスト装置、地上支援装置、その他装置または固定具の設計、及び、(ⅴ)上記 (ⅰ) から (ⅳ) に含まれるいずれかの事項に対する全ての改良、訂正、改正、補正、追加、改変、精練、修正、変更または開発を含む。

9. 「リードタイム」とは、本契約書に規定されている通りの、購入注文書の発行の日付と契約品の納品の日付間の、または購入注文書により適用される最大期間を意味するものとする。

10. 「ミキサビリティ」とは、以下を検証し、保証するために付属書(1)に規定された基準値を意味するものとする。
– 技術的特性の観点において、BBBにより開発され、さらに製造された契約品は、AAAがその第1仕入先(AAA zzz)から調達したnnn QQQと完全に相互交換可能であるものとし、そして、AAAの第1仕入先から調達されたnnn QQQに関する同様の条件に基づいてAAAの装置の一部となるように装着されるものとする。また、
– 活用と視覚の観点において、AAAの顧客はAAA zzzにより製造されたnnn QQQと本契約に従ってBBBが製造した契約品と区別ができないこととする。

11. 「購入注文書」とは、本契約に従って契約品を調達するためにAAAが発行する、書き表された文書を意味するものとする。

12. 「資格認定」または「認定する」とは、認証機関、及び顧客並びにAAAに対し契約品が要件を満たす、または超えていることを証明するために必要な全ての活動の成果を意味するものとする。

13. 「仕様」とは、付属書(1)に記載の通り、本契約の条件に従って時折修正された通りの、契約品、及び/または、シリーズの契約品の性能、機能並びに特性に関する要件を意味するものとする。

14. 「生産設備」とは、BBBにより、契約品の製造(「契約品技術」に規定の通り)、操作、支援、テスト並びにメンテナンスのためにだけ準備され、使用される全てのハードウェア、ソフトウェア並びにロボット工学を意味するものとする。

15. 「ターン・アラウンド・タイム」ないし「TAT」とは、BBBが、BBBにより修理またはオーバーホールするために受け取ってから当該修理されたまたはオーバーホールされた契約品がAAAに引き渡されるまでの最大期間を意味するものとする。

16. 「作業」とは、本契約と本契約に基づき発行される購入注文書を履行するために、暗示的または明示的に行われ、提供され、履行されるために必要な作業、材料、事柄または事項の全体を意味するものとする。

17. 「瑕疵」または「瑕疵のある」とは、仕様に対する不一致、及び/または、AAAによる契約品の受入を妨げるような、あるいはAAA及び/または顧客によるその適切な組み込み及び/または使用に影響する欠陥、欠点または機能不良を意味するものとする。

18. 「CCC」とは、(    )法に準拠して設立され現存する株式会社であって、その登記された営業所を(        )に置く(    )を意味するものとする。

第2条 本契約の目的
1. 目的
本契約の目的は下記に基づく条件を定めることである。
– BBBは、付属書を含め、全て本契約に従い、契約品の開発、製造、納品、保証及び支援に必要なまたは付随する作業を行うものとする。
– AAAは、または時折AAAの代理をするCCCが、本契約書に規定される価格と数量で、契約品の調達の為に購入注文書を出すものとする。また、本契約書に記載されている通りのその義務を履行するものとする。
– BBBとAAAは、各々の営業を向上するために下記に記載されるそれぞれの義務の履行を介して、契約品及び/または本契約書に規定されているその他QQQの、BBBからAAAへの販売と、AAAのBBBからの調達のため、誠心誠意の、公正で建設的な関係を構築し、維持するものとする。

2. 表明
BBBは、ここに、下記の表明がAAAによるBBBとの契約締結の決定するために不可欠な条件を構成することを認める。
– 本契約に基づき引渡される全ての契約品(これに組み込まれる全ての構成部品を含む)は、BBBの納入業者またはその他第三者の利益に対する権原の保持が無いまたは無いものとし、また、いずれの第三者の利益に対する一切の質権、一般のまたは留置先取特権、抵当権、株式買取請求権または担保が付着していない及び付着していないものとする。また、
– BBBは、契約品技術を所持または管理し、契約品を開発、製造、使用し、また、AAAと顧客に契約品(文書、サービス並びにそれに関連するその他付属品を含む)を扱う権限を与えるために必要なライセンスまたは権利を有する。
– BBBは、いつでも、本契約に規定する契約品の数量を含むがこれに限定されない本契約の要件を満足するための産業的能力、技能並びに組織を維持するものとする。
– BBBは、PPP分野の産業活動に関係する高度な専門的技能並びに品質要件に精通し、従うものとすることを宣言する。BBBは、開発、製造並びに支援段階の履行に必要な技能、人員ならびに設備を有する専門家であることを表明する。BBBは、さらに、AAAがいつでもその分野におけるBBBの専門的技能と専門知識を信頼していることを認識している。
– BBBは、いつでも、契約品の製造、使用または支援に関し、AAAに与える一切の推薦または援助に関する、その責任を否定せず、また、その義務に異議を唱えないものとする。従って、BBBは、AAAが、契約品の開発、製造、または支援に関する一定局面に関する推薦または指示をした事実、あるいはAAAが契約品を受け取った、及び/または、いつでも契約品調達及び/または受入に係わる一切の支払を行った事実に基づく、その責任または責務を否定しないものとする。
– BBBによる契約品とそれに係わるサービスの引渡は、AAAにより活用されることとし、AAAの装置に関するマーケティング、製造、販売並びにアフターセールスプロセスの一部を構成することとする。また、従って、BBBは、本契約の適切で適時な履行が、AAAがその顧客に対する義務に適合することのできる不可欠な条件であることを認識する。
– BBBは、主要PPP製造業者の納入業者としてのAAAの選定が、装置の取得と運転コストを最適化するAAAの能力に基づくものであることを知らされ、また同意する。従って、BBBは、生産と運転コストを削減しながら、契約品の品質、性能、信頼性、メンテナンス性並びに効率を増すことによりAAAを支援するために最大の努力を払うものとすることに同意する。
BBBが、本契約の授与に関連してAAAに対して行う全ての表明は、本契約書に織り込まれており、本契約の一部を構成されている。また、それは、本契約の発行と調印に際して、AAAにより信頼されている。BBBは、当該表明により述べられている事情に関するBBBの状況に変化が生じた場合、AAAに対し、即座に書面にて通知することに同意する。

第3条 準拠法
本契約は、(    )の実体法に準拠し、解釈されるものとする。両当事者は、明示的に、契約品の販売に関する1980年ウィーン条約の適用は除外する。

第4条 その他
1. 完全契約
本契約は、完全合意を示し、書面であれ口頭であれ、本契約書の主題に関する両当事者の全ての事前合意に取って代わるものである。
BBBの一般販売条件と同様にAAAの購入一般条件は適用しない。
本契約は、その条件において、口頭同意または表明により、または、さもなければ、両BBB並びにAAAにより署名される同一の日付またはそれに続く日付の書面による書証以外では、修正または変更されないものとする。

2. 適用文書並びに優先順位
本契約書の主題に関し、両当事者の間に紛争が発生した場合に、下記の優先順位を適用するものとする。
a) 第7条に従ってAAAにより提出され、BBBにより受理された購入注文書
b) 本契約の条件
c) 作業一覧 (付属書(2))
d) 契約品の仕様 (付属書(1))
e) 価格スケジュール (付属書(3))
f) 品質要件 (付属書 (4))
g) AAAにより開示される専有情報の詳細 (付属書 (5))
h) その他参照付属書並びに文書
本契約書またはその付属書の規定が、上記の通り本契約書または付属書より低い優先順位を以て特定の規定(諸規定)または条項(諸条項)に対して明示的に参照を引用すべき時はいつでも、当該特定の条項(諸条項)または規定(諸規定)は、契約書または、適宜、関連する付属書と同様に適宜同じ優先順位で引用される契約書または付属書の一部と見なされるものとする。

第5条 供給とサービスの範囲
1. 設計承認
BBBは、本契約書に記載の要件に適合するように契約品を設計したことを表明する。BBBは、AAAが、BBBに対して専有情報(付属書(5)に掲げた通り)を公開し、BBBが、本契約書に規定されているミキサビリティ基準値を含め、仕様を満足するためにその設計努力において当該専有情報を利用し、履行することに同意したことを確認する。
BBBは、本契約により、同社が、AAAにより与えられ、BBBが受け入れた仕様またはその他推奨に適合した事実、または同社がAAAにより与えられた専有情報を使用し、履行した事実にも拘らず、BBBが、契約品に対する設計承認の責任を負い、また、いつの開発と生産であっても、契約品がその設計においていかなる瑕疵も無いことを検証した、及び/または検証するものとすることを表明する。

2. 供給とサービスの範囲
BBBは、単独で、契約品がAAAの装置の一部として装着されるようにするため、仕様に従って契約品の設計、開発、並びに製造に必要な全ての供給とサービスを適正且つ適時に履行する責任を有する。
供給とサービス、及びそれに関連する作業は、本契約書に記載されたAAAの要件を満足するものとする。当該供給とサービスは、特に以下を含むものとする:
a) 契約品の設計、開発、テスト、製造 (研究、計算、生産並びに管理ファイルの仕上げと更新を含む)
b) AAAが本契約に従って発注する権利を与えられるものとする契約品の見込み数量に基づく契約品の引き渡し及び契約上のサービスの履行の条件により、契約上の義務を履行するためにBBBにとって必要な全ての生産設備の調達または実現並びにメンテナンス
c) 契約品での使用及び装置に統合のために、購入注文書に規定される数量並びに本契約に従う契約品のAAAへの引渡、及び
d) 技術的、及び/または工業技術支援: BBBは、特に、定義、テスト、資格認定、認証並びに正しい操作及び契約品を装置に完全に装着することを確実に行うために、AAAを援助することに同意する。BBBは、また、妥当な要請に応じて、契約品の正しいテスト、操作またはメンテナンスを行うのに必要な範囲で、及び条件に基づいて顧客に技術援助を行うものとする。
e) 本契約書に規定されている契約品保証、サービス保証並びに義務全ての履行
f) 一切の契約品の欠陥または性能問題を修正するために必要な設計と製造努力の履行
g) 見込み客に対する装置の拡販をするためのマーケッティング活動のためのAAAへの参加

3. その他の義務
a) BBBは、AAAに対し、AAAに対する追加の費用無しで、全ての契約品(その生産に用いられる構成部品と材料を含む)と共に 契約品及び/または各シリーズの装置(即ち、各シリーズのPPP用に製作された装置)の適時の資格認定に合理的に必要である資料、文書、データ並びにサービスを提供するものとする。
顧客に装置を引き渡した後に、その契約品の瑕疵により無効であるまたは無効となる場合、BBBは、自己負担により、当該無効または制限を修正するために修復するものとする。
追加の認証が要求される諸国において装置を販売する場合、BBBは、要求されるならば、AAAに対して別費用無しで、契約品の認証を得るためにAAAを援助するものとする。顧客がAAAに補填をするならば、BBBは当該補填の比例分配を受理する権利が与えられるものとする。
b) BBBは、最新の技術事情により、あるいは、該当する場合、BBBとAAAの間で他に相互に同意された通り、AAAに対する追加費用無しで、(    )年以上の期間、生産を維持し、契約品のためのメンテナンス能力を維持するものとする。

第6条 協力的技術、マーケティング及び商業活動
1. 契約品の開発と生産のためのAAAの技術参加
契約品に関係する開発と生産作業においてBBBを支援する目的で、AAAは、BBBに対して、AAAの顧客の要件に適合するように、nnn QQQを自身で開発し、及び生産するために.AAA(またはAAA zzz)により使用されAAAが貴重なノウハウと見なしている専有情報を開示した。
本契約の条件のもとで、AAAは、本契約により、BBBに対し、契約品の開発と生産に関係する作業を実施するためのAAAの専有情報を使用する個人的、譲渡禁止の、非独占的権利を付与し、BBBは、契約品、または、場合によっては、本契約に他に規定されている場合を除いて、AAAの要件を満足する他のQQQを開発する目的のためにだけ、AAAの当該専有情報を使用する権利を与えられる。

2. AAAのマーケティングと販売努力へのBBBの参加
AAAとBBBの本契約の履行を考慮して、BBBは、見込み客に対する装置の拡販を行うその努力に対し支援を行うことに同意する。AAAの要請と同時に、このような支援は、下記に限定されないが、以下で構成される。
– 当該PPPショーの展示会に共同参加
– 特別な新聞に広告を出すことへの参画
– 見込み客用の技術的、及び/または商業的文書の広告を出すことへの参画
– 顧客または見込み客 (航空各社またはメンテナンスセンターを含む) を招待するためにAAAが主催するミーティングまたは会議への参加
– AAAの顧客が主催するミーティングへの参加
– 契約品に装着するAAAの装置を販促するためのその他の活動
両当事者は当該活動の実施に関する費用の負担条件を討議し、合意するものとする。

3. 最恵顧客条件
BBBは、本契約に基づいて付与された条件並びに本契約に基づいて出されたいかなる注文も、契約品販売に相当する条件に基づいて他の顧客に付与される条件以下には不利でないことを宣言し、保証する。BBBが、本契約の期間中に、本契約に基づき付与された条件よりも有利な契約品販売の条件を他の顧客に付与した場合は、当該より有利な条件は、当該より有利な条件が他の顧客に付与された日以降に同様にAAAの利益に対しても適用されるものとする。より有利な条件が、当該契約品の価格に係わる場合は、BBBは、本契約に基づき付与された契約品の価格と他の顧客に付与された契約品の価格の差額をAAAに対し支払う義務を有するものとする。

4. 契約品の調達と販売
a) AAAが、BBBに対し、契約品の開発と生産に関するAAAの専有情報を使用し、実施する権利を付与する対価として、また、AAAが(    )及び(    )市場において契約品の拡販を行うためのマーケティング努力を実施することに同意する対価として、BBBは、AAAに対し、本契約の有効日から開始して(    )年の間、契約品を(    )市場の顧客及び(    )の顧客に対して、独立した構成部品として、またはサブ・アッセンブリーとして、または完全な装置ないしシステムとして、契約品を調達し、販売する独占権を付与する。従って、BBBは、上記期間中は、契約品を使用するOOO装置の開発、及び/または製造の分野で産業活動を行っている会社に対して契約品または契約品の部品を、直接または間接的に、販売しない、または販売を意図しないことに同意する。
BBBは、AAAが、機械的パッケージング/ハウジングの適応を実施した後に、契約品 (またはAAAがBBBから調達したnnn QQQ) を再販することに同意する。AAAの独占権は、(    )、及び/または(    )の既存の、及び/または、見込み客に対し販売しようとする契約品の調達に関し、有効であるものとする。当該販売は、(    )政府により禁止されている諸国への輸出に関する(    )の規制に従うものとする。
b) BBBは、AAA以外の既存のまたは見込み客に対し契約品 (またはその他nnn QQQ) を販売する権利を有するものとする。ただし、当該契約品またはnnn QQQがOOO装置の一部を構成するためのものである場合は、BBBは、当該OOO装置が、BBBの(    )の顧客により開始され、実施されるプログラムの要件を最終的に満足するために販売されるものであることを確認するものとする。
第6条4項(a)の規定にも拘らず、AAAは、BBBが、当該販売が(    )政府と(    )政府当局の間で締結した政府間同意の要件を充足するために強制される場合、BBBが契約品またはその他nnnQQQを販売する権利を有することに同意する。BBBは、当該販売並びにその条件について、そのような情報の開示が(    )政府機関により禁止されていない限り、AAAに対し知らせるものとすることに同意する。
BBBは、BBBが、最終アプリケーション用の当該物品を調達し、PPP分野以外で使用することを意図していることを書面による証拠により検証し、確認した顧客に対し、契約品または他のnnnQQQを販売する権利もまた与えられるものとする。
c) BBBからの調達と契約品、及び/または、他のnnnQQQを第6条4項(a)並びに第6条4項(b)に述べられている以外のOOO装置アプリケーションを目的とする顧客への販売に関し、両当事者は、当該販売は、両当事者がお互いの利益にとって最良となるように調達と販売の条件を決定できるように、AAAとBBBの間で事前に相談することを条件として行われるものとすることに同意する。

第7条 発注条件
1. 事前陳述
a) BBBは、本契約の何ものも、いかなる保証数量の契約品または予備契約品をいつでも調達することがAAA側の約束または義務として解釈されないものとすることに同意する。本契約に従って発行される購入注文書のみが購入注文書に示された数量を調達することのAAA側の約束または義務を表明するものとする。
b) BBBは、契約品のパーツナンバーが本契約の途中で変わる可能性があることを認識する。第4条1項の規定に拘らず、パーツナンバーは、関連する購入注文書でのみ改正されることとし、本契約の条件に影響を与えず、また、本契約の条件についての変更を構成するものでは無いものとする。
c) BBBは、購入注文書が本契約に従ってCCCより提出することができることに同意する。このような場合、本契約の条件は、AAAから直接提出される購入注文書と同じ条件に基づいて準用し、CCCにより出される購入注文書に対し適用されるものとする。また、AAAは、BBBに対し、CCCが、本契約に従ってBBBに発注したときに、あたかも注文が直接AAAからBBBに提出されたように、本契約書に記載の通りの義務に適合し、義務を負うものとすることを保証するものとする。

2. 調達予想/生産能力
a) (    )ヵ月ごとに、AAAは、BBBに対し、予想の受け取りから(    )ヵ月目から(    )ヵ月目の間の(    )ヵ月間の数量要件を示す予想を提出するものとする。当該予想は、指示的な数値のみを与えるものとし、当該予想された数量を注文するとのAAAによる確固とした約束としては解釈されないものとする。ただし、AAAは妥当かつ正当な配慮を以って予想を提出することを条件とする。
b) BBBは、(    )ヵ月間毎に、(    )個以上の契約品を生産し、引き渡せる産業的能力を常に処理することを表明する。この条件は、本契約の不可欠な条件である。

3. 購入注文書の通知と受取
a) 最初の購入注文書
第10条1項に定められた通り、最初の物品点検に合格することを条件として、最初の購入注文書はAAAからBBBに対し、(    )月(    )日までに通知されるものとする。この最初の購入注文書は、(    )年度中の納品を充足するために発注されるものとする。引渡割合と共に発注数量が、最初の購入注文書に規定されるものとする。
b) 次の購入注文書
次の購入注文書は各当該購入注文書に基づき契約品の引渡日の(    )ヵ月前にBBBに通知されるものとする。BBBは、AAAが(    )年に付き1件または2件の注文を出す権利を有することに同意する。
AAAが1件の購入注文書のみを出そうと決めた場合、当該購入注文書は購入注文書を受理してから(    )ヵ月目から(    )ヵ月目の間に納品される契約品の数量を記載しているものとする。
- 注意: 疑義を避けるため及び例として、(    )年(    )月(    )日と(    )年(    )月(    )日に出される購入注文書は、(    )年(    )月(    )日と(    )年(    )月(    )日間に行われる納品分を含むべきものとする。
AAAが2件の購入注文書を出すことを決めた場合は、各当該購入注文書は購入注文書の受理後、(    )ヵ月から(    )ヵ月の間に納品される契約品の数量を含んでいるものとする。
- 注意: 疑義を避けるため及び例として、(    )年(    )月(    )日から(    )年(    )月(    )日に出された購入注文書は、(    )年(    )月(    )日から(    )年(    )月(    )日までの納品分を含むべきものとする。
c) 予定外の購入注文書
第7条3項(a)に従い出された購入注文書に加えて、AAAは、予定外、及び/または、緊急要件を満たすために購入注文書を出す権利を有する。引渡リードタイムは、AAAとBBBの間で同意されるものとする。BBBは、第7条3項(b)と第7条3項(c)に従って発注された契約品の組み合せ総数量が、第7条3項(b)に規定の数量を超えないものとする時はいつでも、前記AAAの要件を満たすことに同意する。
d) 購入注文書受取の通知
BBBは、各購入注文書の受取を、その受取から(    )日以内に通知するものとする。受取通知は、BBBの代表者により副署された購入注文書の一部写しを返送して行うものとする。BBBが(    )日以内に購入注文書の受取通知を出し忘れた場合、BBBが、購入注文書を受理したものと見なされるものとし、BBBは、従って、当該注文を履行するものとする。

第8条 価格
1. 価格と価格の性質
本契約に従い、また本契約に従って出された購入注文書に従い、BBBによるその義務の履行の対価として、AAAは、BBBに対し、本契約の購入注文書に示され、本契約の条件に基づいて決定された価格を支払うものとする。
a) AAAにより発注された数量により、また、第8条2項を条件として、契約品単価は、付属書(3)に定められた通りのものとする。
AAAが(    )年間に(    )件以上の購入注文書を出す場合、第2の及び次の購入注文書 (諸購入注文書) に見積もられた価格は、その(    )年間の間に出された注文書(Q) の実際の数量を考慮して、調整されるものとする。
b) 価格は下記の通りとするものとする:
(ⅰ) 第8条2項並びに付属書(3)に示された通りの(    )顧客用に製作された契約品を除き (この価格は(    )建であり、これに従って支払われるものとする)、契約品の価格は(    )であるものとする。
(ⅱ) 価格は、確定して、固定された価格である。(    )年(    )月(    )日前に出された購入注文書に対しては、いかなる変動も行われないことを条件とする。
(ⅲ) 価格は、すべての税、関税、公課、源泉課税並びにその他課税金 (以下「税金」と称す)を含み、BBBにより負担されるものとする。準拠法並びに規制に基づいてAAAとCCCが負担する一切の税、関税、公課、付加価値税、消費税並びにその他課税金は、当該価格から除外されるものとする。
ⅳ) 価格は、また、作業者の補償、退職金、失業手当、労災保険、健康保険またはその他類似の課税金に関して、BBBが負担する一切の法定税も含む。価格は、一切の当該課税金のいずれかに申し立てられた増加に基づくいかなる改正にも応じないものとする。
ⅴ) 価格は、供給される契約品の引渡割合のいかなる変更にも拘らず、変動しないものとする。
ⅵ) 価格は、包装費用を含む。
ⅶ) 価格は、第11条に従う契約品引渡に関し、見積りされている。
ⅷ) (    )年(    )月(    )日以降、価格は、年毎に再交渉されるものとする。ただし、価格の上限は下記エスカレーション形式の適用の結果であるものとする。
ここで:
P = 注文書に見積られる契約品の改訂価格
P0 = 本契約で見積られた契約品の最初の価格
XXX0 = (    )年(    )月に、(    )により、月間労働サーベイ最終報告の実賃金指標(産業対象)に発表された通りの、契約上の現金所得としての賃金指標
XXX1 = 注文購入書の日付(    )ヵ月前に、(    )により、月間労働サーベイ最終報告の実賃金指標(産業対象)に発表された通りの、契約上の現金所得としての賃金指標
YYY0 = (    )年(    )月に、(    )により、卸売価格指数に発表された通りの、全商品の輸出価格としての価格指標
YYY1 = 注文購入書の日付(    )ヵ月前に、(    )により、卸売価格指数に発表された通りの、全商品の輸出価格としての価格指標

2. 一定市場対応の価格調整
a) BBBとAAAは、価格は、付属書(3)に示された通り、○○国の見込み客(以下、「○○国顧客」と呼ぶ)に対しAAAが行った販売に対応するために、調整されるものとすることに同意する。この目的のために:
(ⅰ) AAAが、○○国顧客に販売される契約品の数量を合理的に予想する立場にある場合は、AAAは、購入注文書に○○国顧客に販売しようとする契約品の数量を規定するものとし、当該購入注文書において、及び、当該数量の、○○国市場においてAAAによる販売に適用されるまたは同意された通りの関連する価格を見積もるものとする。ただし、AAAが関連する購入注文書を出した年の年末に、○○国顧客に販売された契約品の数量が結果的に予想された数量よりも多いまたは少なかった場合、次の購入注文書に見積もられる価格は、先の購入注文書に基づき、○○国顧客に結果的に販売された契約品の実際の数量を考慮に入れるために、調整されるものとする。
あるいは
(ⅱ) もし、購入注文書を出すときに、AAAが○○国顧客に販売しようとする契約品の数量を期待する立場に合理的に無い場合は、AAAは、購入注文書を出し、第8条1項(a)に規定の価格を見積もる権利を有するものとする。ただし、AAAが購入注文書を出した日から(    )ヵ月以内に、AAAは、当該(    )ヵ月間で○○国顧客に販売した契約品の数量を、BBBに対して書面により明らかにするものとする。当該数量に基づき、AAAは、先の(    )ヵ月間で○○国顧客に結果的に販売した契約品の数量に等しい契約品の数量に対し、○○国顧客への販売に関して両当事者間で同意した単価を適用して、次の購入注文書により注文した契約品の価格の調整を行うものとする。
b) AAAが○○国顧客に契約品を販売するものとするときはいつでも、AAAは、そのように販売する契約品の数量の最低(    )%がBBBから調達される契約品であるものとする。

第9条 インボイスと支払
BBBによる本契約並びに本契約に従って出される購入注文書に従う義務の履行を対価として、AAAは、BBBに対し、本第9条に規定された通り、購入注文書に規定された価格を支払うものとする。
1. インボイス
BBBは、関連する購入注文書に規定された通りの各バッチの契約品を引渡後、インボイスを発行するものとする。インボイスは、本契約の参照番号、支払を請求するための購入注文書ライン品目番号と共に購入注文書の参照番号、契約品パーツナンバー、適用通貨により記載された単価と総額を引用するものとする。インボイスはまた、梱包番号、梱包数、引き渡される契約品の数量を規定するものとする。
インボイスは、(    )通の原本と(    )通の写しで発行されるものとし、(ⅰ) CCCの代表者が正式に署名した引渡書と (ⅱ) 第10条に従い発行される受入テストレポートを添付するものとする。
インボイスは、上記の通り関連する文書により実体化され、以下の宛先に送付されるものとする。
CCCの宛先:
2. インボイス受理
第10条に従いAAAにより受理された供給品に合致するこれらインボイスのみが、BBBに対し、支払われるものとする。
インボイスの誤り、または記載漏れ、または裏付文書の欠如は、当該誤りや記載漏れが訂正されるまで支払い差し止めの理由となるものとする。
3. 支払
支払は、第8条1項(b)(ⅰ)に指定された通貨において行われるものとする。
支払は、(    )日以内に、翌月の(    )日に、AAAへの納品と契約品の受入を条件として、行われるものとする。支払は、下記BBBの銀行口座への銀行送金により行われるものとする。
銀行口座:

第10条 検査と受入
1. 初回品検査 (FAI)
a) シリーズ契約品の調達のための購入注文書を出すに先立ち、AAAは、契約品の開発成果を検証するためにBBBの工場において初回品検査を行うものとする。FAIの目的は、BBBが開発作業を完了したこと、及び、引渡可能な契約品がいつでも仕様の要件(ミキサビリティ基準を含む)に必ず適合するために産業手段、品質管理並びに試験方法及び工程を有しているかを確認することである。
b) FAIは、AAAにより任命された代表者の立会いの元で、FAI工程を進行するまたは見届けるために、行われるものとする。
FAIの間、下記の項目が検証されるものとする。
(ⅰ) 開発成果
本契約の有効日から(    )ヵ月以内に、BBBとAAAは、契約品が仕様に適合していることを保証するために得られる結果を検証するために行われるテストの詳細手順について合意するものとする。開発成果は、全ての点において、また、本契約書(付属書(2))に規定されるタイムスケールに従って、仕様の要件に合致している契約品の設計と開発の満足な完成であるものとする。開発成果の満足な完成は、AAAの権限を与えられた代表者による初回品検査認定の署名にて記録されることとする。
(ⅱ) 製造設備
FAIの間、AAAは、本契約品の生産用に製作されたBBBの製造設備を点検する。AAAは、製造設備が、本契約に規定される時期と契約品数量において契約品を生産するのに適合していることを検証するために、BBBがデモンストレーションを行うことを要求する権利を与えられているものとする。このようなデモンストレーションは、BBBの製造活動に影響を与えないものとし、また、BBBの企業秘密またはノウハウ及びその他類似の専有情報に影響を与えないような方法で実施されるものとする。
(ⅲ) 品質保証
FAIの間、AAAは、シリーズ生産のためにBBBにより実施される品質保証計画並びに手順を合理的に検証し、承認するものとする。当該品質保証計画の写しは、要請される場合は、AAAに提出されるものとする。
(ⅳ) 製造並びに管理文書
AAAは、契約品の生産のためにBBBが使用する製造、管理、並びにテスト工程を記述し、実施するために、BBBが使用する技術文書を合理的に検証する権利を与えられているものとする。当該文書の写しは、そのように要求された場合は、AAAに提出されるものとする。
上記項目の満足の行く検証の上で、AAAとBBBは初回品検査認定に署名する。
c) BBBが、上記第10条1項(b)(ⅰ)に規定の通りの開発成果を達成できない場合、両当事者は、BBBが、開発成果に到達するための追加の作業を完了できるようにするための行動計画に同意するものとする。一切の当該追加作業は、BBBの費用負担にて実施されるものとする。
d) 初回品検査の日から(    )ヵ月以内に、BBBが、開発成果に到達したことを示せなかった場合、AAAは、本契約の第24条2項に従って本契約を終了する権利を与えられるものとする。BBBは、このような終了によるいかなる賠償またはその他補償金を請求する権利を与えられていないものとする。
e) シリーズ契約品の購入注文書を出さないことも、また装置に契約品を装着しないことも、開発成果の受理として解釈されないものとし、及び上記規定は、AAAによる当該行為に拘らず、有効であるものとする。さらに、現在の条件に従う開発成果の検証は、第13条1項に規定の通り契約品の保証期間中にいつでも発生する可能性のある、及びAAAまたはその顧客により論証される、仕様からの一切の相違を、その責務において、修正する責任からBBBを免除するものではないものとする。
f) AAAは、BBBが、第10条1項(b)(ⅰ)項に規定の開発成果を達成できたが、第10条1項(b)(ⅱ)、及び/または、第10条1項(b)(ⅲ)、及び/または、第10条1項(b)(ⅳ)に規定される要素を、AAAに対し適切に示すことができなかった場合、条件付で初回品検査認定に署名をすることができる。このような場合、AAAとBBBは、AAAにより出された保留条件を取り除くための修正計画に合意するものとする。BBBは、初回品検査の日付から(    )ヵ月以内に保留条件が取り除かれるように、当該修正計画を遅滞なく実施するものとする。

2. 引渡可能な契約品の受入
a) 受入テスト手順(ATP)
本契約の調印の日から(    )ヵ月以内に、BBBは、AAAに対し、BBBが、引き渡される契約品が全ての点で、仕様に適合していることを確認するためのテストと検査を実施するべき方法を詳細に述べた、受入テスト手順を提出するものとする。ATP案の受領から(    )日以内に、AAAは、提案されたATPへの修正に関するコメント、条件、及び/または要請を連絡する権利を有し、BBBは、AAAの修正に対する条件または要請に適合するようにATPを修正するものとする。改正されたATPは、さらなる検証と受入のためにAAAに提出されるものとする。
b) 受入テストと契約品の受入の実施
AAAに契約品を引き渡す前に、BBBは、契約品があらゆる点で本契約の要件に適合していることを証明するための受入テストを進めるものとする。検査とテストは、AAAが合意したATPに従いBBBの敷地内で実施されるものとする。BBBは、書面により、AAAに対し、AAAが、そのように選ぶのなら、テストの立会いのために代表者を一人選んで派遣することができるように、いつテストを実施するか正確な日付を通知するものとする。
テストの実施後、BBBは、実施したテストの完全な記述と当該テストの結果を示す受入テストレポート(ATR)を発行するものとする。このATRは、テストがATPに従い実施されたこと、及び、契約品が契約上の要件にあらゆる点で適合していることを証明することができるように、AAAに送付されるものとする。テストがATPに従い適切に実施されたならば、AAAは、ATRの受取から(    )日以内に、AAAにより正式に副署した同上を返送するものとする。また、BBBは、AAAにより署名されたATRの受取と同時に契約品の受け渡しを進める権利を与えられるものとする。
もし、ATRの結果として、契約品があらゆる点で契約上の要件に適合していない場合は、AAAは、書面によりそのようにBBBに通知するものとし、また、BBBにより引き受けられる修正アクションを指示した拒絶レポートを発行するものとする。両当事者は、AAAが、BBBが引き受ける修正アクションに関し、連絡を持続して受けられるように手配するものとする。上記と同様の条件で拒絶契約品の再テストを行うことに関する全ての費用は、BBBの負担とするものとする。
AAAが、上記(    )日以内に、ATRを返却し忘れた場合、または拒絶レポートを発行し忘れた場合、契約品は、その時点で、BBBにより署名されたATRに基づいてAAAにより受理されたと見なされるものとする。
テストが、契約品の適切な働きを阻害することの無いマイナーな瑕疵を示している場合、AAAは、BBBが、問題の契約品の販売価格を値下げすることに同意することを前提として、契約品を受け入れることに同意することができる。AAAとBBBが、このような価格の値下げに合意しないならば、BBBは、契約品を引き渡す前に当該瑕疵を直すまたは取除く義務を有するものとする。
ATRのAAAによる署名またはAAAにより署名されないことは、BBBを、本契約に基づく、特に保証期間中に発生する瑕疵の修正または設計ミスまたは隠れた瑕疵の修正に関する、一切の義務または責務から、免除するものではないものとする。
c) AAAによる入庫検査
AAAによるATRの副署にも拘らず、AAAは、(    )のAAAに納品された日付後(    )ヵ月以内で、契約品を装置に装着する前に契約品の入庫検査を進める権利を有している。
契約品の保証を損ねることなく、AAAにより管理後に、納品された契約品に瑕疵があるまたは不適合があると分った場合に、AAAは、支払を差し止め、BBBの費用と責任においてそのように納品された契約品を返送する権利を与えられているものとし、BBBは、瑕疵が見つかった契約品を修理するまたは交換することとする。
入庫検査の手順(並びに時折当該手順に加えられる修正)は、BBBに知らされるものとする。AAAは、サンプリング検査を進める権利を有する。もし、AAAが、1バッチの契約品の最低(    )台が、不適合であると判定するならば、AAAは、全バッチの契約品を拒絶し、返送する権利を有する。
AAAが、上記(    )ヵ月以内に契約品を拒絶しなかったならば、契約品は受理されたと見なされるものとする。

第11条 引渡
1. 引渡一般要件
a) AAAにより発行されたいずれの購入注文書にも記載された引渡予定に厳密に従って契約品を引き渡す義務は、本契約の不可欠な約因であって、以下の通りBBBが履行する不可欠かつ主要な義務であると見なされる。
b) 購入注文書は、月毎の引渡割合と共に、BBBにより引き渡される契約品数量を記載するものとする。AAAとBBBが合意していない限り、毎月の引渡割合は、注文された契約品総数量を各関連する購入注文書に述べられた月数で割ったものであるものとする。
c) 引渡割合が、上記記載の通り、装置の生産スケジュールと割合に関する実際のAAAの要件の見積のみを構成することを考えて、AAAは、BBBに対し、引き渡される数量を±(    )%で増減することにより一定の引渡バッチ数量を修正するよう指示を出す権利を有する。ただし、本契約書の第24条を前提として、AAAは、注文された総数量を購入する義務を負うものとする。
d) BBBが、契約品の早期引渡を希望し、あるいは予定数量を超える数量の契約品の引渡を希望する場合、そのようにAAAに知らせるものとする。AAAは、早期引渡、または購入注文書を超えるいずれかの数量を拒絶する権利を留保する。
e) 部分引渡: AAAの事前承認を前提として、BBBは、不完全なバッチの引渡をする権利を与えられるものとする。BBBがもし部分引渡を願うならば、書面によりAAA (CCCに一部コピー) にそのように通知するものとし、実際に引き渡される数量と残りの引渡分を完納する予定を記載するものとする。

2. 引渡場所
AAAは、CCCを契約品の引渡の中間荷受人として任命した。従って、AAAとBBBの間に他に合意が無い限り、本契約に基づく全ての引渡は、FCA (Free Carrier Alongside: (運送人渡条件) 国際商事会議所、インコタームズ、発行No.560、2000年版)で下記の住所で行われるものとする。
CCCの宛先: 
CCCの宛名:
契約品の権原とリスクはBBBからAAAに、規定の通り引渡と同時に移るものとし、BBBの損失または損傷に対する責任は、本契約の要件に適合することに対する懈怠、または、適合しない結果による損失または損傷を除き、終了するものとする。当該引渡と同時の権原の移譲は、AAAによる契約品の受入とは見なさないものとする。契約品の最終受入は、本契約に規定される条件によるものとする。

3. 梱包とマーキング
BBBは、各契約品が輸送と保管のために仕様に規定される要件に厳密に従って梱包されていることを確認するものとする。BBBはまた、仕様に規定されている通りのマーキング要件に適合するものとする。

4. 納期遅れ
a) 許容可能な遅延
(ⅰ)BBBは、不可抗力、即ち、予測不可能、抵抗不可能、克服不可能で、BBBの管理を超える事態により生じる引渡の遅延に対し、責任はないものとする。ただし、当該事態においては、BBBは、AAAに書面により一切の知り得たまたは予測され得る遅延を通知して、善意管理注意義務を実施し、当該遅延の原因が終了してからは直ちに再びその義務を負うものとする。
(ⅱ) もし、引渡が、本第11条4項(a)(ⅰ)に定められた通りの許容可能な原因により遅延、または遅延することが予測される場合に、契約上の引渡日は、AAAとBBBの間で合意した通りの期間延長されるものとする。ただし、引渡が遅延する場合、以下とする。
- (    )ヵ月以上の遅延の場合、AAAは、不可抗力により遅延している契約品全体またはいずれか一部で、終了する権利を与えられているものとする。また、当該終了はBBBに対する賠償はないものとする。
- (    )ヵ月以上の遅延の場合、AAAは、不可抗力により遅延している契約品に関し、購入注文書全体において、終了する権利を与えられているものとする。また、当該終了によりBBBに対する賠償はないものとする。
b) 一般原則
(ⅰ) BBBの契約上の義務を損うことなく、BBBは、直ちに、AAAは電信またはテレックスにより、分っているまたは予測される義務の履行の遅延について、以下を述べて、通知するものとする。
(1) 予測される遅延の期間、
(2) 遅延の理由、及び
(3) 当該遅延を回避するために、BBBはどのようなアクションを取るか。
AAAは、当該通知の受取から(    )日以内にBBBに受取通知を出すものとする。また、BBBに対し、この遅延に関する指示を出すものとする。
(ⅱ) 第10条2項に従い拒絶されたいかなる契約品も、未納品と見なされるものとする。また、AAAによる当該拒絶通知と同時に、そこにある権原とリスクはBBBに戻るものとする。
c) 契約品の納期遅れ (不可抗力以外)
本第11条4項(a)に規定されている理由以外で引渡に遅延がある場合、AAAは、BBBに書面で通知した後、各遅延の日に対し、BBBからの確定損害賠償額を回収する権利を与えられているものとする。当該確定損害賠償額は下記の通り計算されるものとする。
– (    )日から(    )日の遅延に対し、1日あたり、遅延した契約品のバッチ価格の(    )%
– 遅延(    )日目から、1日あたり、遅延した契約品のバッチ価格の(    )%
AAAは、その選択権により、本契約に基づくBBBへのいかなる支払からも、該当する確定損害賠償額を差し引く権利を有する。
(    )日以上の許容不可能ないかなる遅延に関しても、AAAは、以下に述べる第24条2項に従い、遅延している契約品に関するいずれかの並びに全ての購入注文書を終了する権利を有するものとする。そして、AAAが、第11条4項に基づく確定損害賠償額の未払い金をBBBに請求する権利を損ねることなく、未納契約品を受け入れる義務から免除されるものとする。
当該確定損害賠償額の計算をする引渡の日付は、購入注文書に基づき、BBBとAAAにより認められた契約上の引渡の日付であるものとする。
(    )日を超えるいかなる遅延も、また、本第11条4項の適用に従い、AAAに起因する補償と回収の総額を超えるAAAに対する損害賠償金を含め、BBBは、AAAが当該直接的損害賠償の証拠を提出するならば、超過分の直接的損害賠償の総額を負担するものとする。

5. 緩衝在庫
BBBは、BBBの自己費用負担で安全のための緩衝在庫を置くものとする。このような緩衝在庫は、前年に発注された契約品の数量の(    )または(    )台のいずれか少ない方の最低数量をいつでも維持しているものとする。この数量は、契約品、及び/または、装置の製造目的のための予定されたAAAのニーズの遅延、及び/または、不履行の発生により、改訂されることもある。
BBBは、本契約の引渡または保証要件に適合するために緩衝在庫から契約品を引き出す権利を与えられているものとする。ただし、BBBは、そのように進める前にAAAに知らせるものとし、AAAに同意されるものとする時期までに、本契約に基づいて要求される最低数量の緩衝在庫を回復することを約束するものとする。BBBは、緩衝在庫が回復された記録による証拠を提出するものとする。
もし、AAAが第24条1項に従い本契約を終了する場合、あるいはAAAが、緩衝在庫にある契約品が廃止する限りにおいて、仕様を変更する場合、AAAは、緩衝在庫にある契約品を調達するための購入注文書を出すものとする。契約品は、そのとき該当する価格で注文されるものとし、契約品の引渡は、AAAとBBBの間で合意された通りのものとする。

第12条 品質要件
付属書(4)参照。

第13条 保証
1. 一般
a) 本第13条記載の保証は、AAAまたはAAAの顧客、またはそれぞれの相続人または譲受人の利益のためのであるものとする。
b) BBBは、各契約品が引き渡される時点で下記であるものとすることを保証する。
(ⅰ) OOO装置使用のために設計されている;
(ⅱ) AAAとの相互合意により改訂される可能性のある仕様の要件に適合し、満足する:
(ⅲ) 設計に瑕疵がないこと、及び
(ⅳ) 材料または仕上り、または両方に瑕疵がないこと。
c) 隠れた瑕疵
BBBは、隠れた瑕疵と契約品の隠れた瑕疵による間接的損害に責任があるものとする。BBBは、AAAが、BBBを、契約品の設計、開発並びに製造の分野における請負業者の専門知識を考慮して、本契約に検討されている作業について、委任していることを認識している。

2. 保証期間とターン・アラウンド・タイム (TAT)
a) 各契約品は、本契約に従い、引渡から(    )ヵ月間保証されるものとする。契約品が、第10条2項(c)に規定の通り入庫検査後、AAAにより拒絶されるならば、保証期間は延期され、修理されたまたは交換契約品の引渡と同時に完全な(    )ヵ月が開始するものとする。
AAAは、BBBに対し、瑕疵に気が付くと直ちに、また、保証に従って、瑕疵の発生について知らせるものとする。BBBは、義務に基づいて、自らの選択によって、瑕疵が発見された契約品の修理をするか交換をするかを決めるものとする。瑕疵のある契約品の当該修理または交換契約品の当該修理または交換は、契約品の当該瑕疵がBBBに単独で起因するものならば(BBBの納入業者または下請けを含む)、BBBが単独で費用負担をするものとする。修理されたまたは交換された契約品は、上記初期保証期間あるいは修理されたまたは交換された契約品の引渡の日から(    )ヵ月の、いずれか後の日付までの保証期間にあるものとする。
b) 保証付き契約品のターン・アラウンド・タイム (TAT)
BBBは、ここに、TAT即ちBBBがその設備に瑕疵のある契約品を受け取った日と、修理したまたは交換した契約品がCCCに再度引き渡された日の期間は、(    )日以内であるものとすることを保証する。上記期間以内の修理または交換は、BBBの不可欠な義務であり、本条項に記載の通りの保証に基づくAAAだけに対する処置であるものとする。
BBBが、保証されたTATを脅かす可能性のある例外的な状況に直面するときにはいつでも、BBBは、AAAにファクシミリで知らせるものとし、予定された遅延の理由を詳細に説明し、その軽減または是正をするために行う方法を述べるものとする。このような場合、AAAは、自己の都合により、修理された契約品の引渡が遅れることを認める、あるいは、同等の契約品を代替として引き渡されることを要請する権利を有する。修理中の契約品の権原はBBBに復帰するものとする。
BBBが、TAT要件に適合できず、そのような遅延が本契約の条件に従って許容可能で無いならば、AAAは、遅延の日ごとに契約品価格の(    )%の率で、確定損害賠償額を適用する権利を有する。また、合計がBBBへの期日到来の支払から差し引くことができる。

第14条 契約品サポート/廃止
1. 継続生産
a) BBBは、本契約の期間中、契約品を製造し、支援する能力を維持するものとすることは本契約の不可欠な条件であることに同意する。従って、BBBは、速やかに、AAAに、本契約に基づくBBBの義務の履行に影響する可能性のある状況や事件について連絡するものとする。これらの状況や事件は、次のものに限定されないかこれらから構成される:会社財務の不安定、返済不能または会社更正、主要人物の離職、可能性のあるまたは実際の訴訟、材料不足または未決の輸出制限法。
b) 本契約の実効となってから(    )年間かつ不可抗力が無いときに、BBBは、本契約に基づき(第7条2項(b)の規定を条件とする)要求される数量の契約品を製造し、引渡をする地位にもはや無くなる可能性があるならば、BBBは、この期間の終了まで、本契約に基づくAAAの可能性のある要求を満たせるような数量の契約品在庫を持つことを引き受ける。BBBは、また、費用自己負担で、契約品の代替仕入れ先を指定し、実現するものとする。この代替仕入れ先は、本契約の要件と条件に適合する能力があることとするような方法で、実現されるものとする。
c) 初期(    )年間の後いつでも、BBBはAAAに製造の中止または製造能力を削減する意図を通知する。BBBは、BBBが、AAAに、第7条2項に従い、AAAが調達する予想数量以上の数量であるものとする第14条1項(a)に記載された状況について通知する(またはAAAに知らされる) 時点より先行する(    )年の間、最低でも、AAAにより発注された契約品の数量に同等の数量分の契約品在庫を置くものとすることに同意する。

2. 廃止
本項の目的のために、「廃止」または「廃止する」とは、本契約に従う契約品の生産が、本契約の期間中いつでも下記の状況のいずれか一つまたは組み合わせが発生することにより、脅かされる可能性のあることを意味する:
a) BBBにより契約品の生産に使用され、調達されるいずれかの部品または構成部品の生産、引渡、販売、またはメンテナンスが、同部品または構成部品の製造元または販売店により中止される可能性がある、または
b) BBBは、契約品の生産に使用されるいずれかの構成部品または部品の生産または調達を中止する予定を立てた、または決定した。
契約品のいずれかの部分の廃止の危険性を察知するとすぐに、AAAに状況を知らせるものとし、廃止の状況を克服する行動計画を明らかにするものとする。
仕様に適合する契約品の供給をいつでも保証するのに必要な対策を行うことは、BBBの責任であるものとする。必要ならば、BBBは、自己負担において、廃止する契約品を交換するために、フィットして、機能的に交換可能な代替品のフォームを作成するものとする。
廃止通知の発行にも拘らず、BBBは、廃止通知の受取から(    )年以上または交換契約品に関する初回品検査の合格の日まで、廃止契約品の生産を続けるものとすることに同意するものとする。廃止が、BBBの納入業者が契約品の一部である一つ以上の構成部品の生産を中止することによるならば、BBBは、AAAが廃止通知を受け取った日から(    )年以上の間、契約品の生産をカバーするために、廃止される可能性のある構成部品を供給するものとする。

第15条 変更/修正
1. BBBが実施する変更
a) BBBは、契約品または契約品の製造またはテスト方法を変更したいと希望する場合、最低でも事前に(    )ヵ月前にAAAに知らせるものとし、計画している変更の詳細と当該変更を実施する時の利点、及び/または、欠点の詳細を説明するものとする。
b) AAAの正式な承認の前に、いかなる変更も行わないものとする。この承認は、AAAが、変更された契約品があらゆる点で仕様に完全に適合していることに満足することを条件とするものとする。新たな初回品検査は、AAAが要求するなら、行われるものとする。
c) BBBが実施する変更は、AAAに対する追加の費用とならないものとし、契約品価格のいかなる値上げも無いものとする。
d) いずれかの修正または変更に対するAAAの同意にも拘らず、AAAは、既に当該契約品に装着された装置のためのスペアとしての無修正の契約品、または無修正の契約品が供給されるのと同じ条件に基づいて、相互交換可能な契約品の供給を要請する権利を有するものとし、BBBは確実に行うことを請け負う。

2. AAAにより要請される変更
a) BBBは、AAAが、契約品の仕様、引渡条件、数量、及び/または、引渡可能な物品と本契約に基づき行われるサービスの変更を行うことをいつでも要求する権利を有することに同意する。
b) AAAにより要求される変更が、契約または購入注文書の履行に必要な費用または時間の増加を引き起こすなら、両当事者は、価格とスケジュールの衡平法上の調整について話し合うものとする。ただし、BBBは、AAAの変更に対する要請を受け取ってから(    )日以内に、変更によりどの程度、履行に必要な費用、及び/または、時間が増えるかを説明する詳細な提案を提出することを条件とする。BBBがこのような提案を提出しなかった場合、BBBは、価格並びに履行スケジュールに何ら調整することなく変更を認めたものと見なされるものとする。
c) BBBは、装置の生産スケジュールのいかなる遅延も避けるために、AAAの費用見積に関する同意を待たずに要請された修正を即座に行うものとすることに同意する。

3. 認証の目的のために要求される修正
a) 顧客へ装置を引き渡した後に、または、装置が装着されたPPPの引渡後に、認証が、契約品の瑕疵により無効または制限される、または無効または制限される可能性がある場合、当該瑕疵を是正する、及び/または当該無効または制限を避けるのに必要な修正が、BBBの費用負担により遅滞なく、行われるものとする。
b) BBBが、契約品に必要となる可能性のある修正に関し、本第15条3項に定められた義務を怠るならば、AAAは、もし必要ならば、認証機関の承認により、契約品の再設計を含め、適切と見なされるいずれかの手段により修正を実施する権利を有する。このような場合、BBBは、修正に必要なBBBの製造図面とその他一切の情報をAAAに提出するものとする。また、AAAは、AAAのその他の権利と救済措置を損ねることなく、認証されることだけを目的として当該製造図面並びにその他一切の情報を使用する権利を与えられるものとする。
c) 契約の日の後、及び装置を顧客に引き渡す前、または装置を装着したPPPの引渡の前に、いずれかの法律または規制が有効になるなら、また、これらの法律または規制が、契約品、及び/または、契約品の生産のために既に行われた作業に対するいずれかの修正、または変更を要求するなら、装置、及び/または、PPPの認証を得る、または維持するために、BBBは、要求される修正を行うものとし、それに関連する費用は、下記の通り負担するものとする。
- 修正が契約品にのみ適用されるならば、どのような瑕疵であろうとも、修正または変更の実施費用は、BBBが全て負担するものとする。ただし、修正が予め仕様に規定されていない機能を追加することである場合を除くが、この場合、費用は交渉される条件に基づいて(さらに引き渡されようとするシリーズ契約品の価格に基づき、BBBにより負担される追加費用分の合理的な償却を含む)、両当事者の間で配分するものとする。
- 修正または変更が、装置の製造のためにAAAにより行われる作業にのみ専ら適用されるなら、費用は、AAAが負担するものとする。
- その他の場合、修正を実施することに関る開発費用のための費用は、AAAとBBBの間で公平に分配されるものとする。
d) 契約品が装置に装着される限り、また、装置がPPPに装着される限り、BBBは、PPP操縦者に関する管轄権を有する耐空性承認機関により発行された指令から生じるいかなる強制的修正も実施するものとする。
e) BBBが、認証を維持するために、いずれかの契約品に対する要求された変更の性質に対し適切な同意されたスケジュール以内で修正または変更を行う義務を実質的に怠るならば、AAAは、変更を実施する、またはその自由裁量により、必要ならば、費用が正当化されることを条件に、BBBの負担により、耐空認証機関の承認を有する契約品の再設計を含む、作業を下請する権利を有する。