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7a105j 品質管理契約書(OEM)

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品質管理契約書

“本契約は、(    )の法律に基づき設立されて現存し、(    )に主たる事務所を置く(        )(””AAA””)と、(    )の法律に基づいて設立されて現存し、主たる事務所を(    )に置く(             )(””BBB””)との間に(    )年(    )月(    )日をもって締結されるものである。”

両当事者は以下の通り合意する。

第1条 定義
本契約書での使用において、以下の用語は以下の意味を持つものとする:
“a)””製品””とは、BBBとAAA間のOEM購入契約に基づきBBBからAAAに、もしくはBBBとAAAの関連会社との間のOEM購入契約に基づきBBBからAAAの関連会社に供給されるものであって、両当事者間で相互に合意する書面での記述と要件に合致し、該当する仕様を満たすユニット、デバイス、コンポーネント及び/又はパーツを意味する。”
“b)””仕様””とは、製品がそれに合致することを要し、両当事者間で合意される機構的、電気的及びその他の要件、並びに以後の修正又は改訂をいう。”

第2条 目的
BBBは、AAAが発注する製品を仕様を満たした上で安定的に供給できる品質保証体系を構築して維持し、その改善を図るものとする。

第3条 品質特性と関連条件
BBBは以下の事柄を品質保証仕様に記述するものとする:
a)製品仕様(機能仕様、運転仕様、作動条件など)
b)品質レベル、検査項目、検査方法、並びに当初品質特性を確保するための条件などの基準
c)品質レベル、テスト品目、検査方法、並びに環境特性や耐久性、信頼性を確保するための条件などの基準

第4条 品質管理
1.BBBは、確実に要求仕様に従って製品を製造する。
2.BBBは、両当事者が相互に合意する全ての基準を製造開始の時点で整える。
3.BBBは、必要に応じて品質保証計画をアップデートし、AAAの要請があり次第それをAAAに提示する。

第5条 品質保証組織
1.図面、製造規格及び仕様を含め、必要とみなす書類の提供をAAAが求める場合には、BBBと第三者との間の機密保持義務への違反にならない範囲でBBBはAAAの当該要請に応えるものとする。
2.BBBは、当該の書類の最新化を図っておくものとする。
3.BBBは、AAAから書面での同意を得た後にのみ当該書類の改訂を行う。

第6条 材料と部品の管理
1.BBBは、製品のための材料とコンポーネントが製品仕様の要件を満たすかどうかを確認するために必要な行動を取るものとする。
2.BBBは、材料やコンポーネントを適切な方法で判定し、異なる材料やコンポーネントの混用の防止や防錆、防塵など、品質の劣化を防ぐために必要な行動を取るものとする。

第7条 検査とテスト
1.BBBは、製品が仕様要件を確実に満たすことを確認するための検査とテストを行うものとする。
2.BBBが一度同意した後は、BBBはAAAが指定するテスト手法を適用するものとする。
3.AAAは、製品を受領の後1ヵ月以内に行う受入検査で製品に欠陥が発見された場合には速やかにBBBに報告する。AAAが製品受領後行う受入れ検査で発見した欠陥を1ヵ月以内にBBBに報告しない場合には当該製品は受入検査に合格したとみなされるものとする。AAAによる受入検査の合格は当該製品の受諾とみなすものとする。

第8条 品質管理の記録
1.BBBは、製品製造にあたって実施した検査とテストの記録並びに製品履歴を取り、要請があった場合には速やかにAAAに提出できるよう保存する。
2.BBBは製品出荷後の2年間について前述の記録を保存し、AAAが要請する場合にはAAAに提供するものとする。

第9条 包装、梱包、防塵、清掃及び輸送
両当事者が相互に合意して仕様に含める梱包仕様にBBBは従うものとする。

第10条 証明
1.BBBは製品が仕様を満たすことを示す品質テスト報告を製品と共に提供する。
2.BBBは、製品の最後の出荷日の後(  )年間について製品出庫検査の記録を保持し、AAAが要請する場合には当該の出庫検査記録をAAAに提供する。当該の記録をもって、適用される仕様規格に製品が合致することの証拠とする。

第11条 製造ロット番号の管理
BBBは、製品にロット番号と設計改訂番号を付すことにより製造履歴と設計変更履歴を記録する。

第12条 品質保証
BBBは、製品が図面や製造規格、仕様に指定の全ての品質特性を充足いていることを保証するものとする。

第13条 品質情報の報告
BBBは、製品へのあらゆる変更をAAAに通知し、実際に変更を行う前にAAAの承認を得るものとする。

第14条 提案、推奨及び調査
1.AAAからBBBへの事前の書面による通知が行われることとBBBの同意を条件として、AAAはBBBの品質管理活動を調査できるものとする。必要な場合にはAAAはBBBに対して提案や推奨を行うことができるものとする。
2.AAAによる上記の提案又は推奨が妥当な理由を伴うものである場合、BBBはそれに基づいて妥当な是正処置を取るものとする。

第15条 製品へのラベル表示
BBBは、仕様に含まれるラベル指示に従うものとする。

第16条 機密保持
1.該当する情報の開示日から(  )年間、情報を受領した側の当事者は開示情報を機密情報として取り扱い、開示当事者による事前の書面同意なしに機密情報を第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。
2.情報受領当事者は本契約での目的並びに本契約の履行のためにのみ機密情報を使用することができ、開示当事者の事前の書面同意なしで他の目的に使用してはならないものとする。
3.開示当事者の要請があった場合かもしくは本契約が満了するか又は解消され次第、受領当事者は全ての機密情報を(その写し及び複製を含めて)開示当事者に返還するものとする。

第17条 広報活動
本契約そのもの又は本契約の存在を如何なる宣伝資料においても言及せず、又相手方当事者からの事前の書面による同意なしで本契約の条件を第三者に開示しないことについて本契約の両当事者はここに合意する。

第18条 不可抗力
“1.””不可抗力””とは、(布告の有無を問わない)戦争、敵対行為、暴動、革命、通商禁止、火災、地震、洪水又はその他の自然災害を含めてこれらに限定されない事象であって、影響を蒙る側の当事者の妥当な管理の範囲を超える事象を意味するものとする。”
2.不可抗力の影響を蒙った当事者は事象発生の後(    )日以内に相手方当事者に速やかに書面で通知するものとする。
3.本契約又は本契約での義務の履行が不可抗力により妨げられるか、遅延、制限又は干渉などの影響を蒙る場合には、影響を蒙った側の当事者は当該の妨害、遅延、制限又は干渉の範囲内においてその義務の履行を免除され、その範囲での不履行は本契約への違反とはみなされないものとする。ただし、影響を蒙った当事者は当該の不履行の原因を回避又は除去すべく最善の努力を払い、当該の原因が除去され次第速やかに履行を開始又は継続することを条件とする。
4.前述の規定にもかかわらず、不可抗力の事象が2ヵ月以上にわたって取り除かれることなく継続する場合には、当該事象の影響を受けていない側の当事者は、影響を蒙った側の当事者に対して何らの責任や経費負担義務を負うことなく、相手方当事者に対しての事前の書面による通知を行うことをもって本契約を解消できるものとする。

第19条 契約期間
1.本契約は冒頭記載の日に発効し、以後(    )年間有効とする。
2.有効期間が満了する少なくとも(  )月前に一方の当事者が本契約の更新を行わない旨を相手方当事者に通知しない限り、本契約は有効期間終了日以後の更に(    )年間は自動的に更新されるものとする。

第20条 解約
本契約に規定するその他の規定に加え、相手方当事者に以下に記載の状況が発生した場合には、一方の当事者は相手方当事者に対して契約解消の通知を行うことにより何らの費用を伴うことなく、又何ら追加的責任を負うことなく本契約を解消できるものとする:
a) 相手方当事者が本契約の義務の不履行を犯し、不履行通知を受領後30日を経過しても当該不履行を矯正しない場合
b) 相手方当事者が破産、解散、清算、和議又は会社再編などの手続きに入った場合
c) 相手方当事者の延滞税支払いにあてるべくその資産が強制執行、公式競売、保全措置又は処分に付された場合
d) 相手方当事者の資産について管財人又は信託人が指名された場合
e) 相手方当事者が債権者の権益のために全般的譲渡を行った場合
f) 相手方当事者が支払い不能に陥った場合
g) 相手方当事者の事業の全体又は実質的部分が譲渡又は法廷命令により第三者に譲渡された場合
h) 相手方当事者が任意又は不本意に債務者救済手続きを開始した場合
i) 相手方当事者が合併又は統合された場合
j) 理由を問わず相手方当事者がその主要事業を停止した場合
k) 契約又はその他の事由により、所有権又は投票権付き証券の取得を通して、相手方当事者の経営及び方針について直接的又は間接的に管理もしくは管理させる権限を何れかの者が取得又は所有した場合
l) 政府又は政府に属する何れかの企業体が相手方当事者の資産又は資本の全体もしくはその実質的部分を収用又は接収することを決定した場合

第21条 契約満了又は解約の効果
1.本契約で明記する規定に従って本契約を解消する側の当事者は、本契約解消の故をもって、当該時点で発生済みかもしくは見込まれる利益、支出、投資或いはその他の損失などに関連して相手方当事者に対する補償又は賠償の責を負わされることはないものとする。
2.本契約に別に明記して規定する場合を除き、本契約の満了又は解消の前に発生していて一方の当事者が相手方当事者に対して持つ権利、義務又は救済について本契約の満了又は解消が影響を及ぼすことはなく、全ての救済は本契約の満了又は解消の後も有効存続するものとする。
3.本契約に別に規定する場合を除き、本契約並びに該当する法律で規定される権利と救済は代替的であって累積的な権利として該当当事者に付与されるものとする。

第22条 存続条件
第16条(機密保持)、第21条(契約満了又は解消の効果)、第26条(仲裁)及び第29条(準拠法)に規定の権利と義務は本契約の満了又は解消の後も存続して両当事者を拘束するものとする。

第23条 譲渡
何れの当事者も、本契約の相手方当事者からの事前の書面による同意なしに本契約による権利又は義務の全体もしくはその一部を第三者に譲渡することはできないものとする。前述の同意なしでの譲渡行為は全面的に無効でありあらゆる目的に対して全く効果を持たないものとする。

第24条 下請け
BBBはAAAからの事前の書面による同意なしに本契約によるBBBの義務を下請け契約してはならないものとするが、当該の同意が不合理に留保されることはないものとする。

第25条 権利不放棄
本契約の何れかの規定について一方の当事者が何れかの時又は何れかの期間にわたってその権利を不履行する場合があっても、その事実をもって当該規定又は当該の規定での当該当事者の権利又は救済の放棄とみなすことはないものとする。

第26条 仲裁
本契約の結果又は本契約に関連して両当事者間に発生する全ての紛争、論争又は意見の相違については、それがBBBにより引き起こされたものである場合には、(    )の日本商事仲裁協会の仲裁規則に従って東京での仲裁で最終的に解決されるものとし、AAAにより引き起こされたものである場合には、(    )の(      )の仲裁規則に従って(  )で最終的に解決されるものとする。一方の当事者が書面で仲裁を要請した場合、両当事者は単独の仲裁人を指名する。当該の要請に対して両当事者が(  )日以内に合意に至り得ない場合、各当事者はそれぞれ1名の仲裁人を指名し、指名された2名の仲裁人が第三の仲裁人を選任する。両当事者が指名する2名の仲裁人が指名後(  )日を経過しても第三の仲裁人の選任について合意に達し得ない場合、第三の仲裁人の選任は仲裁の場所の仲裁協会が行い、当該の仲裁協会がその規則に従って指名権限を持つものとする。全ての仲裁人は本契約で類型化された事業と取引に通じる者とする。仲裁人による裁定は最終として両当事者を拘束するものとする。

第27条 通知
1.本契約に別に規定する場合を除き、一方の当事者からの相手方に対する通知は英語を使用して、(i)郵送料元払いの書留郵便、 (ii)ファクシミリで行い、この場合には郵送料元払いの書留郵便での書面確認を伴うものとし、相手方当事者が指定する住所宛に送達するものとする。
2.何れの当事者も、相手方に対する事前の書面での通知をもって通知送付先の住所を変更できるものとする。
3.通知は、(i)書留郵便で送付された場合には発送日から10日後、 (ii)ファクシミリで送信の場合には送信の翌日に送達されたとみなすものとする。

第28条 弁護士費用
本契約での権利行使又は解釈、もしくは本契約への違反の救済を求めて起される仲裁又は訴訟において勝訴した側の当事者はそれに関連して発生した妥当な弁護士費用を回収する権利を有するものとする。

第29条 準拠法
本契約並びにその修正及び補遺の形成、有効性、構成及び効果は(    )の法律によって支配され解釈されるものとする。

第30条 言語
本契約は英語のみで作成され、英語が支配し、他の言語での内容は便宜上のものであって両当事者を拘束しないものとする。

第31条 見出し
本契約の見出し及び条項番号は便宜上のものであり、言及された規定の解釈には何ら影響を及ぼさないものとする。

第32条 完全合意
1.本契約は、本契約での主題に関しての両当事者間の最終的かつ完全合意を形成するものであり、口頭か書面かを問わず、又明示的か暗示的であるかを問わず、両当事者間の全ての以前の折衝、合意又は言質に取って代わるものとする。
2.本契約締結日以降に両当事者の正式役職者又は代表者が署名する書面での相互合意をもって行われる場合を除き、それ以外の形での本契約の修正、変更、改訂、補遺又は追加は全て無効で両当事者を拘束しないものとする。
3.本契約はBBBの「電子機構事業部」のみに適用されるものとする。

以上の証として、両当事者は冒頭記載の日にそれぞれの代表者に本契約を締結せしめた。

AAA                 

署名                       
氏名:
役職:
署名日:
署名地:

BBB

署名                       
氏名:
役職:
署名日:
署名地:

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