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7a102j 生産設備契約書

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TOOL生産設備契約書

(        )に主たる事務所および営業地を有する(    )法人、(    ).(以下「AAA」という)と、(        )に主たる事務所および営業地を有する(    )(以下「サプライヤー」という)は、本契約に定める相互の約定および合意事項を約因として、また、法的に拘束されることを意図して、本契約により次のとおり説明し、合意する。

第1条 生産設備 
本契約において、「生産設備」とは、AAAが指定し、サプライヤーが購入する次のあらゆる物品をいう。すなわち、1または複数の本記録(以下に定義する)において特定される物品を含むがそれらに限らず、あらゆる種類の工具、工作機械、装置、金型、治具、仕様書およびその他の類似した資料。

第2条 記録 
サプライヤーが占有している、または占有することを意図する生産設備は、電子データ交換に関するAAAとサプライヤーの間の契約(以下「EDI契約」という)に基づく電子データ交換によって書面の効果を有することを意図された、生産設備に関する1または複数の記録、見積書その他の通信(個別に、また、総称して「本記録」という)により特定することができる。AAAがサプライヤーに対し随時提出する本記録は、(    )営業日以内に必要事項を記入し、署名し、返送する。この記入、署名および返送は、EDI契約に基づく電子データ交換によって行うことができる)。両当事者は、(ⅰ)本契約の主題がAAAの事業の不可分の一部であること、ならびに(ⅱ)本契約の条件が、AAAまたはその被指名人による使用のための生産部品および/または材料の売買に関する両当事者間の既存の契約の補足条件であること(但し、本契約の条件が当該契約または当該契約に関連して発行された文書の条件と矛盾する場合に限る)を認める。

第3条 持分、権利および識別 
サプライヤーは、本契約の条件に従い、本契約の目的のためにのみ生産設備を購入、製作または取得しており、今後もそのように購入、製作または取得する。生産設備に関するサプライヤーのあらゆる種類の持分は、本契約に基づくAAAの権利を常に条件とする。いかなる第三者も、サプライヤーより、またはサプライヤーを通じて、生産設備の持分を買主、担保権者その他の者として取得することを意図しておらず、また、取得することはできないが、但し、売買代金担保権(以下に定義する)については、次に該当する場合に限り除外する。すなわち、
a) サプライヤーがAAAに対し、かかる売買代金担保権について十分な事前の書面による通知を与え、かつ、
b) 担保権者が、(ⅰ)サプライヤーを相手取って自ら訴訟を起こす前に、売買代金担保権を証明する担保契約書その他の文書に基づく不履行の通知をAAAに与えること、(ⅱ)生産設備の処分を要求する権利を自ら行使することを決定したときに、生産設備の処分に係る支配権をAAAに与えること、ならびに(ⅲ)AAAが生産設備の未償却原価をサプライヤーに対し、またはサプライヤーに代わって支払った時点で、直ちに売買代金担保権を放棄することに同意する場合。
サプライヤーは、相反する持分に同意せず、また、その存在を認めないことを承諾し、さらに、AAAの要請に基づき随時、自己の費用で、いかなる場合においても生産設備の特定品目につき本契約締結後に作成される本記録の効力発生日から(    )日以内に、かかる他の持分が存在しないことを証明するためにAAAが合理的に要求する貸付証書調査書および他のリーエン調査書等の証拠書類を交付することを承諾する。「売買代金担保権」とは、生産設備の売主がその代金の全部もしくは一部を担保するために取得もしくは保有し、または前払いもしくは債務の引受けによりサプライヤーが生産設備を取得することを可能にする対価を与える貸主が取得する担保権(当該対価が現実にそのように使用されている場合)をいい、それらに限定されるものとする。生産設備は、「AAAにのみ帰属する知的財産、その他同社が直接購入・占有し、または同社が所有権を有する知的財産を含む財産」として、サプライヤーがこれに明確な標識を付し、および/または他の方法により識別すべきであり、AAAまたはその被指名人の注文に応じる場合にのみ使用すべきである。

第4条 生産設備を移動させるAAAの権利 
両当事者は、随時、(本記録または双方が署名した別の文書の一部として)、生産設備がサプライヤーにより提供され、その原価が両当事者の合意により償却されることに合意することができる。次のいずれかに該当する場合、AAAは、生産設備の無担保、無条件かつ絶対的な占有権を、その占有の取得時における未償却価格の支払いをもって取得することができる。すなわち、
a) サプライヤーの支配権に変更があった場合、または
b) AAAの単独の判断で、かかる占有が存在しなければ、AAAもしくは関連会社の継続経営に何らかの悪影響を及ぼしうる事由が発生した、もしくは発生する可能性がある場合。
当該事由には、サプライヤーの破産または債務超過、品質上の問題、サプライヤーの施設の火災または浸水、気象上の問題、公共設備の不備、労働争議等が含まれるがこれらに限定しない。AAAが本第4条記載の自己の権利を行使しない限り、サプライヤーは生産設備の所有者であり、生産設備に対する、またはそれに関連した税金の支払責任を負う。
本契約でいう「償却」または「未償却」とは、AAAが生産設備の原価を長期間にわたって支払っていることを認めるものであり、両当事者による(減価償却その他の方法による)生産設備の会計上の処理の証拠とすることを意図したものではない。AAAは、本第4条に基づく自己の権利を行使するにあたって、
a) サプライヤーへの事前通知により生産設備を移動させることができ、その場合、サプライヤーは、生産設備の積出しを準備し、これをサプライヤーが最初に受け取ったときと同じ状態で(合理的な損耗を除く)、AAAが指定する場所に運賃前払いで引き渡すものとし、または
b) 通知なしに、生産設備が所在する施設に無条件で立ち入る自己の権利(この権利は、本契約によりサプライヤーからAAAに付与される)を行使することにより、かかる立入りを理由とする侵害責任を負うことなく、生産設備を移動させることができる。
いずれの場合においても、AAAの検査は、品質と数量の両方について最終的なものである。サプライヤーは、生産設備を直ちに引き渡すことを怠った場合に、生産設備自体の価額を超える回復不能の損害をAAAにもたらす恐れがあることを認める。

第5条 場所、保管および検査 
生産設備は、本記録において特定される場所で管理されており、今後もそのように管理され、AAAの事前の書面による承諾がない限り、その場所から移動させてはならない。生産設備は、上記の場所で安全に保管されており、今後も安全に保管され続けるものとし、通常の営業時間中に随時、AAAの検査を受けており、今後も受ける。

第6条 保険および危険負担 
サプライヤーは、自己の費用で、生産設備の保険引受可能な再調達価額に相当する金額の保険を調達する。当該保険は、サプライヤーおよびAAAを受取人とし、AAAの事前の書面による承諾がない限り、他のいかなる者も受取人にしてはならない。サプライヤーが占有もしくは支配している間、生産設備は、合理的な損耗のみを除き、サプライヤーの危険負担による。サプライヤーは、AAAの要請により、保険の証書その他の証拠を提出する。

第7条 使用および保守、検査 
生産設備は、
a) すべての適用される法律、規則、命令および規格に従って、
b) AAAが提出するすべての規格、仕様その他の指示(生産設備の設計変更および技術変更に関するAAAのその時々の指示を含む)に従って使用し続けるものとする。
AAAの事前の書面による承諾なしに生産設備を変更してはならない。生産設備の保守は、生産設備が本契約を条件とする限り、生産設備が使用されているか否かにかかわらず、もっぱらサプライヤーの責任とする。サプライヤーが本契約および生産設備を最初に受け取った時点で、また、生産設備が本契約を条件とする限り、サプライヤーは、本記録と生産設備の両方を検査し、生産設備の価値またはその生産適合性に影響を与えている、もしくは与える恐れのある瑕疵、損傷または脱落を直ちにAAAに対し報告する。サプライヤーの相反する即時の報告がない場合、AAAは、本記録の正確性および生産設備の満足のいく状態を信頼することができる。

第8条 補償および免責 
適応法により別段の禁止がされない限り、サプライヤーは、生産設備その他のAAAの財産または第三者の財産の損害および人身被害または死亡を含むがそれらに限らず、第13条に基づき許諾されたサプライヤー、その従業員または子会社、下請人その他の者による生産設備の占有、保管、据付、保守、使用もしくは管理に起因して生じるあらゆる種類の一切の請求、訴訟、訴訟原因、損害、損失および費用(弁護士費用を含む)につき、AAAを補償し、免責するものとする。上記の規定を推進するため、サプライヤーは、制定法上および/または憲法上の一切の免責特権であって、サプライヤーがそれを放棄しなければ(ⅰ)オハイオ州の労働者災害補償法に基づき従業員として、または(ⅱ)いずれかの法域の従業員福祉法その他の類似した法律に基づき受けることのできる免責特権を明示的に放棄する。

第9条 租税 
サプライヤーは、生産設備に適用される一切の動産財産税に係る申告書をすべて提出し、これを全額支払う責任を負うものとする。

第10条 保証の排除 
AAAおよびサプライヤーは、AAAが現在においても過去においても生産設備の製造者または販売店ではないことを認め、AAAは、生産設備の使用に起因して生じる人または財産の損害に対する責任を明示的に排除する。AAAは、あらゆる種類の付随的損害、派生的損害その他の損害につき、サプライヤーまたはサプライヤーにより、もしくはサプライヤーを介して請求する者に対し一切の責任を負わないものとする。AAAは、明示・黙示を問わず、商品性および特定目的への適合性の保証を含む生産設備に関する保証を排除する。サプライヤーは、自ら、また自らの承継人および譲受人に代わって、過失および厳格責任の請求権をすべて放棄する。

第11条 秘密保持 
生産設備および生産設備に関する財産的資料(第13条に定義する)、ならびにそれらに具体化されたすべての知的財産権は、AAAにより秘密かつ財産的価値を有するものとして扱われ、開示を防止するように使用され、(    )法(    )条乃至(    )条に従ってAAAに与えられる権利を含むがそれらに限らず、AAAのすべての営業秘密、特許権、財産的権利その他の権利を条件とする。サプライヤーは、AAAの事前の書面による承諾なしに、生産設備またはそれに関連した情報(生産設備に関連した財産的資料およびそれに具体化されているすべての知的財産権を含む)を、子会社、外部の下請人その他の者に開示、譲渡または貸与しない。

第12条 リーエンの放棄 
サプライヤーが生産設備を占有または使用する継続条件として、サプライヤーは、自己ならびに自己の承継人および譲受人のために、第3条により認められる売買代金担保権を除き、生産設備に関するリーエンその他の保有権に係る権利があれば、本契約によりこれをすべて放棄し、当該リーエン(建築工事に関するリーエンを含む)または権利を主張する第三者から、その権利放棄書を取得することに同意する。(    )修正法(    )条、(    )条、(    )条および(    )条を含むがそれらに限らず、コモン・ロー上または制定法上の規定ならびに他の州の同様の法令が、生産設備に適用可能とみなされ、かつ、生産設備に対して履行された業務、生産設備を用いて生産された物品または生産設備に関連して注文された原材料のいずれについてであれ、サプライヤーを受益者としてリーエン、権利もしくは救済手段を付与または設定する場合には、サプライヤーは、自己ならびに自己の承継人および譲受人のために、かかるリーエン、権利および救済手段をすべて放棄し、自己の権利および救済手段が本契約に定めたもののみであることを認める。サプライヤーは、前文の規定が、AAAの同意およびサプライヤーによる生産設備の占有の基本的な約因であることを認める。

第13条 限定された目的で生産設備の情報を使用するライセンス 
AAAは、本契約によりサプライヤーに対し、すべての意匠、図面、回路図および青写真を含むがそれらに限らず、生産設備に関する特許性の有無を問わない知的財産(以下、総称して「財産的資料」という)を、本契約およびAAAが署名する他の契約に基づき、AAAの指示に従って、もっぱらAAAの利益のために生産設備を製造および使用する目的でのみ(他の一切の目的を除外する)利用する、限定的、非独占的かつ譲渡不能のライセンスを供与する。サプライヤーは、それぞれの財産的資料につき、AAAの財産所有権を認める。サプライヤーが生産設備またはそれに関連した情報(生産設備に関する財産的資料およびそれに具体化された一切の知的財産権を含む)を子会社、下請人その他の者に開示、譲渡または貸与することをAAAが承諾する場合、かかる承諾は、AAAの単独の裁量で、AAAが財産的資料の限定的、非独占的かつ譲渡不能のライセンスを当該第三者に供与すること、またはサプライヤーがAAAの許可を得た上で、財産的資料の限定的、非独占的かつ譲渡不能のサブライセンスを当該第三者に供与することを条件とする。本契約が終了した時点またはAAAもしくはAAAの被指名人が生産設備を占有した時点のいずれか早い方の時点で、サプライヤーはAAAに対し、財産的資料を具体化したすべての資料の原本を、媒体または形式のいかんを問わず、その原本のすべての写しと共に返還するものとする。

第14条 黙示の権利放棄の否定 
本契約のいかなる規定も、また、サプライヤーによる生産設備の占有その他AAAとサプライヤーの間の関係から推論可能ないかなる事項も、相殺、契約その他を問わず、生産設備の占有に関するAAAからの要請に対し、サプライヤーから物品を購入し、またはサプライヤーに有利な防御を設定することをAAAに義務づけないものとする。

第15条 追加保証 
サプライヤーは、AAAの要請があり次第、AAAが生産設備に関する自己の持分の保護に必要または適切とみなす貸付証書、リーエン放棄証書、売買証書その他の文書の取得、作成および提出に直ちに参加することを承諾する。

第16条 雑則 
1.いずれかの当事者により、またはいずれかの当事者に代わって本契約に記載されたすべての約定事項および合意事項は、明示であるか否かにかかわらず、本契約当事者の各々の承継人および譲受人を拘束し、それらの者の利益に帰するものとする。但し、サプライヤーは、AAAの事前の書面による承諾がない限り、第3条により認められた売買代金担保権以外に、本契約に基づく自己の権利または本契約に関する利益を譲渡またはサブライセンスする権利を一切有しないものとする。かかる意図された譲渡またはサブライセンスは、一切無効とする。

2.本契約に従って、または本契約に付随して行われる本契約の条項の修正、変更、終了または権利放棄、ならびにいずれかの当事者による上記の行為への同意または上記の行為からの逸脱は、両当事者が署名した文書による場合を除き、いかなる場合においても効力を生じないものとし、かかる権利放棄または同意は、特定の場合に特定の目的でのみ効力を生じるものとする。いかなる場合または状況においても、サプライヤーへの通知またはサプライヤーに対する要求は、それ自体で、同様の状況または他の状況において他のまたは追加の通知または要求を受ける権利をサプライヤーに与えないものとする。

3.書面による別段の合意がない限り、第8条(補償および免責)の規定を含むがそれに限らず、本契約の終了前もしくは満了前または終了時もしくは満了時に発生し、行われ、または被った各当事者の義務、責任、保証、表明、権利および救済手段は、かかる終了後または満了後も存続するものとする。

4.本契約の各条項の見出しは便宜上のものに過ぎず、本契約の条項の解釈上、本契約の一部ではない。

5.本契約および本契約に基づき交付された、もしくは交付されるべき他の文書もしくは証書は、(    )内で締結・交付されており、同地法に基づき履行することを意図したものである。本契約のいずれかの条項が、強制適用法に基づき無効または強制不能であるか、無効もしくは強制不能になった場合、当該条項緒を本契約から分離・削除し、本契約の残りの条項が十分な効力および効果を持続させることが本契約当事者の意図するところである。破産法に基づく訴訟の開始のために強制不能となった契約のいずれかの条項は、上記の訴訟が終了するまで有効かつ強制可能とする。

6.本契約は、1部または複数の副本で締結することができ、それぞれを正本とみなすが、そのすべてが集まって1通の文書を構成するものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、(    )年(    )月(    )日付で、その各々の正当な権限を有する執行役員その他の代理人をして本契約を締結せしめた。

AAAを代表して

署名:                 
氏名:                 
役職:             

サプライヤーを代表して

署名:
氏名:
役職:      

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