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TOOL生産設備契約書
（ ）に主たる事務所および営業地を有する（ ）法人、（ ）.（以下「ＡＡＡ」という）と、（ ）に主たる事務所および営業地を有する（ ）（以下「サプライヤー」という）は、本契約に定める相互の約定および合意事項を約因として、また、法的に拘束されることを意図して、本契約により次のとおり説明し、合意する。
第１条 生産設備
本契約において、「生産設備」とは、ＡＡＡが指定し、サプライヤーが購入する次のあらゆる物品をいう。すなわち、１または複数の本記録（以下に定義する）において特定される物品を含むがそれらに限らず、あらゆる種類の工具、工作機械、装置、金型、治具、仕様書およびその他の類似した資料。
第２条 記録
サプライヤーが占有している、または占有することを意図する生産設備は、電子データ交換に関するＡＡＡとサプライヤーの間の契約（以下「EDI契約」という）に基づく電子データ交換によって書面の効果を有することを意図された、生産設備に関する１または複数の記録、見積書その他の通信（個別に、また、総称して「本記録」という）により特定することができる。ＡＡＡがサプライヤーに対し随時提出する本記録は、（ ）営業日以内に必要事項を記入し、署名し、返送する。この記入、署名および返送は、EDI契約に基づく電子データ交換によって行うことができる）。両当事者は、(ⅰ)本契約の主題がＡＡＡの事業の不可分の一部であること、ならびに(ⅱ)本契約の条件が、ＡＡＡまたはその被指名人による使用のための生産部品および／または材料の売買に関する両当事者間の既存の契約の補足条件であること（但し、本契約の条件が当該契約または当該契約に関連して発行された文書の条件と矛盾する場合に限る）を認める。
第３条 持分、権利および識別
サプライヤーは、本契約の条件に従い、本契約の目的のためにのみ生産設備を購入、製作または取得しており、今後もそのように購入、製作または取得する。生産設備に関するサプライヤーのあらゆる種類の持分は、本契約に基づくＡＡＡの権利を常に条件とする。いかなる第三者も、サプライヤーより、またはサプライヤーを通じて、生産設備の持分を買主、担保権者その他の者として取得することを意図しておらず、また、取得することはできないが、但し、売買代金担保権（以下に定義する）については、次に該当する場合に限り除外する。すなわち、
a) サプライヤーがＡＡＡに対し、かかる売買代金担保権について十分な事前の書面による通知を与え、かつ、
b) 担保権者が、(ⅰ)サプライヤーを相手取って自ら訴訟を起こす前に、売買代金担保権を証明する担保契約書その他の文書に基づく不履行の通知をＡＡＡに与えること、(ⅱ)生産設備の処分を要求する権利を自ら行使することを決定したときに、生産設備の処分に係る支配権をＡＡＡに与えること、ならびに(ⅲ)ＡＡＡが生産設備の未償却原価をサプライヤーに対し、またはサプライヤーに代わって支払った時点で、直ちに売買代金担保権を放棄することに同意する場合。
サプライヤーは、相反する持分に同意せず、また、その存在を認めないことを承諾し、さらに、ＡＡＡの要請に基づき随時、自己の費用で、いかなる場合においても生産設備の特定品目につき本契約締結後に作成される本記録の効力発生日から（ ）日以内に、かかる他の持分が存在しないことを証明するためにＡＡＡが合理的に要求する貸付証書調査書および他のリーエン調査書等の証拠書類を交付することを承諾する。「売買代金担保権」とは、生産設備の売主がその代金の全部もしくは一部を担保するために取得もしくは保有し、または前払いもしくは債務の引受けによりサプライヤーが生産設備を取得することを可能にする対価を与える貸主が取得する担保権（当該対価が現実にそのように使用されている場合）をいい、それらに限定されるものとする。生産設備は、「ＡＡＡにのみ帰属する知的財産、その他同社が直接購入・占有し、または同社が所有権を有する知的財産を含む財産」として、サプライヤーがこれに明確な標識を付し、および／または他の方法により識別すべきであり、ＡＡＡまたはその被指名人の注文に応じる場合にのみ使用すべきである。
第４条 生産設備を移動させるＡＡＡの権利
両当事者は、随時、（本記録または双方が署名した別の文書の一部として）、生産設備がサプライヤーにより提供され、その原価が両当事者の合意により償却されることに合意することができる。次のいずれかに該当する場合、ＡＡＡは、生産設備の無担保、無条件かつ絶対的な占有権を、その占有の取得時における未償却価格の支払いをもって取得することができる。すなわち、
a) サプライヤーの支配権に変更があった場合、または
b) ＡＡＡの単独の判断で、かかる占有が存在しなければ、ＡＡＡもしくは関連会社の継続経営に何らかの悪影響を及ぼしうる事由が発生した、もしくは発生する可能性がある場合。
当該事由には、サプライヤーの破産または債務超過、品質上の問題、サプライヤーの施設の火災または浸水、気象上の問題、公共設備の不備、労働争議等が含まれるがこれらに限定しない。ＡＡＡが本第４条記載の自己の権利を行使しない限り、サプライヤーは生産設備の所有者であり、生産設備に対する、またはそれに関連した税金の支払責任を負う。
本契約でいう「償却」または「未償却」とは、ＡＡＡが生産設備の原価を長期間にわたって支払っていることを認めるものであり、両当事者による（減価償却その他の方法による）生産設備の会計上の処理の証拠とすることを意図したものではない。ＡＡＡは、本第４条に基づく自己の権利を行使するにあたって、
a) サプライヤーへの事前通知により生産設備を移動させることができ、その場合、サプライヤーは、生産設備の積出しを準備し、これをサプライヤーが最初に受け取ったときと同じ状態で（合理的な損耗を除く）、ＡＡＡが指定する場所に運賃前払いで引き渡すものとし、または
b) 通知なしに、生産設備が所在する施設に無条件で立ち入る自己の権利（この権利は、本契約によりサプライヤーからＡＡＡに付与される）を行使することにより、かかる立入りを理由とする侵害責任を負うことなく、生産設備を移動させることができる。
いずれの場合においても、ＡＡＡの検査は、品質と数量の両方について最終的なものである。サプライヤーは、生産設備を直ちに引き渡すことを怠った場合に、生産設備自体の価額を超える回復不能の損害をＡＡＡにもたらす恐れがあることを認める。
第５条 場所、保管および検査
生産設備は、本記録において特定される場所で管理されており、今後もそのように管理され、ＡＡＡの事前の書面による承諾がない限り、その場所から移動させてはならない。生産設備は、上記の場所で安全に保管されており、今後も安全に保管され続けるものとし、通常の営業時間中に随時、ＡＡＡの検査を受けており、今後も受ける。
第６条 保険および危険負担
サプライヤーは、自己の費用で、生産設備の保険引受可能な再調達価額に相当する金額の保険を調達する。当該保険は、サプライヤーおよびＡＡＡを受取人とし、ＡＡＡの事前の書面による承諾がない限り、他のいかなる者も受取人にしてはならない。サプライヤーが占有もしくは支配している間、生産設備は、合理的な損耗のみを除き、サプライヤーの危険負担による。サプライヤーは、ＡＡＡの要請により、保険の証書その他の証拠を提出する。
第７条 使用および保守、検査
生産設備は、
a) すべての適用される法律、規則、命令および規格に従って、
b) ＡＡＡが提出するすべての規格、仕様その他の指示（生産設備の設計変更および技術変更に関するＡＡＡのその時々の指示を含む）に従って使用し続けるものとする。
ＡＡＡの事前の書面による承諾なしに生産設備を変更してはならない。生産設備の保守は、生産設備が本契約を条件とする限り、生産設備が使用されているか否かにかかわらず、もっぱらサプライヤーの責任とする。サプライヤーが本契約および生産設備を最初に受け取った時点で、また、生産設備が本契約を条件とする限り、サプライヤーは、本記録と生産設備の両方を検査し、生産設備の価値またはその生産適合性に影響を与えている、もしくは与える恐れのある瑕疵、損傷または脱落を直ちにＡＡＡに対し報告する。サプライヤーの相反する即時の報告がない場合、ＡＡＡは、本記録の正確性および生産設備の満足のいく状態を信頼することができる。
第８条 補償および免責
適応法により別段の禁止がされない限り、サプライヤーは、生産設備その他のＡＡＡの財産または第三者の財産の損害および人身被害または死亡を含むがそれらに限らず、第13条に基づき許諾されたサプライヤー、その従業員または子会社、下請人その他の者による生産設備の占有、保管、据付、保守、使用もしくは管理に起因して生じるあらゆる種類の一切の請求、訴訟、訴訟原因、損害、損失および費用（弁護士費用を含む）につき、ＡＡＡを補償し、免責するものとする。上記の規定を推進するため、サプライヤーは、制定法上および／または憲法上の一切の免責特権であって、サプライヤーがそれを放棄しなければ(ⅰ)オハイオ州の労働者災害補償法に基づき従業員として、または(ⅱ)いずれかの法域の従業員福祉法その他の類似した法律に基づき受けることのできる免責特権を明示的に放棄する。
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