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7a066j OEM契約書

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OEM契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「買い手」と称する)との間で締結されている。

前文
本契約に基づき、買い手は、(   )を売り手から購入する。これらの(   )は、売り手の(   )をカストマイズした設計バージョンから製造される。かかる設計は、(  )年(  )月(  )日付の売り手と買い手間のOEM開発契約(以下、「開発契約」と称する)に基づき開発される。本契約の一定の用語は、下記に要約される。本前文は、見出しとして付された「合意事項」の下で詳細に記された諸条件及び規定により、その全体が限定される。本前文において定義される大文字で始まる用語は、本契約にて使用される場合と同じ意味を有するものとする。

付属書Aには、本契約に基づき販売される(   )(以下、「契約品」と称する)の摘要が記載される。契約品の仕様は、開発契約に定められている。開発完了日は、(a)仕様書に記載した性能と正確さの要求を満たすか又はそれを超えることを証明する(売り手の合理的判断による)( )の要約報告書と共に仕様書に合致する最終の構造プロトタイプを売り手が買い手に引渡、且つ(b)売り手が契約品の商業大量生産の準備ができていることを売り手が買い手に通知した時に発生する。

引渡期間は、開発完了日後の(  )日から始まる(  )年間である。これら(  )年間のうちの各1年は、「応答年」とみなされる。買い手に対する契約品価格表(注文数に基づく)は、付属書Aに定められる。価格表は、引渡期間の各「応答年」中に引渡のため注文される数量に基づく。

合意事項

第1条 契約品の購入;価格
1.購入及び販売
本契約の諸条件に従って、売り手は、契約品を買い手に販売することに同意し、買い手は、第2条の手続きに基づいて注文した数の契約品を売り手から購入することに同意する。

2.価格表;数量に基づく価格設定
買い手の契約品価格表(購入数量に基づく)は、付属書Aに定める通りである。本契約に基づき購入される契約品の購入価格は、各応答年中に引渡しのために実際に注文された数量(取消された注文は含まれないものとする)に基づくものとする。
本契約に基づき、第1応答年中に引渡しのために注文された契約品の買い手の暫定価格は、付属書Aに定める通りであり、買い手が、第1応答年に注文するとした誠実な注文予測に基づく。第1応答年の終了時点で、当該期間中の実際の注文数に基づき精算が行われるものとし、買い手は、実際の注文数に適用される価格と、予測注文数に基づき予め適用された価格との差額を反映して、適切に貸記又は請求されるものとする。その後の各応答年については、同様の手続き(当初は、合理的、誠実な予測注文数に基づく価格とし、当該期間の終了時点で精算する)に従うものとする。

3.売り手の子会社及び関連会社
売り手は、本契約の条件に従って履行することに責任を負っている限りにおいて、売り手自身で若しくは売り手の子会社又は関連会社を通じて、本契約に基づく自己の義務を履行することができる。本契約に基づき購入された製品の支払は、それについてインボイスを発行した売り手の事業体に対して行われるものとする。

第2条 注文の手続き
1.注文;準備期間
買い手が、本契約に基づき、継続して契約品を注文する場合、買い手は、1つ以上の引渡日を特定した購入注文書により注文を行うものとする。「引渡日」とは、注文した製品が到着するものと見込まれる日とする。購入注文が行われた日と、購入注文に記載された最も早い引渡希望日との間には最小(   )週間の準備期間が設けられるものとする。1カ月間に要請できる最大引渡日数は、2引渡日とする。(当該引渡日のための数量が明記された購入注文書上の各引渡日を、「引渡予定」と称する)。売り手は、本第2条の注文手続きに従って希望された引渡日までに契約品が到着するように、これを船積みし、買い手に対し、予想される引渡しの遅滞について常に情報を提供するよう商業上合理的な努力をするものとする。但し、売り手は、第2条7項に規定の場合を除き、注文の引渡しの遅延又はオーダーの変更の結果買い手が被ったいかなる損失又は債務についても責任を負わないものとする。

2.予測書
各四半期に1回、買い手は、最後の注文日から(   )カ月の見込まれる引渡し注文を示した予測書を売り手に提出するものとする。この予測は、拘束力はない。

3.当初注文
ランプアップのための適切な時間をとるため、買い手は、売り手が事前の同意を与えない限り、引渡期間の最初の(   )日間中に(   )個より多くの契約品を引渡す注文を出してはならない。

4.最小引渡数量
1カ所に対する引渡予定の最小数量は、契約品(   )個とする

5.変更;取消し
a)引渡予定日の(   )週間以上前の場合引渡予定日の(   )週間以上前の場合、買い手は、注文変更書により、当該引渡予定の注文数を削減又は増加(数量の如何は問わない)することができる。また買い手は、引渡予定を延ばすか又は早めることができる(但し、その場合でも予定変更日まで(   )週間以上の期間の余裕があるものとする)。
b)引渡予定日前の(   )週間以内の場合買い手は、引渡予定の期日までに(   )週間以下の日数しかない場合、引渡予定を変更したり、又は解約することはできない。

6.注文書類
買い手が本契約に基づき注文をするために使用する標準注文用紙、注文変更用紙又は関連用紙に関わりなく、本契約の諸条件に、当該注文は準拠するものとし、当該標準用紙に予め印刷されてある諸条件は、いかなる効力も持たないものとする。

7.遅延
引渡に対する責任本第2条7項に記載の状況下において、但し、かかる状況下においてのみ、売り手は、契約品の遅延引渡によって生じた損害に責任を負うものとするが、かかる責任は、未引渡し又は遅延した契約品についての購入価格の最大(   )%に限定されるものとする。責任は、以下の状況が存在する場合にのみ生じる。
a)その購入注文が第2条1項及び第2条5項の準備期間の要求に合致している場合、
b)その遅延が第13条4項に基づいて免除されない場合、及び
c)その遅延が引渡予定日後(   )週間を超える場合。

第3条 スペア部品、付属品、消耗品及びメンテナンス用器具
本契約期間中及び本契約に基づき契約品が最後に船積みされてから7年間、売り手は、売り手がその時点で一般に顧客に提供することができ、買い手が、注文日に有効な表示価格及び条件で引渡のために注文することのできる、契約品に関するスペア部品、付属品、消耗品及びメンテナンス用器具(機具は除く)を買い手に販売するものとする。売り手は、当該注文に妥当な引渡日を充てるものとし、実質的に引渡しが遅れると見込まれる場合、買い手にその旨通知するものとする。本条に基づき有効な現行の部品及び価格は、付属書Dに記載する。これらは標準的な売り手の部品であるため、変更があり得る。

第4条 機具の購入
1.数量
本契約の期間中、買い手は、下記(a)号及び(b)号に示す通り、(   )(「機具」と称する)を売り手から購入することができる。
a) 購入された契約品1個につき、買い手は、買い手のシステム(第9条1項にて定義する)と一緒に、(   )、(   )、(   )、(   )又は(   )を船積みするために、最大下記の数量の機具を購入することができる。
i)(   )の見本一式((   )個の機具を含む)(   )セット
ii)(   )のケース( )個(ケースの大きさは、売り手の価格表に明記される通りとする)
iii)(   )(   )台
iv)(   )(   )台及びその関連包装、
v)(   )(   )台、並びに
vi)(   )(   )台
b)転売を目的としない販売デモンストレーション又は販売促進のために、買い手は、引渡期間中に、売り手と買い手が同意した追加数量の、第4条1項a)号に明記される機具を購入することができる。

2.価格
a)本契約の最初の(   )カ月間、本第4条に従って販売される機具の購入価格は、売り手のその時点の有効な(   )表示価格に次の割引率を適用して設定されるものとする。
(   )–(   )%割引
(   ) -(   )%割引
(   )- -(   )%割引
(   )- -(   )%割引、並びに
(   )- -(   )%割引

その後の割引率は、売り手が、買い手に対し、(   )日以上前に変更の旨通知することにより、売り手により変更される場合がある。割引率変更の発効日前に受領され当該発効日後(   )日以内に船積みされたすべての機具の注文は、注文された時点の有効な割引率で請求される。当該発効日後の他のすべての船積注文は、新割引率で請求されるものとする。
b)売り手の現時点での米国価格表の写しを、付属書Bとして添付する。売り手の(   )表示価格の変更は、変更の旨買い手に通知された後(   )日を以って発効するものとする。表示価格引上げの発効日前に受領され当該発効日後(   )日以内に船積みされたすべての機具の注文は、注文された時点の有効な価格で請求されるものとする。当該発効日後の他のすべての船積注文は、新価格で請求されるものとする。

3.機具の注文;船積予定日の設定
機具の購入は、数量及び希望する引渡日を記載した注文書を売り手に引渡すことにより行われるものとする。各注文は、それに基づき機具が注文されている第4条1項の条項を示すものとする。第4条1項に基づく機具の注文は、引渡期間内の希望する引渡日を指定するものとし、引渡希望日は、売り手が別途同意しない限り、(a)(   )、(   )、(   )及び(   )については注文日後(   )日以降、(b)(   )については注文日後(   )週間以降とする。売り手は、引渡希望日までに機具を船積みするよう商業上合理的な努力をするものとする。但し、売り手は、いかなる注文についても引渡しの遅滞の結果買い手が被るいかなる損失又は債務についても責任を負わないものとする。

第5条 諸条件
1.適用の対象
本第5条の諸条件は、契約品及び機具(以下、契約品及び機具を「契約品」と総称する)の購入に適用されるものとする。

2.出荷
引渡しは、(   )で売り手の工場渡しとする。買い手が別途指定しない限り、売り手は、運送業者を選択し、出荷の手配をするものとし、適切な運送費及び関連費用は、インボイスに加算されるものとする。買い手が別途指定しない限り、出荷は、売り手の標準出荷梱包により、本契約の末尾に定められる買い手の住所宛になされるものとする。買い手は、特別な梱包を要求した場合は、その妥当な費用を支払うものとする。本契約に基づき購入された契約品の所有権及び危険負担は、契約品が運送業者に引渡された時点で、買い手に移転するものとする。

3.受入れ
買い手は、製品を出荷仕向け地において受領次第、速やかに製品を検査するものとし、売り手の最新の製品カタログに発表されている、その時点の有効な仕様に重大な面で合致していない契約品、又は売り手の性能仕様に重大な面で合致していない機具の受入れを拒絶することができる。受領から(   )日以内に、書面により受入れを拒絶する旨売り手に通知し、返品の承認を求めることにより拒絶されなかった製品は、受入れられたものとみなされる(但し、第6条1項に規定される保証は、引き続き有効とする)。拒絶された製品は、売り手からの返品承認が受領された後(   )日以内に、運送費前払いにより、売り手に返品されるものとする。可及的速やかに、但し売り手が、適切に拒絶された製品を受領してから(   )日以内に、売り手は、独自の選択及び費用負担により、適切に拒絶された製品を修理するか、取替えるものとする(買い手が、返品された(   )について、払戻しを受ける場合は除く)。本条に従って製品を出荷する当事者は、出荷期間中の製品の損失又は損害について全面的に危険を負担するものとする。売り手は、買い手に運送費を前払いするものとし、適切に拒絶された製品の売り手への返送に関連して買い手が負担したいかなる運送費も買い手に払戻すものとし、それ以外については、買い手は、往復の運送費を負担するものとする。本条又は第6条1項の保証に基づき認められる以外、製品は(払戻しその他のため)売り手に返品することはできない。

4.支払い及び信用条件
本契約に基づき注文されたすべての製品の支払条件は、出荷日から、(   )%の割引で(   )日、又は正味(   )日とする。但し、売り手の満足のいくように、オープン勘定クレジットが開設され維持されるものとし、並びにいかなる注文の出荷によっても、売り手が随時設定する信用限度額を買い手に超えさせないものとする。本契約に基づき支払われるその他の金額は、インボイスの日から、(   )%の割引で(   )日、又は正味(   )日に支払われるものとする。オープン勘定クレジットが終了された場合又は特定の出荷について利用できない場合、買い手は、前払い又は代金引換払いで、契約品を購入することができる。1カ月につき(   )%を下回る率又は適用法により許容される最高金額を超えない手数料は、期日経過勘定(第2条3項に基づき支払われるべき金額を含む)に対して請求することができる。売り手は、受領した代金を、まず最も旧い未入金のインボイスに充当することができる。

5.税金
買い手は、売り手の工場において運送業者に引渡された後契約品に査定される、連邦、州、市及びその他により課されるすべての税金(売上税、使用税又はこれに準ずる税金);すべての関税、輸入及びこれに準ずる手数料;並びにすべての動産税を負担するものとする。

6.標準購入注文の使用
本契約に基づき買い手が行う契約品の注文及び購入は、本契約の諸条件に準拠するものとし、買い手が提出した購入注文用紙又は通知用紙に記載され、本契約の諸条件に追加され、又はこれに矛盾するいかなる諸条件も、効力をもたないものとする。

第6条 保証及び保証の否認
1.製品保証
売り手は、本契約に基づき売り手から購入した各新品の契約品若しくは(   )、(   )、(   )又は(   )(以下、「保証製品」と総称する)が、その保証期間中(買い手に当初出荷された日から起算する)、仕上げ及び材料に瑕疵のないこと、並びにその保証期間中、各契約品が、その出荷時点において有効な仕様に合致していることを買い手に保証する。契約品の保証期間は、(   )カ月間とする。(   )、(   )、(   )及び(   )の保証期間は、売り手のエンドユーザー向製品カタログに明記される標準保証期間より1カ月長いものとする(現行の保証期間は、付属書Cに言及する)。本件保証に基づく売り手の唯一の義務は、売り手が本件保証によりカバーされ、この保証条件に基づいて修理又は取替えの必要があると合理的に判断した保証製品(又はその部品)を修理又は取替えることであるものとする。売り手は、本件保証に基づきいかなる種類のサービスを提供する義務も負わないものとし、特に、前記の規定を限定することなく、売り手は、契約品を、それが組込まれた他の製品から取外すこと、或いは契約品が当該製品に組込まれているときに、当該契約品を修理することを要求されないものとする。本件保証に基づくすべての権利及び義務は、下記に定める規定に準拠する。

本件保証に基づき修理又は取替えを要求するためには、買い手は、売り手に連絡し、それに関する情報を売り手に提供し、返品の承認を求めるものとする。売り手が、返品の承認を与えた場合、売り手は、買い手から売り手、売り手から買い手への往復の運送に要する運送費及びその間の損失の危険を負担するものとする(但し、買い手が売り手が指定した運送業者により出荷し、その運送費を売り手に請求するように当該運送業者に指示した場合、売り手は、買い手の売り手までの運送費のみを負担する)。

保証製品又その部品のうち、誤用、過失又は事故により損なわれたもの;適正でない電源が投入された場合を含むがこれに限らず、保証製品に対する外的原因により損傷されたもの;売り手の取扱説明に反して使用されたもの;標準以外の付属品を取付けて使用されたもの;シリアル番号が取外された又は判読し難いもの;或いは売り手以外の者により改変され又は不適切に分解されサービスが提供され若しくは分解組立てられたものについては、本件保証の対象としない。
以下の第6条5項に規定の場合を除き、売り手は、(   )、その他売り手が発行した明示的な保証書に基づく保証製品でない使捨て製品又はその他製品について、いかなる保証も行わない。

2.所有権
売り手は、本契約に基づき販売される契約品について有効な所有権を有していることを保証し、第5条4項及び第8条5項を条件として、買い手が負担又は発生させたものを除き、留置権等一切負担のない契約品を引渡すものとする。

3.新品
本契約に基づき販売されるすべての契約品は、新品とする。

4.保証の否認
上記に定める保証は、契約品に関する唯一且つ排他的保証である。本件保証は、買い手のみに適用されるものであり、商品性若しくは特定目的適合性の黙示保証又は侵害に対する黙示保証を含めるがこれに限定されず、口頭又は黙示による保証に明示的に代わるものである。第11条において明示的に定められる場合を除き、(A)いかなる場合でも、売り手は、間接的損害、付随的損害、派生的損害又は逸失利益(前記の一般性を限定することなく、買い手が契約品を組込む又は、時期の如何を問わず組込むことを計画している製品又はシステムを開発、設計、設計変更、製造又は販売するのに要する、もしくは要するものとされる費用を含む)について、買い手に責任を負わないものとする。並びに(B)第11条1項及び第11条2項に別途定められるものを除き、いかなる場合でも、本契約に基づき販売される、又は販売されるべき契約品に関して生じる売り手の責任(当該責任が契約、保証、不正行為その他から生じるかの如何を問わない)は、契約品又はかかる請求に係わった製品について、買い手が売り手に実際に支払った金額を超えないものとする。買い手は、本契約に規定される救済措置(その限定に従う)は、本契約の危険の割当てに関して買い手と売り手との間において交渉された妥協を反映したものであることに同意する。責任を最大限、本契約に基づき販売された製品の購入価格の返還に限定することが、公正で合理的であるものと合意され、買い手は、かかる救済措置の限定の結果、買い手の満足のいくように、顧客が負ったこれら危険に備えるために保険に加入し、自己の顧客及びその他と適切な契約を締結する等、その他の事業取決めを既に行った、或いは行うことを表示する。

5.瑕疵
ある(   )(   )の(   )が開梱された時若しくはそれ以前に、又はその後最初の(   )時間の使用中に、その(   )が、仕上り若しくは材料に瑕疵があるか又は売り手の最新の製品カタログに公表された、かかる(   )の売り手のその時有効な性能仕様に合致していないことが明らかな場合、買い手は、かかる瑕疵ある(   )の買い手の購入価格について売り手からクレジットを受けることができる。このクレジットは、その(   )が1人の(     )より多くに使われるか又は移動され、再利用された(その(   )が機能的であるかどうかを合理的に確かめる目的のために再利用する場合を除く)場合、には適用されない。このクレジットを取得する場合、買い手は、返品の承認を求めるため売り手の(   )に連絡し、売り手の要請があった場合にはその瑕疵ある(   )を返還しなければならない。クレジットは、適正でない電源が投入された場合を含むがこれに限定されない(   )の外的原因により損害を受けた(   )、売り手又は買い手の指示に違反して使用された(   )、売り手の契約品(又はそれを組込んだ製品)以外の器具に取付られた(   )、又は売り手以外の者が修理、分解、サービス又は再組立された(   )については発行されない。

第7条 仕様及び設計図
1.仕様
付属書Aは、契約品の摘要を記載したものである。契約品の仕様は、開発契約に定められる。契約品の仕様は、相互の同意によってのみ修正することができるが、次の条件の下に各当事者は、かかる同意を不当に留保しないことに同意する。売り手より変更の要請があった場合、買い手は、その変更の潜在する影響を評価するためテスト用のプロトタイプを要請できる。

随時有効な契約品の仕様を、以下、「仕様」と称する。売り手は、買い手の同意に明記される仕様変更の発効日前に出荷される契約品の仕様変更を実施する義務はないものとする。

2.設計図
本契約の締結後速やかに、売り手は、契約品の設計図を買い手に引渡すものとする。設計図に変更がある場合、売り手は、新しい設計図一式を買い手に提供する。

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