＜英文契約書式集＞

OEM契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「売り手」と称する）と、（　）法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「買い手」と称する）との間で締結されている。

前文
本契約に基づき、買い手は、（　　　）を売り手から購入する。これらの（　　　）は、売り手の（　　　）をカストマイズした設計バージョンから製造される。かかる設計は、（　　）年（　　）月（　　）日付の売り手と買い手間のOEM開発契約(以下、｢開発契約｣と称する)に基づき開発される。本契約の一定の用語は、下記に要約される。本前文は、見出しとして付された｢合意事項｣の下で詳細に記された諸条件及び規定により、その全体が限定される。本前文において定義される大文字で始まる用語は、本契約にて使用される場合と同じ意味を有するものとする。

付属書Aには、本契約に基づき販売される（　　　）(以下、｢契約品｣と称する)の摘要が記載される。契約品の仕様は、開発契約に定められている。開発完了日は、(a)仕様書に記載した性能と正確さの要求を満たすか又はそれを超えることを証明する(売り手の合理的判断による)( )の要約報告書と共に仕様書に合致する最終の構造プロトタイプを売り手が買い手に引渡、且つ(b)売り手が契約品の商業大量生産の準備ができていることを売り手が買い手に通知した時に発生する。

引渡期間は、開発完了日後の（　　）日から始まる（　　）年間である。これら（　　）年間のうちの各1年は、｢応答年｣とみなされる。買い手に対する契約品価格表(注文数に基づく)は、付属書Aに定められる。価格表は、引渡期間の各｢応答年｣中に引渡のため注文される数量に基づく。

合意事項

第１条　契約品の購入;価格
１．購入及び販売
本契約の諸条件に従って、売り手は、契約品を買い手に販売することに同意し、買い手は、第2条の手続きに基づいて注文した数の契約品を売り手から購入することに同意する。

２．価格表；数量に基づく価格設定
買い手の契約品価格表(購入数量に基づく)は、付属書Aに定める通りである。本契約に基づき購入される契約品の購入価格は、各応答年中に引渡しのために実際に注文された数量(取消された注文は含まれないものとする)に基づくものとする。
本契約に基づき、第1応答年中に引渡しのために注文された契約品の買い手の暫定価格は、付属書Aに定める通りであり、買い手が、第1応答年に注文するとした誠実な注文予測に基づく。第1応答年の終了時点で、当該期間中の実際の注文数に基づき精算が行われるものとし、買い手は、実際の注文数に適用される価格と、予測注文数に基づき予め適用された価格との差額を反映して、適切に貸記又は請求されるものとする。その後の各応答年については、同様の手続き(当初は、合理的、誠実な予測注文数に基づく価格とし、当該期間の終了時点で精算する)に従うものとする。

３．売り手の子会社及び関連会社
売り手は、本契約の条件に従って履行することに責任を負っている限りにおいて、売り手自身で若しくは売り手の子会社又は関連会社を通じて、本契約に基づく自己の義務を履行することができる。本契約に基づき購入された製品の支払は、それについてインボイスを発行した売り手の事業体に対して行われるものとする。

第２条　注文の手続き
１．注文;準備期間
買い手が、本契約に基づき、継続して契約品を注文する場合、買い手は、1つ以上の引渡日を特定した購入注文書により注文を行うものとする。｢引渡日｣とは、注文した製品が到着するものと見込まれる日とする。購入注文が行われた日と、購入注文に記載された最も早い引渡希望日との間には最小（　　　）週間の準備期間が設けられるものとする。1カ月間に要請できる最大引渡日数は、2引渡日とする。(当該引渡日のための数量が明記された購入注文書上の各引渡日を、｢引渡予定｣と称する)。売り手は、本第2条の注文手続きに従って希望された引渡日までに契約品が到着するように、これを船積みし、買い手に対し、予想される引渡しの遅滞について常に情報を提供するよう商業上合理的な努力をするものとする。但し、売り手は、第2条7項に規定の場合を除き、注文の引渡しの遅延又はオーダーの変更の結果買い手が被ったいかなる損失又は債務についても責任を負わないものとする。

２．予測書
各四半期に1回、買い手は、最後の注文日から（　　　）カ月の見込まれる引渡し注文を示した予測書を売り手に提出するものとする。この予測は、拘束力はない。

３．当初注文
ランプアップのための適切な時間をとるため、買い手は、売り手が事前の同意を与えない限り、引渡期間の最初の（　　　）日間中に（　　　）個より多くの契約品を引渡す注文を出してはならない。

４．最小引渡数量
1カ所に対する引渡予定の最小数量は、契約品（　　　）個とする

５．変更;取消し
a)引渡予定日の（　　　）週間以上前の場合引渡予定日の（　　　）週間以上前の場合、買い手は、注文変更書により、当該引渡予定の注文数を削減又は増加(数量の如何は問わない)することができる。また買い手は、引渡予定を延ばすか又は早めることができる(但し、その場合でも予定変更日まで（　　　）週間以上の期間の余裕があるものとする)。
b)引渡予定日前の（　　　）週間以内の場合買い手は、引渡予定の期日までに（　　　）週間以下の日数しかない場合、引渡予定を変更したり、又は解約することはできない。

６．注文書類
買い手が本契約に基づき注文をするために使用する標準注文用紙、注文変更用紙又は関連用紙に関わりなく、本契約の諸条件に、当該注文は準拠するものとし、当該標準用紙に予め印刷されてある諸条件は、いかなる効力も持たないものとする。

７．遅延
引渡に対する責任本第2条7項に記載の状況下において、但し、かかる状況下においてのみ、売り手は、契約品の遅延引渡によって生じた損害に責任を負うものとするが、かかる責任は、未引渡し又は遅延した契約品についての購入価格の最大（　　　）%に限定されるものとする。責任は、以下の状況が存在する場合にのみ生じる。
a)その購入注文が第2条1項及び第2条5項の準備期間の要求に合致している場合、
b)その遅延が第13条4項に基づいて免除されない場合、及び
c)その遅延が引渡予定日後（　　　）週間を超える場合。

第３条　スペア部品、付属品、消耗品及びメンテナンス用器具
本契約期間中及び本契約に基づき契約品が最後に船積みされてから7年間、売り手は、売り手がその時点で一般に顧客に提供することができ、買い手が、注文日に有効な表示価格及び条件で引渡のために注文することのできる、契約品に関するスペア部品、付属品、消耗品及びメンテナンス用器具(機具は除く)を買い手に販売するものとする。売り手は、当該注文に妥当な引渡日を充てるものとし、実質的に引渡しが遅れると見込まれる場合、買い手にその旨通知するものとする。本条に基づき有効な現行の部品及び価格は、付属書Dに記載する。これらは標準的な売り手の部品であるため、変更があり得る。

第４条　機具の購入
１．数量
本契約の期間中、買い手は、下記(a)号及び(b)号に示す通り、（　　　）(｢機具｣と称する)を売り手から購入することができる。
a) 購入された契約品1個につき、買い手は、買い手のシステム(第9条1項にて定義する)と一緒に、（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）又は（　　　）を船積みするために、最大下記の数量の機具を購入することができる。
i)（　　　）の見本一式(（　　　）個の機具を含む)（　　　）セット
ii)（　　　）のケース( )個(ケースの大きさは、売り手の価格表に明記される通りとする)
iii)（　　　）（　　　）台
iv)（　　　）（　　　）台及びその関連包装、
v)（　　　）（　　　）台、並びに
vi)（　　　）（　　　）台
b)転売を目的としない販売デモンストレーション又は販売促進のために、買い手は、引渡期間中に、売り手と買い手が同意した追加数量の、第4条1項a)号に明記される機具を購入することができる。

２．価格
a)本契約の最初の（　　　）カ月間、本第4条に従って販売される機具の購入価格は、売り手のその時点の有効な（　　　）表示価格に次の割引率を適用して設定されるものとする。
（　　　）–（　　　）%割引
（　　　） -（　　　）%割引
（　　　）- -（　　　）%割引
（　　　）- -（　　　）%割引、並びに
（　　　）- -（　　　）%割引

その後の割引率は、売り手が、買い手に対し、（　　　）日以上前に変更の旨通知することにより、売り手により変更される場合がある。割引率変更の発効日前に受領され当該発効日後（　　　）日以内に船積みされたすべての機具の注文は、注文された時点の有効な割引率で請求される。当該発効日後の他のすべての船積注文は、新割引率で請求されるものとする。
b)売り手の現時点での米国価格表の写しを、付属書Bとして添付する。売り手の（　　　）表示価格の変更は、変更の旨買い手に通知された後（　　　）日を以って発効するものとする。表示価格引上げの発効日前に受領され当該発効日後（　　　）日以内に船積みされたすべての機具の注文は、注文された時点の有効な価格で請求されるものとする。当該発効日後の他のすべての船積注文は、新価格で請求されるものとする。

３．機具の注文;船積予定日の設定
機具の購入は、数量及び希望する引渡日を記載した注文書を売り手に引渡すことにより行われるものとする。各注文は、それに基づき機具が注文されている第4条1項の条項を示すものとする。第4条1項に基づく機具の注文は、引渡期間内の希望する引渡日を指定するものとし、引渡希望日は、売り手が別途同意しない限り、(a)（　　　）、（　　　）、（　　　）及び（　　　）については注文日後（　　　）日以降、(b)（　　　）については注文日後（　　　）週間以降とする。売り手は、引渡希望日までに機具を船積みするよう商業上合理的な努力をするものとする。但し、売り手は、いかなる注文についても引渡しの遅滞の結果買い手が被るいかなる損失又は債務についても責任を負わないものとする。

第５条　諸条件
１．適用の対象
本第5条の諸条件は、契約品及び機具(以下、契約品及び機具を｢契約品｣と総称する)の購入に適用されるものとする。

２．出荷
引渡しは、（　　　）で売り手の工場渡しとする。買い手が別途指定しない限り、売り手は、運送業者を選択し、出荷の手配をするものとし、適切な運送費及び関連費用は、インボイスに加算されるものとする。買い手が別途指定しない限り、出荷は、売り手の標準出荷梱包により、本契約の末尾に定められる買い手の住所宛になされるものとする。買い手は、特別な梱包を要求した場合は、その妥当な費用を支払うものとする。本契約に基づき購入された契約品の所有権及び危険負担は、契約品が運送業者に引渡された時点で、買い手に移転するものとする。

３．受入れ
買い手は、製品を出荷仕向け地において受領次第、速やかに製品を検査するものとし、売り手の最新の製品カタログに発表されている、その時点の有効な仕様に重大な面で合致していない契約品、又は売り手の性能仕様に重大な面で合致していない機具の受入れを拒絶することができる。受領から（　　　）日以内に、書面により受入れを拒絶する旨売り手に通知し、返品の承認を求めることにより拒絶されなかった製品は、受入れられたものとみなされる(但し、第6条1項に規定される保証は、引き続き有効とする)。拒絶された製品は、売り手からの返品承認が受領された後（　　　）日以内に、運送費前払いにより、売り手に返品されるものとする。可及的速やかに、但し売り手が、適切に拒絶された製品を受領してから（　　　）日以内に、売り手は、独自の選択及び費用負担により、適切に拒絶された製品を修理するか、取替えるものとする(買い手が、返品された（　　　）について、払戻しを受ける場合は除く)。本条に従って製品を出荷する当事者は、出荷期間中の製品の損失又は損害について全面的に危険を負担するものとする。売り手は、買い手に運送費を前払いするものとし、適切に拒絶された製品の売り手への返送に関連して買い手が負担したいかなる運送費も買い手に払戻すものとし、それ以外については、買い手は、往復の運送費を負担するものとする。本条又は第6条1項の保証に基づき認められる以外、製品は(払戻しその他のため)売り手に返品することはできない。

４．支払い及び信用条件
本契約に基づき注文されたすべての製品の支払条件は、出荷日から、（　　　）%の割引で（　　　）日、又は正味（　　　）日とする。但し、売り手の満足のいくように、オープン勘定クレジットが開設され維持されるものとし、並びにいかなる注文の出荷によっても、売り手が随時設定する信用限度額を買い手に超えさせないものとする。本契約に基づき支払われるその他の金額は、インボイスの日から、（　　　）%の割引で（　　　）日、又は正味（　　　）日に支払われるものとする。オープン勘定クレジットが終了された場合又は特定の出荷について利用できない場合、買い手は、前払い又は代金引換払いで、契約品を購入することができる。１カ月につき（　　　）%を下回る率又は適用法により許容される最高金額を超えない手数料は、期日経過勘定(第2条3項に基づき支払われるべき金額を含む)に対して請求することができる。売り手は、受領した代金を、まず最も旧い未入金のインボイスに充当することができる。

５．税金
買い手は、売り手の工場において運送業者に引渡された後契約品に査定される、連邦、州、市及びその他により課されるすべての税金(売上税、使用税又はこれに準ずる税金);すべての関税、輸入及びこれに準ずる手数料;並びにすべての動産税を負担するものとする。

６．標準購入注文の使用
本契約に基づき買い手が行う契約品の注文及び購入は、本契約の諸条件に準拠するものとし、買い手が提出した購入注文用紙又は通知用紙に記載され、本契約の諸条件に追加され、又はこれに矛盾するいかなる諸条件も、効力をもたないものとする。

第６条　保証及び保証の否認
１．製品保証
売り手は、本契約に基づき売り手から購入した各新品の契約品若しくは（　　　）、（　　　）、（　　　）又は（　　　）(以下、｢保証製品｣と総称する)が、その保証期間中(買い手に当初出荷された日から起算する)、仕上げ及び材料に瑕疵のないこと、並びにその保証期間中、各契約品が、その出荷時点において有効な仕様に合致していることを買い手に保証する。契約品の保証期間は、（　　　）カ月間とする。（　　　）、（　　　）、（　　　）及び（　　　）の保証期間は、売り手のエンドユーザー向製品カタログに明記される標準保証期間より1カ月長いものとする(現行の保証期間は、付属書Cに言及する)。本件保証に基づく売り手の唯一の義務は、売り手が本件保証によりカバーされ、この保証条件に基づいて修理又は取替えの必要があると合理的に判断した保証製品(又はその部品)を修理又は取替えることであるものとする。売り手は、本件保証に基づきいかなる種類のサービスを提供する義務も負わないものとし、特に、前記の規定を限定することなく、売り手は、契約品を、それが組込まれた他の製品から取外すこと、或いは契約品が当該製品に組込まれているときに、当該契約品を修理することを要求されないものとする。本件保証に基づくすべての権利及び義務は、下記に定める規定に準拠する。

本件保証に基づき修理又は取替えを要求するためには、買い手は、売り手に連絡し、それに関する情報を売り手に提供し、返品の承認を求めるものとする。売り手が、返品の承認を与えた場合、売り手は、買い手から売り手、売り手から買い手への往復の運送に要する運送費及びその間の損失の危険を負担するものとする(但し、買い手が売り手が指定した運送業者により出荷し、その運送費を売り手に請求するように当該運送業者に指示した場合、売り手は、買い手の売り手までの運送費のみを負担する)。

保証製品又その部品のうち、誤用、過失又は事故により損なわれたもの;適正でない電源が投入された場合を含むがこれに限らず、保証製品に対する外的原因により損傷されたもの;売り手の取扱説明に反して使用されたもの;標準以外の付属品を取付けて使用されたもの;シリアル番号が取外された又は判読し難いもの;或いは売り手以外の者により改変され又は不適切に分解されサービスが提供され若しくは分解組立てられたものについては、本件保証の対象としない。
以下の第6条5項に規定の場合を除き、売り手は、（　　　）、その他売り手が発行した明示的な保証書に基づく保証製品でない使捨て製品又はその他製品について、いかなる保証も行わない。

２．所有権
売り手は、本契約に基づき販売される契約品について有効な所有権を有していることを保証し、第5条4項及び第8条5項を条件として、買い手が負担又は発生させたものを除き、留置権等一切負担のない契約品を引渡すものとする。

３．新品
本契約に基づき販売されるすべての契約品は、新品とする。

４．保証の否認
上記に定める保証は、契約品に関する唯一且つ排他的保証である。本件保証は、買い手のみに適用されるものであり、商品性若しくは特定目的適合性の黙示保証又は侵害に対する黙示保証を含めるがこれに限定されず、口頭又は黙示による保証に明示的に代わるものである。第11条において明示的に定められる場合を除き、(A)いかなる場合でも、売り手は、間接的損害、付随的損害、派生的損害又は逸失利益(前記の一般性を限定することなく、買い手が契約品を組込む又は、時期の如何を問わず組込むことを計画している製品又はシステムを開発、設計、設計変更、製造又は販売するのに要する、もしくは要するものとされる費用を含む)について、買い手に責任を負わないものとする。並びに(B)第11条1項及び第11条2項に別途定められるものを除き、いかなる場合でも、本契約に基づき販売される、又は販売されるべき契約品に関して生じる売り手の責任(当該責任が契約、保証、不正行為その他から生じるかの如何を問わない)は、契約品又はかかる請求に係わった製品について、買い手が売り手に実際に支払った金額を超えないものとする。買い手は、本契約に規定される救済措置(その限定に従う)は、本契約の危険の割当てに関して買い手と売り手との間において交渉された妥協を反映したものであることに同意する。責任を最大限、本契約に基づき販売された製品の購入価格の返還に限定することが、公正で合理的であるものと合意され、買い手は、かかる救済措置の限定の結果、買い手の満足のいくように、顧客が負ったこれら危険に備えるために保険に加入し、自己の顧客及びその他と適切な契約を締結する等、その他の事業取決めを既に行った、或いは行うことを表示する。

５．瑕疵
ある（　　　）（　　　）の（　　　）が開梱された時若しくはそれ以前に、又はその後最初の（　　　）時間の使用中に、その（　　　）が、仕上り若しくは材料に瑕疵があるか又は売り手の最新の製品カタログに公表された、かかる（　　　）の売り手のその時有効な性能仕様に合致していないことが明らかな場合、買い手は、かかる瑕疵ある（　　　）の買い手の購入価格について売り手からクレジットを受けることができる。このクレジットは、その（　　　）が1人の（　　　　　）より多くに使われるか又は移動され、再利用された(その（　　　）が機能的であるかどうかを合理的に確かめる目的のために再利用する場合を除く)場合、には適用されない。このクレジットを取得する場合、買い手は、返品の承認を求めるため売り手の（　　　）に連絡し、売り手の要請があった場合にはその瑕疵ある（　　　）を返還しなければならない。クレジットは、適正でない電源が投入された場合を含むがこれに限定されない（　　　）の外的原因により損害を受けた（　　　）、売り手又は買い手の指示に違反して使用された（　　　）、売り手の契約品(又はそれを組込んだ製品)以外の器具に取付られた（　　　）、又は売り手以外の者が修理、分解、サービス又は再組立された（　　　）については発行されない。

第７条　仕様及び設計図
１．仕様
付属書Aは、契約品の摘要を記載したものである。契約品の仕様は、開発契約に定められる。契約品の仕様は、相互の同意によってのみ修正することができるが、次の条件の下に各当事者は、かかる同意を不当に留保しないことに同意する。売り手より変更の要請があった場合、買い手は、その変更の潜在する影響を評価するためテスト用のプロトタイプを要請できる。

随時有効な契約品の仕様を、以下、｢仕様｣と称する。売り手は、買い手の同意に明記される仕様変更の発効日前に出荷される契約品の仕様変更を実施する義務はないものとする。

２．設計図
本契約の締結後速やかに、売り手は、契約品の設計図を買い手に引渡すものとする。設計図に変更がある場合、売り手は、新しい設計図一式を買い手に提供する。

第８条　知的財産
１．秘密･専有情報
開発契約の第3条1項、第3条2項、第3条3項及び第3条4項は、本契約にも適用されるものとする。

２．商標及び名称
売り手は、本契約期間中、次の売り手の商標及び商号を使用する許可を買い手に与える:（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）及び（　　　）。かかる許可は、広告又は販売促進資料、ユーザー･マニュアル又はその他ユーザー･ドキュメンテーションの中で、契約品、契約品と一緒に使用される可能性のある機具又は付属品を識別又は表示するために使用することに明示的に限定される。買い手は、買い手のシステム(第9条1項において定義される)若しくは契約品又は機具自体(又は関連付属品)以外の製品を識別又は表示するために、これら又はその他のいかなる売り手の商標も使用しないことに同意する。買い手は、これら売り手の商標を、売り手が随時指定する形態及び方法によってのみ使用し、売り手の事前の書面による承諾なくして、これら売り手の商標と組合わせて他の商標を使用しないことに同意する。買い手は、かかる商標及び商号を売り手が独占的、世界的に所有していること、並びに売り手の商標及び商号が世界的な名声を博していることを認め、認識する。買い手は、かかる所有権に反する行為を行わないことに同意する。更に、買い手は、売り手がその商標及び商号について独占的権利を確立し保持するために必要とみなす訴訟に関して(売り手の費用負担で)売り手に協力することに同意する。

３．特許権
売り手は、(a)契約品に関して特許権又はこれに準ずる権利を侵害していると判断されていないこと、並びに(b)いかなる者も、売り手による契約品の製造又は販売が、いかなる者による侵害のクレームもなく、かかる販売及び製造を継続することを売り手に認める契約により解決済であるクレームを除き、当該者のいかなる特許権又はその他所有権も侵害していると主張していないことを表示する。売り手は、（　　　）外における契約品の販売又は使用が特許権、商標又はその他これに準ずる権利を侵害しない、或いはこれらに違反しないとの保証は行わない。契約品の引渡しが完了する以前に、売り手が、当該契約品が何らかの特許権を侵害していると申立てられたことを知った場合、売り手は、本契約の違反とならずに、これ以上出荷することを辞退することができる。

４．ソフトウェア/ファームウェア
売り手は、本契約に基づき購入される契約品に含まれるソフトウェア及び/又はファームウェアのすべての権利、所有権及び権益を保持する。売り手は、買い手が生産した製品に契約品を組込む過程でのみ、当該ソフトウェア/ファームウェアを使用し、また契約品(契約品を組込んだ買い手のシステムを含む)の販売に関連してのみ、当該ソフトウェア/ファームウェアを移動することの非独占的実施権を買い手に付与する。かかる販売に関連して、買い手は、当該契約品のいかなる売り手に対しても、かかる販売の条件は、当該売り手が当該契約品に関連して当該ソフトウェア/ファームウェアを使用する非独占的実施権を有するのみであり、当該契約品の移動に関連する場合を除き、並びにこれらと同じ制限に従った場合を除き、これを複製し、第三者に開示し、又はこれを譲渡してはならない旨通知するものとする。

５．追加的権利の不在
本契約により、製造することに対するいかなる権利も付与されない。更に、売り手が所有又は支配する特許権の下で、機具の市場開拓をし、販売し及びサービスを提供する権利、買い手が生産した製品に契約品を組込む権利並びにかかる製品の市場開拓をし、販売し及びサービスを提供する権利を除く。売り手が権利を有する根拠となる特許権の下で、本契約により、いかなる実施権も付与又は黙示されないものとする。

第９条　買い手の義務
１．OEMの確認;付加価値
買い手は、買い手がOEMであること、並びに本契約に基づき購入される各契約品が、契約品に買い手又は第三者が製造するハードウェア及びソフトウェアを加えたものからなる、買い手の商号又は商標を付してエンドユーザーに販売するための（　　　）又は製品の一部として買い手により組込まれること(｢システム｣と称する)、並びに買い手は、当該システムの一部としてのみ契約品を市場開拓し、販売することを保証する。特に、買い手は、かかる追加のハードウェア及びソフトウェアが、最小限、下記のa)又はb)号のいずれかからなる多大な付加価値を有するものであることを更に確認する。
a)付加価値は、（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　）をモニターする能力を持っている。
更に、
i)契約品は、システムの永久的、取外し不能な部分として組込まれなければならない。又は
ii)システムは、1台の画像表示装置で、システムの他のモニター機能により提供される情報のみならず契約品が提供する情報を表示することのできる総合情報画像表示装置を備えていなければならない。
b)或いは、付加価値は、（　　　　　　）(例えば、（　　　）)からなり得、この場合、各契約品は、システムの永久的部分として組み込まれるものとする(但し、システムが、上記a)号の表記に合致しない場合とする)。

更に、買い手は、(A)（　　　）の（　　　）(例えば、（　　　）であると（　　　）であるとを問わず、（　　　）の（　　　　）をモニターする能力)も備えたシステム、又は(B)（　　）が制御して分析できる機能を備えたシステムには、契約品を組み込まないことを確認する。

買い手は、売り手が、以上明記された確認を信頼して、本契約を締結したこと、並びに売り手が、これを本契約の本質的条件であるとみなしていることを認識する。第11条1項に明示的に規定される場合を除き、買い手は、それが組込まれるシステムの一部として契約品が適切に機能することに単独で責任を負うものとする。

２．製品の表記及びラベル表示;適切な使用
a)正当な使用を示すラベル表示
買い手は、契約品の使用意図が、売り手により製造された機具(（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）及び（　　　）)と一緒に使用することに限定されていることを売り手から知らされている。売り手は、かかる機具と一緒に使用して安全かつ効果的であるという双方の条件を満たすことができるように契約品を設計したが、他の機具と併用することを勘案して設計してはいない。従って、買い手は、自己のシステムについての製品マニュアル又は説明書及び買い手が適切とみなすその他のラベルに、契約品が、当該売り手の機具と併用してのみ安全かつ効果的な使用ができる旨の指示を含めることに同意する。
b)売り手の特許権を示すラベル表示
買い手は、契約品を組込んだシステムに、契約品に適用する次の売り手の特許(及び売り手が買い手に通知する新規当該特許)について、法律上適切な特許権表示を付すものとする:（　　　）特許番号（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）及び（　　　）。表示は、ユーザーにすぐ見える箇所の、当該製品の外面に付けるものとし、或いは契約品が、当該システムの取外可能な部分に組込まれた場合には、表示は、ユーザーにすぐ見える箇所の、当該取外可能な部分の外面に付けるものとする。
c)製品の一般的ラベル表示
全体としての買い手のシステム(( )部品を含む)に関して、買い手は、（　　　）に従って、｢十分なラベル表示｣(警告及び予防措置が含まれ、これらに限定されない)について、単独で責任を負い、｢十分なラベル表示｣をユーザーに行うことに同意する。
d)適切な使用
買い手は、そのシステムを設計し、当該システムに契約品を使用するに当たって、売り手が提供する仕様書及びその他ホスト･システムに組込まれた契約品についての使用及び設計条件又は制限に関係する書面による資料に明記されたすべての条件及び指示を守ることに同意する。特に、前記の一般性を限定することなく、買い手は、（　　　　　　　）の機能を調節又は制御するために契約品が使用されないことに同意する。

３．規則の遵守
買い手は、（　　　）及びこれに基づく全ての規則、並びにシステムが製造され若しくはシステム又は機具が販売されるその他の国における同様の役割を果たす法律を完全に遵守して、自己の費用負担により、システム又はその付属品としての機具の販売が認められるように、販売前の届出の実施、販売前の認可の取得、当該製品の政府所轄機関に対する登録又は適切な実施権又は通関手続きの取得等を含むがこれに限らず、必要又は適切なすべての措置をとるものとする。

４．シリアル番号及びロット番号の追跡
買い手は、追跡又は回収の必要性が発生した場合、契約品が組込まれたシステムのエンドユーザーである各売り手の氏名及び住所が、組込まれた契約品のシリアル番号により確認できるように、各契約品について、シリアル番号及び出荷日の記録を保持するものとする。同様に、買い手は、機具販売の出荷日の記録を維持するものとする。買い手は、通知又は回収のために買い手の追跡を目的として売り手から要請のあり次第、速やかに当該記録を売り手に提供するものとする。買い手は、本契約の満了又は終了後（　　　）日以内に、当該記録の情報についての報告書を売り手に提出するものとする。

５．販売店を通したシステムの販売
買い手が、販売店を通してシステムを販売した場合、買い手は、本契約の次の条項、即ち、第9条4項、第9条6項、第10条1項、第10条2項、第10条3項、第10条4項及び第13条3項を遵守させる契約を各販売店と締結することに同意する(但し、第10条に関しては、連絡は、売り手と販売店との間ではなく、売り手と買い手との間で行われるものとし、買い手は、買い手が当該連絡を実行するために必要と思われる情報を買い手に提供するように販売店に要求する必要があるのみとする)。買い手のシステムを販売する販売店は、第8条3項に定める条件に基づき、売り手の商標を使用することが許可されるものとする。買い手による販売店に対するシステムの販売は、第8条1項に基づく売り手の秘密情報及び専有情報に関する買い手の義務を、いかなる方法によっても無効とするものではなく、買い手は、売り手が当該販売店に対し書面により特定の開示に同意しない限り、システムの販売に関する当該情報を販売店に開示しないものとする。

６．機具の見本
買い手は、購入する契約品1個に付き、（　　　）、（　　　）又は（　　　）とその取合せ器具一式の見本1セット(又は契約品の購入時点でゆきわたっている標準的な売り手OEM見本機具一式ならどれでも)を受領するものとする。これは、買い手が販売し、エンドユーザーに提供された各システムと共に、追加費用なく梱包される。更に、買い手は、購入する契約品1個につき1枚の｢（　　　）｣を受領するものとする。買い手は、買い手が販売した各システム(直接又は販売店を通じてを問わない)にこの（　　　）(料金前納)1枚を入れて梱包することに同意する。エンドユーザーが機具返信カードを売り手に返送した場合、売り手は、1つの（　　　）又は（　　　）一式(又は契約品の購入時点でゆきわたっている標準的な売り手OEM見本機具一式ならどれでも)を送付する。

７．機具の販売促進に対する買い手の同意
買い手は、本第9条7項に定められる買い手の約束が、本契約の本質的な要素であること、並びに売り手が、本条における買い手の約束を信頼して本契約を締結したことを了解する。買い手は、その販売促進用資料において、次の通り、（　　　）の使用を促進することに同意する:(a)契約品が組込まれる製品又はシステムに関して、(単に部品として（　　　）を例示するのではなく)動脈の（　　　）をモニターする当該製品又はシステムの能力を論じる実質的にすべての買い手の広告及び販売促進用印刷物には、（　　　）を含めて、（　　　）のみが、当該製品又は（　　　）と一緒に使用されるべきである旨の特別な説明を入れなければならず、並びに(b)付属品と一緒に当該製品又はシステムの写真が販売促進用印刷物に記載される場合、当該製品又はシステムとともに、それと一緒に使用される（　　　）の写真も掲載されるものとする。これらの条件は、本契約日から（　　　）日以降に印刷される販売促進用資料にのみ適用されるものとする。買い手が、販売店を通して当該システム又は製品を販売する場合、買い手は、この（　　　）を遵守するように販売店に要求するものとする。

８．売り手機具を使ってのシステムのテスト
買い手は、買い手のシステムの一定の設計面と製造面が契約品と機具の動きに影響を与える(例えば、（　　　）が発生する)ことがあることを了解する。従って買い手は、買い手が次のテストを行い、次のテスト結果を得るまで、買い手のいかなるシステムにも契約品を使用しないことに同意する。買い手は、システムが最初に商業的に入手可能となった時点で商業的に入手可能な売り手の（　　　）の各モデルを使って自己のシステム(その各々の構成において)を買い手の費用でテストすることに同意する。更に、買い手が売り手の（　　　）を使ってその使用に影響することのあるシステムを何らかの方法で変更する場合、買い手は、かかるシステムの変更の時点で商業的に入手可能な当該各（　　　）を使ってかかるシステムの新しい形のものをテストすることに同意する。また、売り手は、新しい（　　　）を出すことを意図している場合には、少なくとも（　　　）日前に買い手に通知し、買い手は、自己のシステムの全てを使ってかかる（　　　）をテストすることに同意する。本項に規定するテストは、(a)当該各（　　　　）を使用した時の各システムの安全性と充足性及び(b)当該各（　　　　）を使用した時の各システムの正確性が、当該についての売り手の製品カタログにおいて当該について売り手が定めた正確性と同等か又はそれ以上であること、が確立した場合には成功したものとみなされる。上記に記載のとおり、各グループのテストが成功裡に完了した時、買い手は、買い手の役員が署名した、付属書Eとして添付の様式の承諾証明書を提供する。

第10条　事故報告及び通知；（　　　　）の調査
１．事故及び苦情の申立て
各当事者は、(i)相手方当事者により製造又は販売されたシステム若しくはこれと一緒に使用される付属品又は機具のいかなる部分に関して苦情の申立てを受取った場合、或いは(ii)相手方当事者の当該製品に係わり、（　　　）の（　　　）に基づき報告を要する可能性のある事態に気づいた場合、相手方当事者に通知するものとする。(（　　　）に基づき報告を要する事態とは、次のものを含む:製品が死亡又は重大な傷害の一因となったり、起因となった場合;製品が故障し、この故障が再発した場合には、死亡又は重大な傷害を引起こす可能性のある場合)。各当事者は、苦情の申立て又は事故の通知が下記に示す各当事者の部門に最初に到達した後24時間以内に、口頭で相手方当事者にかかる通知をするよう最善を尽くすものとし、口頭で通知した後6時間以内にテレファックスにより当該通知を確認するよう最善を尽くすものとする。

買い手が売り手に通知することが求められる事態又は苦情の申立てについて苦情処理を担当する買い手の部門、又は

売り手が買い手に通知することが求められる事態又は苦情の申立てのについて売り手の法務関係部門。

２．事故報告のための情報の収集
当事者は、（　　　）に基づき、報告に十分且つ正確な情報を記載して提出する重要性を認める。従って、各当事者は、当該事態に関する（　　　）を提出する前に、相手方当事者に通知し、買い手のシステムに組込まれた契約品に係わる、又は契約品を組込んだ買い手のシステムと一緒に機具を使用したことに係わる事故に関して、相手方当事者が有するいかなる情報も取得するよう最善を尽くすものとする。但し、本項の規定は、いずれの当事者にも、（　　　）に対する情報の提供を遅滞するように要求するものとは解釈されないものとする。各当事者は、本条に関連して相手方当事者が合理的に要求する情報を、当該相手方当事者に提供するよう最善を尽くすことに同意する。

３．（　　　）照会
（　　　）が、相手方当事者が製造し製品について問合わせ又は調査をするためにいずれかの当事者に連絡した場合、連絡を受けた当事者は、(（　　　）から調査のあったことを秘密にするように要請された場合を除き)（　　　）から連絡を受けた（　　　）時間以内に、製造当事者に対しその旨通知するよう最善を尽くすものとする。当該通知は、第10条1項に定める通知と同じ方法で行われるものとする。

４．通知
第10条1項から第10条3項までの規定により要求される通知は、(売り手に通知する場合は)売り手の法務関係部（　　　）に対し、或いは(買い手に通知する場合は)（　　　）要件の遵守に責任を有するものとして買い手が指定した部門に対し行われるものとする。

５．製品補修措置
売り手が、買い手により販売又は頒布された契約品(買い手のシステムに組込まれた)に関して、適用される法律又は規則を遵守するために取られたものであるか又はその他の理由であるかに関係なく、製品補修措置を取る必要があるとみなした場合、当事者は、次の各号に合意する:(a)買い手は、(直接的であるとその販売店を通してであるとに関わりなく)その製品の売り手の連絡窓口となるものとする;(b)当事者間で協議した後、売り手は、｢取るべき措置を明らかにする｣ものとし、買い手は、当該措置(又は（　　　）により要求され得る修正された措置)を実施することに同意する;並びに(c)売り手は、買い手が当該措置を実施するために負担した、下記に定める種類の直接費を買い手に払戻すものとする。ここに使用される｢取るべき措置を明らかにする｣とは、次の各号を意味する:(i)補修措置の方針を明らかにすること;(ii)回収レベル(例えば、販売店レベル又はエンドユーザー)を明らかにすること;及び(iii)(補修措置が完了したことを確認するための)実効性確認手続きを明らかにすること。上記(c)号に基づく払戻可能な種類の費用とは、一般顧客に措置を通知するために負担された郵送料、電話料、ファックス料及び印刷費;買い手に対しその得意先がシステムを出荷するため及び契約品を売り手に返送するために要した運送費;及び返品されたシステムを受取り処理し及びシステムから契約品を取外し、並びにシステムに修理又は取替えられた契約品を据付けるために要する直接人件費。契約品1個当たりの最高払戻額は、（　　　）ドルに運送費を加算した金額とする。

第11条　補償
１．製造物責任
本契約に基づき販売された契約品に起因した人的傷害、疾病及び/又は死亡が、(i)契約品の設計若しくは製造又は買い手に対する契約品の販売に関する売り手の過失行為又は不作為;(ii)契約品が契約品の場合、契約品の仕上げ若しくは材料の瑕疵又は買い手に対する出荷時点で、当該出荷時の有効な仕様に契約品が合致していないこと;或いは(iii)契約品が機具の場合、機具の設計又は製造上の瑕疵を原因として発生したと証明された場合、売り手は、かかる人的傷害、疾病又は死亡の結果被った損害に対して提起された請求について、買い手が、将来、受け、被り又は防禦し、解決し(本第11条1項の第3段落の限度を条件とする)若しくは判決を執行するために支払うことが求められ得るあらゆる債務、損失、損害賠償額、費用又は支出を買い手に補償し、買い手が損害を被らないようにするものとする。

契約品が組込まれ又は契約品がその一部となり、買い手により販売された製品に起因した人的傷害、疾病及び/又は死亡が、(i)当該製品のうち売り手以外の者が製造した部分;(ii)売り手が契約品を買い手に出荷した時点の有効な仕様に当該契約品が合致していないこと若しくは契約品の仕上げ又は材料の瑕疵に起因すると買い手が証明した場合を除き、契約品が、買い手の当該製品の一部として適切に機能してないこと;(iii)当該製品のラベル表示又はユーザー･マニュアルの不備(かかる不備が売り手により提供された不正確な情報による場合は除く)又は(iv)買い手又は製品の一部を製造した売り手以外の者の過失行為又は不作為を原因として発生したと証明された場合、買い手は、かかる人的傷害、疾病又は死亡の結果被った損害に対して提起された請求について、売り手が、将来、受け、被り又は防禦し、解決し(次の段落の限度を条件とする)若しくは判決を執行するために支払うことが求められ得るあらゆる債務、損失、損害賠償額、費用又は支出を売り手に補償し、売り手が損害を被らないようにするものとする。

いずれかの当事者が、契約品若しくは契約品を組込んだ製品又は契約品若しくは当該製品と共に使用される機具に起因したと申立てられた損害について書面によるクレームを受領した場合、当該当事者は、速やかに、いかなる場合でも受領後（　　　）日以内に、かかる可能性のあるクレームについて相手方当事者に通知するものとし、全面的に相手方当事者と協力して、すべての当該クレームに対して防禦するものとする。当該通知を速やかに行うことは、本契約に基づく補償の権利の先行条件とする。本契約当事者の事前の書面による同意なくして、和解又は示談に入った場合には、当該和解は、同意しなかった当該当事者を拘束しないものとし、或いはいかなる方法によっても、同意当事者による不同意当事者に不利となる証拠として使用されないものとし、また不同意当事者は、当該和解に対して相手方当事者を補償するように要求されないものとする。

２．特許権及び商標の侵害
売り手は、本契約に基づき購入された契約品による（　　　）の特許権及び商標の直接的侵害について、（　　　）の裁判所で買い手に対し提起されたいかなる訴訟又は訴訟手続きも、自己の費用負担により防禦するものとする。但し、契約品又は機具によるかかる権利の侵害が、売り手以外の者により製造された製品に組込まれたために若しくはその一部に組入れられたために又はそれと一緒に使用されたために引起こされたと申立てられたクレームには、この補償は適用されないものとする。また更に、（　　　）グループが所有する特許に関して、ある者が、（　　　）製品を自ら製造し若しくは他に製造させ、販売又はリースするために、（　　　）グループから、（　　　）特許番号（　　　）に基づき明示的な書面による実施許諾を保有している場合、かかる特許に関して、この補償は、その者に適用されないものとする。売り手は、この補償によりカバーされる直接的侵害のために、買い手に対し最終的に裁定されたすべての損害賠償額及び費用を支払うものとする。

売り手の義務は、買い手が、侵害の訴訟若しくは訴訟手続き又はクレームの開始について、速やかに書面により通知すること及び申立てられた侵害に関する各通知事項の写しを売り手に提供すること、並びに当該訴訟又は訴訟手続きを防禦又は解決するために必要なすべての権限(当該訴訟又は訴訟手続きを防禦する独占的支配権を含む)、情報及び援助(売り手の費用負担による)を売り手に与えることを条件とする。売り手は、売り手の事前の書面による同意なくしてなされたいかなる和解にも拘束されないものとする。

契約品が、当該訴訟又は訴訟手続きにおいて、侵害していると判断され、当該契約品の使用が禁止された場合、売り手は、独自の選択及び費用負担により、買い手に当該契約品を引き続き使用する権利を確保するか、或いは当該契約品が、侵害とならないようにこれを修正し(但し、かかる修正により性能に重大な影響を与えないものとする)、或いは当該契約品を取外し買い手にその代金の払戻しを認めその返品を認めるものとする。侵害の申立てが、契約品の引渡しの完了以前であった場合、売り手は、いかなる合意に違反することなく、これ以降の出荷を辞退することができる。

本契約に基づく売り手の義務は、買い手が侵害申立ての通知を受領した後発生する当該申立て侵害に対して、売り手がかかる申立てた侵害について書面により買い手の同意を与えない限り、適用されないものとする。

第12条　契約期間
１．期間：延長
本契約に定められる早期終了を条件として、本契約期間は、本契約日から要約にて定められた引渡期間の終了までとする。引渡期間末より前の（　　　）カ月の間に、両当事者は、引渡期間の延長の可能性について誠実に考慮し、協議する。当事者は、誠意をもってかかる延長の条件について交渉する。

２．不払い又は支払の遅延による終了
買い手が、本契約に従って支払期日の到来した支払を行わなかった場合、売り手は、（　　　）日の予告期間を以って書面により通知し、かかる債務不履行が、書面による当該違反通知後（　　　）日以内に治癒されなかったとき、本契約を終了することができる。

３．支払不能による終了
いずれの当事者も、相手方当事者が、支払不能となり、或いは法律若しくはその他本契約又は本契約に基づくその権利の適用により、債権者の利益のために譲渡を行った場合、書面により通知して本契約を終了することができる。

４．その他の違反による終了
第12条2項、第12条3項又は第13条3項に定められる違反又は事由以外、一方当事者に本契約の重大な違反があった場合、他方当事者は、（　　　）日の予告期間を以って書面により通知し、当該違反が、書面による当該違反通知後（　　　）日以内に治癒されなかったとき、本契約を終了することができる。前記の規定の一般性を限定することなく、第9条1項に基づくOEMの確認の違反又は第9条6項又は第9条7項に基づく買い手の同意の違反は、重大な違反とみなされるものとし、（　　　）回目これらに違反した場合には、売り手が買い手に通知後即時契約終了の根拠となるものとする。

５．注文が最低数量に満たない場合の終了
連続する（　　　）カ月の期間中に引渡のため買い手が出す注文が（　　　）個の契約品を下回った場合、又は連続する（　　　）カ月の期間中に（　　　）個の契約品を下回った場合、売り手は、各期間末の（　　　）日前以内か又はその後（　　　）日以内の何時でも契約品の製造中止を決定でき、かかる決定の実行についての売り手の意図を買い手に通知することができる。中止の日付は、その通知に記載されておらねばならず、その通知が与えられた後（　　　）カ月より早くてはならない。（　　　）カ月(又はそれ以上)の予告期間中、買い手は、当該予告期間中に引渡されるべき契約品について、本契約の規定に従って引き続き注文することができる。但し、当該注文は、引渡しのために少なくとも（　　　）週間の準備期間を見込んで行い、製造中止の通知以前に買い手が通常注文していた数量を実質的に超えないものとする。買い手は、当該予告期間中、本契約の規定に基づき、引き続き機具の注文をすることもできる。本第12条5項により許可される注文を除き、売り手は、当該製造中止の通知を行った後は、契約品又は機具のいかなる注文も引受けるよう要求されないものとする。

更に、製造中止通知後最初の（　　　）カ月以内は何時でも、買い手は、買い手が指定する数量の契約品を、その時点で買い手に有効な購入価格で、（　　　）回、注文(｢補給注文｣)することができ、かかる注文に伴って、第4条に定める目的の使用のため機具を注文することができる。売り手は、補給注文により注文された契約品及び機具を、注文された後（　　　）カ月から（　　　）カ月以内に引渡すために商業上合理的な努力をすることに同意する。補給注文に伴い、契約品の購入価格の（　　　）%の払戻不能の預り金を支払うものとする。一旦注文された補給注文は、取消し又は修正することはできない。本条に抵触する範囲を除き、本契約のすべての他の規定は、補給注文に適用されるものとする。

第13条　一般条項
１．譲渡
本契約に基づく当事者の権利は、その全部又は一部を問わず、相手方当事者の事前の明示的な書面による同意なくして、法又はその他の適用により譲渡することはできず、当該同意なくして本契約に基づく権利、責務又は義務について意図された譲渡は無効とするが、但し、売り手が、実質的に全部のその（　　　　　　）の事業を売却した場合、売り手は、かかる売却の売り手に、本契約に基づくその権利を譲渡し、その債務を転付するものとする。

２．所有権又は支配権の変更
売り手は、買い手の現在の所有権及び支配権を信頼して、本契約を締結した。買い手は、買い手の支配権又は所有権に変更のあった場合、速やかにその旨売り手に通知することに同意する。本条において:
a)｢支配権｣とは、直接的であると間接的であるとを問わず、買い手の取締役の過半数を選任する又は選任させる権能を有することを意味する。
b)｢支配権の変更｣とは、その事態の直前には買い手の支配権を有していなかった者又は事業体により買い手が支配された後の事態を意味する。
c)｢所有権の変更｣とは、その事態以降、ある者又は事業体が、買い手の普通株式の（　　　）%以上を所有(又はその者又は事業体が買い手の普通株式の（　　　）%以上の所有権を達成できるような、普通株式、普通株式に転換可能な証券及び/又は普通株式を取得するその他の権利を組合わせて所有)し、それ以前にはその者又は事業体は当該普通株式を所有していなかった又はこれを取得する権利を有していなかった事態を意味する。

かかる変更又は買い手からのかかる通知(いずれか遅い方)のあった後90日以内何時でも、売り手は、買い手に通知して本契約を終了することを選択することができる。当該終了は、売り手がその旨買い手に通知した後6カ月を以って発効するものとする。買い手は、当該（　　　）カ月間に船積みのために本契約に基づき契約品を引き続き注文することがきるが、但し、注文の数量は、終了通知以前に買い手が通常注文していた数量を実質的に上回ってはならない。

更に、売り手は、売り手の所有又は支配の変更(上記に記載の定義に基づく)の場合、かかる変更について買い手に直ちに通知することに同意する。

３．法律の遵守
買い手による機具の購入及び販売、並びに買い手のシステムの一部として契約品を組込み販売することに関して、買い手は、買い手が当該システム又は機具を販売する地域の管轄法域のすべての適用法及び規則を全面的に遵守し、適用される（　　　）のすべての輸出規制規則を全面的に遵守するものとする。本項の重大な違反は、相手方当事者に対し売り手が責任を負うことなく、売り手による本契約の即時且つ無条件解除の正当な事由とみなされる。

４．不可抗力
次の事由、即ち、火災又はその他の災害若しくは事故;ストライキ又は労働争議;戦争又はその他暴動;原料、電力又は消耗品の調達不能若しくは調達の遅滞;政府若しくは政府間機関又は組織の法律、命令、布告、規則、条例、要求又は要件;又はこれにより影響を被る当事者の合理的な支配を超えるその他の行為又は状態により、本契約の履行又は本契約に基づく義務(期日の到来した金員の支払を除く)の履行が、妨害され、制限又は干渉された場合、これにより影響を被った当事者は、かかる妨害、制限又は干渉の範囲内で、当該履行を免除されるものとする。

５．完全なる合意
本契約は、当事者間のすべての過去の合意(もしあれば)に優先し、これを無効とするものであり、当事者が署名して書面により合意した場合を除き、修正、改変又は変更されないものとする。

６．通知
本契約にて別途規定されない限り、本契約に基づくすべての通知、承認及びその他の連絡は、書面によるものとし、いずれの当事者も書面により通知してその住所を変更する権利を有することを条件として、本契約に規定されるそれぞれの住所の本契約の当事者宛に、直接本人に若しくはテレファックスにより引き渡されるものとし、或いは書留郵便又は配達証明郵便で、料金前納の速達により郵送されるものとする。本契約に基づき要求又は許可される通知は、直接本人の場合本人に引渡された時点で、テレファックスの場合伝送後24時間で、伝送が金曜日又は土曜日に行われた場合は48時間で、或いは郵送の場合は投函後120時間を以って交付されたものとみなされる。

７．準拠法及び解釈
本契約は、準拠法に定められる規則内容の選択を除き、すべての面で、（　　　）法に準拠する。

８．仲裁及び紛争の解決
本契約の解釈又は履行、契約終了の根拠若しくはそれに基づく命令又は免責に関して生じる紛争は、いずれかの当事者の要求により、最終的且つ拘束力のある仲裁により解決されるものとする。当該仲裁は、その時点で有効な（　　　）の商事仲裁規則と共に（　　　）の開示条項に従って、（　　　）において3名の仲裁人のパネルにより、（　　　）で行われるものとする。各当事者は、当該パネルのため各1名の仲裁人を選任するものとし、このようにして選任された2名の仲裁人は、3人目の仲裁人を選任するものとする。下記段落の規定を条件として、各当事者は、それぞれ自己の仲裁人の費用を負担し、3人目の仲裁人の費用は両当事者で負担するものとする。仲裁により下された判断は、本契約の当事者を拘束し、これによる判断は、管轄裁判権のいかなる裁判所においても提起することができる。

当該仲裁若しくは法的執行又は当該仲裁判断の審査における勝訴当事者は、当該仲裁又は裁判所により命令された損害賠償額に加えてその合理的な弁護士報酬及び費用を受取ることができるものとする。

９．分離性
本契約のある規定が、適用法又は政府の規則に違反していると最終的に判断された場合には、これを以って当該条項は、自動的に終了し両当事者によるその履行は放棄されるものとし、或いはいずれかの当事者により、当該条項が本契約の本質的要素であるとみなされた場合、両当事者は、新たな条項について協議するものとする。両当事者が、違反した条項の終了から（　　　）日以内に新たな条項の規定について書面により合意できなかった場合には、それを以って、本契約全体が自動的に終了されるものとする。

10．権利放棄の不在
いずれかの当事者が、ある機会に、本契約のある規定の権利を行使しなかったとしても、他の機会において、この行使を妨げられないものとする。

11．雑則
本契約は、2通以上の副本により作成することができ、その各副本は、正本とみなされるものとするが、そのすべての副本は、まとめて同一の契約書となるものとする。本契約に付された表題及び副題は、便宜のためのみに付されたものであり、本契約の一部ではなく、いかなる方法によっても、本契約の条項及び条件を限定又は拡大させるものではない。

12．存続
その規定により、本契約の契約期間以降も存続する本契約の規定に加えて、第8条、第9条1項、第9条2項第9条3項、第9条4項、第9条5項、第10条及び第11条に基づく権利と義務は、本契約の満了又は終了後も存続するものとする。

上記を証して、両当事者は、頭書の年月日に本契約に締結した。

売り手：（　　　）
署名：（　　　）
氏名：（　　　）
役職：（　　　）

買い手：（　　　）
署名：（　　　）
氏名：（　　　）
役職：（　　　）