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7a060j 購入一般条件書(プラント機器)

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購入一般条件書

第1条 定義
この購買一般条件書において、下記の表現は、それらに対して指定された意味を有するものとする。
a) 「建設者」とは、(              )を意味する。
b) 「請負人」とは、このシートがその者に対して発行される個人、企業又は法人を意味する。
c) 「顧客」とは、機器がこのシートに基づいてその者のために購入されることになる、プラントを所有する個人、企業又は法人を意味する。
d) 「機器」とは、このシートに基づいて請負人によって建設者に対して供給されることになるいかなる資材、機械類、工具、補給品、装置、物品又はいかなるその他の品目を意味する。
e) 「プラント」とは、機器がその中に組み入れられることになる又は機器がそれに対して使用されることになる、顧客のために建設者によって建設されることになるプラントを意味する。
f) 「シート」とは、シートの本文、特別条件及び一般条件、並びにそれらに添付されている又はそれらの中に言及されているいかなる仕様書、必要条件書、図面及びその他の関係書類を意味する。
g) 「下請業者」とは、このシートに関連して請負人によって使用される資材、機械類、工具、装置、物品、品目又はその他の作業若しくは役務を請負人に対して供給する個人、企業又は法人を意味する。

第2条 契約の完全性
このシートは、建設者と請負人との間の完全なる合意を構成するものとする。両当事者は、このシートに定められていないいかなる種類のいかなる陳述、表示、約束、誘因又は了解によって拘束されないものとする。このシートの諸条件のいかなるもののいかなる変更、改定又は修正は、書面により行われ、両当事者によって作成されるものとする。

第3条 矛盾及び不一致
若し請負人が、シートの書類の間にいかなる不一致、矛盾又は曖昧さを発見しそれについて建設者に通知した場合には、建設者は、かかる不一致、矛盾又は曖昧さを速やかに解決するものとする。建設者の書面による同意なしに請負人によって行われたいかなる補正又は変更は、請負人自身の責任と費用であるものとする。

第4条 価格及び支払
別段の記載がない限り、機器に対するすべての価格は、確定価格であり、いかなる理由によっても価格エスカレーションを条件としないものとする。製造国及び輸出国において課せられたいかなる適用される売上税、使用税又は類似の税金、諸掛り、諸料金、請負人の利益及びすべてのその他の諸経費は、価格に含まれる。支払は、このシートの適用される規定に従って行われることになる。

第5条 納入
1.請負人は、このシートに記載された場所及び日に、機器を納入するものとする。請負人が約定された納入日を守ることができないと請負人が発見し又は信じるに至った場合には、請負人は、ファックス、電子メール又は電話により直ちに建設者に通知するものとする。若し請負人が、請負人に帰因する理由により機器の時宜にかなった納入を履行しない場合には、建設者は、このシートに明記されることがあり得る確定損害賠償額を請求する権利を与えられるものとする。
2.このシートの納入条件は、このシートに明記された通り、いずれも最も新しく定義され改訂された通りの「インコタームズ(貿易用語の解釈に関する国際規則)」又は「1941年改正米国外国貿易定義集」に従って解釈されるものとする。

第6条 留置権及びクレーム
請負人は、すべての機器に対する留置権、クレーム及び第三者権利のない良所有権を保証するものとする。建設者は、かかる留置権、クレーム及び第三者権利が存在しないことに関して建設者が満足し得る形式及び内容の証拠を受領するまでは、支払を差し控えることができる。一切の留置権、クレーム及び第三者権利がない機器に対する良所有権を移転するために、若し建設者によって要求される場合には、請負人は、すべてのかかる譲渡証書、売買証書、権原証明書及びその他の証書を作成するものとする。

第7条 所有権
機器に対する所有権は、それに対する支払時又はこのシートに指定された地点への機器の引渡時のいずれか早く発生する時点において、建設者に移行するものとする。

第8条 納期管理
請負人は、このシートに記載された納入日を保証するために必要な範囲にて、副注文書を含むこのシートに基づく作業の納期管理について全責任を負うものとする。建設者によって必要と見なされる場合には、このシートは、建設者によって指名された代行者による物理的な納期管理を条件とするものとし、当該代行者は、納期管理の目的のために請負人及びその下請業者のあらゆる作業場所への立入りを許容されるものとする。建設者によって要求される場合には、請負人は、建設者の納期管理に使用のための予定表及び進行報告書を提供するものとする。建設者が納期管理を行うこと又は行わないことは、このシートに基づく請負人の責任又は債務から請負人を免除しないものとする。

第9条 検査
1.請負人又はいかなる下請業者によって供給されるかを問わず、すべての機器の検査について、請負人は全ての責任を有するものとし、機器は各々のあらゆる点においてこのシートに合致していること、機器は適切な設計上、エンジニアリング上及び製作上の慣行に従っていることを、売主は保証するものとする。若し機器のいかなる検査又は試験が法律、条例又は公共の職権により要求される場合には、請負人は、かかる検査又は試験が当該法律、条例又は公共の職権に従って請負人の費用にて迅速に実行されるようにするものとする。
2.建設者、顧客及びそれらにより指名された検査関係者は、このシートとの合致に関して必要と見なされる場合には何時でも、機器のいかなるものを検査し又は試験する権利を有するものとする。建設者、顧客又はそれらにより指名された検査関係者が検査を行うこと又は行わないことは、このシートに基づく請負人の責任又は債務から請負人を免除せず、いかなる方法でも機器の受理を意味するものとは解釈されないものとする。
3.建設者による別段の指示がない限り、請負人は、建設者、顧客又はそれらにより指名された検査関係者による検査未完により、機器の組立又は製造を遅らせないものとする。
4.建設者、顧客又はそれらにより指名された検査関係者は、このシートと何らかの点で合致しないいかなる機器を拒絶することができる。建設者、顧客又はそれらによって指名された検査当事者による機器又はその部分のいかなる拒絶は、最終的であるものとし、合致しない機器の建設者への納入は、請負人によるこのシートの全体としての違反を構成するものとする。

第10条 担保及び保証
1.このシートに基づいて供給されたすべての機器は、このシート及びこの中に言及され又は建設者によって請負人に与えられたすべてのサンプルとあらゆる点において合致するものであること、並びにそれらの機器は、意図される目的に対し適合し十分なものであり、申し分なく正常に機能する状態にあり、新品で上等な材料、適切な設計及び製作のものであり、設計及び製作の瑕疵を含むがそれらに限定されない一切の瑕疵がないものであることを、請負人は本注文書により担保し保証する。建設者の要求により、このシートに明示的に別段の記載がない限り、請負人は、瑕疵のある部品又は欠陥のある設計若しくは製作のためにプラントの商業運転以後(     )月又は機器の最終納入日以後(   )月のいずれか早く満了する期間内に適正な操作の下で正常な使用及び利用の役に立たない機器のいかなる部分を、建設者及び顧客に対して無料にて、優先的に修理及び/又は取替を行うものとする。
2.若し請負人が、建設者又は顧客の意に満ちた時宜にかなった方法で本注文書中に規定された通りに機器の修理及び/又は取替を行わない場合には、建設者又は顧客は、請負人に対する通知をもって、かかる補修作業の一部又は全部を、請負人に代わって実行し又は実行させることができる。請負人は、かかる補修実行に関連して合理的に発生したすべての費用及び経費について、建設者又は顧客に対して弁済するものとする。
3.前述の通り修理及び/又は取替が行われた機器に関しては、上記の保証は、当該修理又は取替の完了の日から(         )月の期間にわたり適用されるものとする。

第11条 過誤機器及び超過機器
建設者は、過誤により又は本注文書中にて発注された数量を超過して供給されたいかなる機器に対して支払う義務を負わない。かかる機器は、請負人によるすべての船積及び返送運賃の費用の支払、並びに当該品目に対するいかなる請求書と相殺するための建設者宛ての貸記票の売主による発行と同時に、請負人に返送されるものとするが、但し建設者は、その独自の裁量で、その旨を書面にて請負人に通知することにより、当該機器を保持しそれに対して支払うことを選択することができる。

第12条 代替及び仕様変更
請負人は、建設者の事前の書面による同意なくしては、このシートに規定された部品又は材料を代替し、或いはその他の方法で本注文書から逸脱しないものとする。
建設者による図面、サンプル又はその他の説明の検閲は、それらの中に含まれた逸脱の受諾を構成しないものとするが、但し請負人が、かかる図面、サンプル又はその他の説明の提出時に別途の書面による通知によってかかる仕様変更を確認しており、且つ建設者が、当該仕様変更に関して書面により同意した場合には、この限りではない。若し「又は同等の」という用語がこのシート中に使用される場合には、請負人は、請負人により提案された同等品に対する建設者の書面による同意を取得しなければならない。仕様変更及び提案された同等品に対するかかる書面による同意は、このシートの一部を構成するものとする。

第13条 変更
請負人は、建設者の事前の書面による同意なくしては、シートに対して変更を行わないものとする。建設者は、このシート中に規定された数量、仕様及び図面を、何時でも変更することができる。若し建設者により発案された変更が、価格、納期、請負人の担保・保証義務又はこの注文書に基づく建設者のいかなるその他の義務に影響する場合には、請負人は、変更が指図された日から14暦日以内に、当該変更の影響について書面による通知を建設者に与えるものとし、その場合には両当事者は、価格、納期、担保・保証又は本注文書に基づくいかなるその他の義務に関して、若し必要ならば行われることになる変更について決定するために会合するものとする。価格、納期、担保・保証又はいかなるその他の義務に対する影響について、上記に述べられた方法で建設者に対して通知しないことは、現存の条件及び義務が建設者により指図された当該変更によって影響されないとの合意を構成するものとすることに、請負人は同意する。

第14条 債務不履行による解約
1.建設者は、次の場合には、このシートの全部又は一部を直ちに解約することができる。
a)請負人が、機器を本注文書中に規定された通りの日に納入しない場合(但しかかる不履行が本注文書中の第24条に述べられた通りの不可抗力による場合はこの限りにあらず)、
b)請負人が、このシートのいかなるその他の条件に違反する場合、或いは
c)請負人が支払不能となり、或いは支払不能、管財人任命、破産又は清算のための手続が請負人により又は請負人に対して開始される場合。
2.建設者によるこのシートの解約は、このシートに従って付与されてきた建設者のいかなる権利又は義務に影響しないものとする。本条に基づく建設者の解約権は、唯一の救済方法ではなく、建設者は、それに代わるものとして又は累積的なものとして、このシートの違反に対する損害賠償、このシートの義務の履行を要求する命令又はいかなる適用される管轄区域の法律に基づいて利用可能ないかなるその他の救済を求める権利を与えられるものとする。

第15条 都合による解約
建設者は、請負人に対して書面の通知を与えることにより、この購買通知書の全部又は一部を何時でも解約することができる。かかる通知を受領次第、請負人は、それに関係するすべての作業を中止し、追加の発注を行わず、現存の発注分を最善の可能な条件にて解約するものとする。建設者により別段の指示がない限り、請負人は、完成済みであるか否かを問わず、手元にある機器を保存し保護するものとする。解約支払を要する場合は、解約の日までに満足し得る状態に履行された作業の当該部分を基礎として、建設者と請負人によって相互に合意されるものとする。かかる清算は、満足し得る状態に請負人によって履行された作業に関わる間接費及び利益に対する補償を除外しないことになる。若し間接費の直接的配賦が公平でない場合には、適正な調整が交渉され得る。請負人は、解約を理由とするいかなる見込み利益又は損害賠償を求める権利を与えられないものとする。

第16条 譲渡
請負人は、建設者の事前の書面による同意なくしては、このシートの全部又は一部を譲渡しないものとする。請負人は、建設者の事前の書面による同意なくしては、本注文書に基づいて支払われるべき又は支払われるようになるいかなる金銭を譲渡しないものとする。建設者は、顧客若しくは顧客により指名された通りのいかなる者に対して又は建設者のいかなる子会社若しくは系列会社に対して、このシートの全部又は一部を、請負人の同意なしに譲渡することができる。

第17条 権利放棄
このシートに基づく建設者の請求又は権利は、権利放棄又は廃棄が書面により行われ且つ建設者の正当に授権された代表者によって署名されない限り、権利放棄又は廃棄によりその全部又は一部が建設者によって解除されることにはならない。このシートのいかなる違反若しくは債務不履行に関する又はこのシートのいかなる規定若しくは条件に関する建設者による権利放棄は、建設者の正当に授権された代表者によって署名されたその旨を明示する書面がない限り、いかなるその後の違反若しくは債務不履行に対する権利放棄、或いはこのシートの当該規定若しくは条件又はいかなるその他の規定若しくは条件に関する継続的権利放棄のいずれをも構成するとは見なされないものとする。

第18条 補償及び責任
1.請負人は、請負人、下請業者若しくはそれらの被雇用者の行為若しくは不作為又は機器の瑕疵から若しくはそれに関連して発生する、いかなる者の死亡若しくは傷害及び/又はいかなる財産の損失若しくは損害に関わる一切のクレーム、請求、損失、費用又は責任について、建設者及び顧客に対して補償し損害を与えないものとする。
2.機器が建設者又は顧客の設計、仕様又は指示通りに製作される場合を除いて、請負人は、いかなる特許、工業意匠、商標、商号、ブランド、著作権又はそれらに対する出願に基づくいかなる権利の実際の又は申立てられた侵害から又はそれに帰因して発生する、一切のクレーム、請求、損失、費用及び責任について、建設者及び顧客、それらの継承者及び譲受人に対して補償し損害を与えないものとする。

第19条 技術情報
1.請負人は、建設者又は顧客によって請負人に対して直接的又は間接的に開示される、図面、仕様又はいかなるノウハウを含むがそれらに限定されない一切の技術情報を秘密に保持するものとし、請負人は、建設者の事前の書面による同意なくしては、かかる情報を他人に漏らさず、或いは機器の供給のためを除いては当該情報をいかなる方法でも使用しないものとする。
2.請負人は、このシート及び/又はプラントに関して宣伝発表又は公表を行うのに先立ち、建設者及び顧客の書面による同意を取得することに同意する。
3.請負人は、若し建設者又は顧客によってそのように要求される場合には、秘密保持契約を締結するものとする。

第20条 法律の遵守
請負人は、いかなる国家、自治体、地方又はその他の政府当局、政府機関又は政府機構のすべての法律、規則、規制、命令、ライセンス、承認及び布告、並びにこのシート又はそれに基づく請負人の履行になんらかの方法で影響するいかなる時点で適用される法律の効力を有するすべてのその他の必要条件を遵守するものとする。若し請負人がかかる法律を遵守しないとすればその場合には、請負人は、かかる不遵守の結果として生じるいかなる追加費用を、いかなる補修作業に対する費用を含めて負担するものとする。

第21条 図面、データ及び書類
1.請負人は、このシートに基づいて要求された通り、或いはこのシートに関連する作業の履行中に建設者によって特定的に要求された通り、建設者及び/又は顧客に対して機器の満足すべき設計、性能、運転及び保守について請け合うために十分な細部を説明するすべての詳細図、仕様書、データ及びその他の書類を、建設者に対して提供するものとする。かかる図面、仕様書、データ及びその他の書類に関して行われた建設者の検閲又はいかなるその他の行為は、このシートに基づく請負人の責任又は債務から請負人を免除しないものとする。
2.このシートに従って請負人によって準備されたすべての図面、仕様書及びその他の関連書類、並びにエンジニアリング及びプロセスのデータは、建設者の財産になるものとし、建設者及び/又は顧客によって、いかなる目的のためにも使用され得る。

第22条 独立の契約者
請負人は、独立の契約者であるものとし、このシートに含まれたいかなる条項も、建設者又は顧客とのいかなるその他の関係を構成するとは解釈されないものとし、或いは建設者又は顧客と請負人の被雇用者との間にいかなる関係を創造するとは解釈されないものとする。

第23条 下請業者
1.下請業者の使用は、いかなる方法で任命されたとしても、このシートに基づく請負人の責任及び債務のいかなるものからも請負人を免除しないものとする。請負人は、下請業者に対する請負人の下請注文書の中に、第8条、9条、10条、14条、15条、18条、19条、20条、21条、24条及び26条の条件と同等の条件を組み入れるものとし、下請業者に対してそれらの条件を遵守するようにさせるものとする。かかる必要条件を満たすことに関する下請業者によるいかなる不履行も、このシートに基づく請負人による不履行と見なされるものとする。
2.請負人は、下請業者に対する下請注文書の価格が記入されていない写し3部を、当該下請注文書の発行後直ちに、納期管理と検査の目的のために、建設者に対して提供するものとする。

第24条 不可抗力
このシートのいずれの当事者の履行遅延又は不履行は、若しかかる遅延又は不履行が不可抗力によって引き起こされる場合にはその限りにおいて、このシートに基づく債務不履行を構成せず又は損害賠償に関するいかなる請求の原因とはならないものとし、不可抗力とは、火災、洪水、(適切な慣行又は法規が要求することのあるすべての予防的措置及びその他の行為を関係当事者が取った限りにおいて)7暦日以上の期間にわたる労働争議を含むストライキ又はその他の産業紛争、可避不能な事故、戦争(宣戦布告の有無を問わず)、出入港禁止、港湾封鎖、法的規制、反乱、暴動又は当事者の制御不可能ないかなる正当と認められ得る原因を意味するものとする。下請業者からの納入の遅延は、不可抗力であるとは考えられないものとする。

第25条 紛争及び仲裁
このシートに基づいて発生するいかなる性質のいかなる紛争も、可及的速やかに建設者と請負人との間で行われるべき相互の合意に従って円満に解決されるものとする。合理的な期間内に合意に到達しない場合には、当該紛争は、仲裁により最終的に解決されるものとし、かかる仲裁は、(    )と請負人の国との間において有効な貿易仲裁協定に従って、或いは(    )と請負人の国との間において利用可能な貿易仲裁協定がない場合には(     )の(            )の規則に従って、(   )において開催されるものとする。たとえいかなる紛争が建設者と請負人との間で発生するとしても、請負人は、このシートに基づいて要求された通りその履行を継続するものとする。

第26条 準拠法
このシートは、(     )法によって支配されるものとする。

第27条 監督業務
建設者は、プラントが建設される工事現場における監督業務を提供するよう請負人に対して要求する権利を有するものとする。かかる監督業務に関する日割り料金、予測される期間及びその他の条件は、建設者と請負人との間で相互に合意されるものとする。

第28条 言語
建設者と請負人との間のすべての通信は、このシートに別段の特定的な記載がない限り、英語によるものとする。

第29条 注文番号
シートの本文に示された注文番号は、すべてのインボイス、荷造目録、梱包、船荷証券及びこのシートに明記されたすべてのその他の書類に表示されるものとする。