＜英文契約書式集＞

コンソーシアム契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、（　）法に基づいて正当に設立され、現存する法人で、主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「当事者Ａ」と称する）、（　）法に基づいて正当に設立され、現存する法人で、主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「当事者Ｂ」と称する）と、（　）法に基づいて正当に設立され、現存する法人で、主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「当事者Ｃ」と称する）（本契約中にて以下一括して「当事者等」と称する）との間で締結され、以下のことを証する。
当事者等は、「（　）プロジェクト」として知られたる工事（本契約中にて以下「本件工事」と称する）を実施するための入札を提出するよう（　）（本契約中にて以下「発注者」と称する）から勧誘されており、並びに
入札は、（　）年（　）月（　）日に発注者により承諾、発注され、当事者等は、（　）年（　）月（　）日に（　）において署名した「内部共同企業体入札前契約」の諸条件に基づいて正式コンソーシアム契約を締結することを希望している。
よってここに、本契約により以下のとおり合意する。

第１条　定義
本契約において、以下の用語及び表現は、文脈上別段の必要がある場合を除き、本契約によりそれぞれに割当てられた意味を有するものとする。
ａ）「本件工事契約」とは、本件工事の実施のために一方当事者である発注者と他方当事者である当事者等との間で締結された、以下のものからなる、拘束力ある契約を意味するものとする。
i)（　）年（　）月（　）日付の原入札書類。
ii)（　）年（　）月（　）日から（　）年（　）月（　）日までの釈明書。
iii)釈明会議で保有する会議の合意議事録。
ｂ）「共同企業体」とは、本契約に従って当事者等が形成する組合を意味するものとする。
ｃ）「管理委員会」とは、本契約第４条においてそれに与えられた意味を有するものとする。
ｄ）「発注者」とは、（　）を意味するものとする。
ｅ）共同企業体の名称は、「（　）」とし、その住所は、（　）に置くものとする。

第２条　連帯責任
当事者等は、本件工事契約の諸条件により発注者に対して連帯して義務を負う。

第３条　本件工事の履行
１．本件工事契約が発注者に対しては当事者等を連帯して拘束するにもかかわらず、内部的には本件工事は、以下の区分に従って当事者等の間で割当てられるものとする。
ａ）区分１：（　）：
ｂ）区分２：（　）：
ｃ）区分３：（　）：
ｄ）区分４：（　）：
ｅ）区分５：残りのすべての項目：
個々の区分は、各々が関連区分を実施するための別途契約を発注者との間で締結したのと同様に関係当事者がこれを実施するものとする。各当事者は、入札書及び釈明書に記載された適正な提案及び方法説明について責任を負う。
２．各当事者は、当事者等が別段の合意をした場合を除き、関係当事者の工事に関連する支払いを発注者から受領することができ、当該工事の実施から生じる利益を保有し、損失を負担するものとする。
３．各当事者は、性質のいかんにかかわらず訴訟額、クレーム額、損害額、原価、損失又は費用（確定損害額を含む）で、他の当事者又は当事者等が本件工事契約の諸条件に従って関係工事を実施するために最初に記載の当事者の過失若しくは不履行により負担し又は被ることがあるすべてのものについて他の当事者又は当事者等を完全に補償するものとする。

第４条　管理委員会
１．本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に従った当事者等の共同活動に関する政策のすべての事項、並びに本件工事の全命令及び統制は、４名のメンバー、すなわち当事者Ａから２名、当事者Ｂから１名及び当事者Ｃから１名からなる管理委員会の迅速な決定によって規律されるものとする。管理委員会の当初のメンバーは、以下のとおりとする。
当事者Ａのために：（　）氏及び（　）氏
当事者Ｂのために：（　）氏
当事者Ｃのために：（　）氏
管理委員会のメンバーは、他の当事者に対して（　）日前までに書面にて通知することを条件として関係当事者が同人を解任することができる。
２．管理委員会のメンバーは、同人が管理委員会の会議に出席して、投票することができない場合、代理人を書面にて指名することを許容されるものとし、当事者等の各々は、それぞれのメンバー又は代理人に共同企業体に関するすべての事項をそれぞれに代って処理する完全な権能を委任したものとみなされるものとする。メンバーは、管理委員会の会議で助言を与えるため自己の技術者又は専門家を招くことができるものとする。
３．管理委員会が別段の合意をした場合を除いて、管理委員会のすべての会議は、（　）市内で管理委員会が随時決定する期日及び場所において開催されるものとする。但し、会議は、いかなる場合も、（　）週間に１回以上開催されるものとし、同会議で管理委員会は、本件工事の実際的、技術的及び財務的進捗状況を再検討する。

４．本契約第６条に定義するプロジェクト・ダイレクターは、（　）週間に１度で且つ各会議の（　）日以上前までに管理委員会の各メンバーに当該進捗状況に関する報告書を送付するものとする。
５．上記にかかわらず、メンバーのいかなる者も、会長に会議を開催することを書面にて（　）日前までに通知することにより何時にても管理委員会の会議を要求することができるものとする。当該会議で処理されたすべての議案は、管理委員会が決定する安全な場所に備え置かれる適切な議事録帳簿に幹事当事者が記録するものとし、当該議事録帳簿は、管理委員会若しくはメンバー又は当事者等のいずれかの権限ある代理人の検査のため常に利用に供されるものとする。
６．幹事当事者は、議事録をつけることに責任を負うものとし、その写しは、関連する会議から（　）日以内に管理委員会の各メンバーに配付されるものとする。
７．管理委員会の決定は、全会一致の決議によって講じらるものとし、当事者等を拘束するものとする。管理委員会のいずれかの会議で、何らかの事項の全会一致の決定ができなかった場合、当該会議は、（　）日間又はそこに出席した全当事者等が合意するより短い期間（但し24時間以下でない）延期されるものとする。当該事項に関する全会一致の決定が延期会議でもできなかった場合、当該事項は、当事者等のそれぞれの会長に付託されるものとし、当該会長等が（　）日以内に共同決定できなかった場合、当事者等のいかなる者も、当該事項を本契約第19条の規定に従って仲裁に付託することができるものとする。但し、当事者Ａの会長は、当該決議が本件工事の良好な進捗のために緊急の必要がある場合、仮の決定をすることができるものとする。

第５条　幹事当事者
１．当事者Ａは、幹事当事者であるものとし、その会長は、共同企業体の会長であるものとする。
２．幹事当事者は、共同企業体を全体として統制する管理委員会の命令と指図に従って行為するものとする。
３．上記を条件として、幹事当事者又は会長は、以下をなす権能及び権限を有するものとする。
ａ）発注者とのすべての交渉を主導し、発注者との関係で当事者等を代表すること、並びに本件工事契約の交渉及び実施に関するすべての事項について発注者と連絡すること。
ｂ）本件工事の適正且つ迅速な実施に合理的に必要な限りにおいて、プロジェクト・ダイレクターと管理委員会との間の連絡係として行為すること。
ｃ）共同企業体が掛けるべきすべての保険証券の提供及び維持を手配すること。
ｄ）管理委員会が必要又は望ましいとして随時決定する技術援助の提供を手配すること。
ｅ）本契約第４条の規定に従って開催される管理委員会の会議を招集すること。
ｆ）管理委員会会議の議事録をつけ、そのコピーを各メンバーに配付すること。

第６条　現場管理会
１．本件工事の実務的実施及び実行は、管理委員会が指名する当事者Ａのプロジェクト・ダイレクター１名及びプロジェクト・マネージャー３名、すなわち当事者Ａのプロジェクト・マネージャー１名、当事者Ｂの１名及び当事者Ｃを代表する１名、からなる現場管理会（本契約中にて以下このように称する）に委任されるものとする。
２．プロジェクト・ダイレクターは、そこでの投票権を持つことなく管理委員会から指図を受領し、特に本件工事全体の良好な総合的調整及び組織について責任を負い、各プロジェクト・マネージャーの直接的援助を得て、発注者及び／又は第三者に対して共同企業体を代表するものとする。
３．プロジェクト・マネージャーの各々は、本件工事のそれぞれの区分の体制作りについて責任を負うものとする。
４．プロジェクト・ダイレクターが主宰する現場管理会は、本件工事契約に従って本件工事を適正に実施し、実行することについて責任を負うものとする。
５．プロジェクト・ダイレクターは、管理委員会に対して自己の管理について回答することができる。プロジェクト・ダイレクターは、管理委員会の事前の同意なくして本件工事契約の範囲外における本件工事の改変、拡張又は変更に同意しないものとする。

第７条　支払手続き
１．本件工事契約に基づく支払いに関する各請求が発注者の代表者又はそのエンジニア（本件工事契約に定義するところにより、本契約中にて以下「エンジニア」と称する）に提出されるべき日の（　）日前までに、各会社は、当該請求が関係する期間にそれぞれが実施した工事の価額（本件工事契約の諸条件に従って主張される）を記載し、発注者に直接名宛された計算書（本契約中にて以下「契約計算書」と称する）を作成するものとし、当該契約計算書は、プロジェクト・ダイレクターに交付されるものとする。
２．プロジェクト・ダイレクターは、本件工事契約に基づいて関係する支払請求に関する契約計算書が本条第１項に従って同人に交付された後速やかに、共同企業体のカバー・レターを付けて当事者等の請求書をエンジニアに回付するものとする。
３．各当事者は、自己の銀行口座で個々の契約計算書に関する発注者の支払いを受領する。

第８条　保証金
本件工事の実施期間中、当事者等は、受領した前払金の実際の返済を確保する前払保証には発注者に与えられるそれぞれの逆保証を適応させるものとする。

第９条　共同費用
ａ）共同銀行口座の運用費、
ｂ）共同保険費、
ｃ）共同事務所の運営費、
ｄ）管理委員会が共同費用として承認するその他の費用
から全体として構成される、共同費用は、本件契約の総額にしめるそれぞれの金額の大きさに応じて当事者等が分担するものとする。

第10条　本件工事の保険
当事者等は、発注者が要求するところによる建設全危険保険契約及び第三者保険契約を共同で締結するものとし、保険料は、総収入に占めるそれぞれの収入の割合に応じて、各当事者が負担するものとする。

第11条　債務不履行
１．以下の事由の場合
ａ）当事者等のいずれかを解散する決議の申立てが提出され又はそれが採択された場合（合併又は再編成のため場合を除く）、或いは
ｂ）当事者等のいずれかの財産の管財人又は管理人が指名された場合、或いは
ｃ）破産、解散又は清算の場合（本契約当事者等のいずれかの合併又は再編成のためである場合を除く）、或いは
ｄ）本契約の履行過程でのいずれかの当事者によるその他の重大な債務不履行の場合で、他の当事者等による通知の後（　）日以内に改善されなかった場合、
他の当事者等は、共同企業体への以後の参加及び本件工事契約の実施から関係当事者（本契約中にて以下「債務不履行者」と称し、この表現には、その承継人、管財人又はその他の法律上の代理人が含まれるものとする）を書面通知により排除することができ、債務不履行者は、他の当事者等の請求後直ちに共同企業体に関する債務不履行者の利益を他の当事者等（「継続当事者等」）に帰属させるために必要なすべての書類を作成し、すべての事項をなすものとし、当事者等の各々は、かかる状況において前記利益を帰属させるために必要とされるすべての書類を自己に代って作成し、すべての事項をなす権限及び権能を当事者等の他の者に本契約により無条件に且つ取消不能的に与える。
２．本条第１項に従った債務不履行者の排除の後、継続当事者等は、本件工事契約の実施を続け、完成するものとし（債務不履行者が所有し、本件工事契約の現場に置かれたプラント用資材又は機器をそのために無償で使用して）、継続当事者等は、債務不履行者による又は同人からの関与なくして共同企業体口座を運用することができるものとする。

３．本契約に基づく債務不履行者の排除の後、債務不履行者は、共同企業体から収入を受領することができないものとする。
４．前記排除の日以後、債務不履行者の排除に起因する事項の結果として本件工事契約に関連して継続当事者等が負担した追加原価又は費用が債務不履行者の代表者に支払われるべき金額を超えた場合、当該代表者は、その超過額を継続当事者等に要求あり次第支払うものとする。かかる超過額が上記に従って返済されなかった場合、継続当事者等は、債務不履行者の機器で現場にあるすべてのものを売却することができる。
５．本契約の諸条件に基づく債務不履行者の排除の後、継続当事者等は、その裁量で前記債務不履行者が以前に所持していた共同企業体に関する利益の全部若しくは一部を置き換えるために追加の当事者又は当事者等を継続当事者等と当該追加当事者若しくは当事者等との間で合意される諸条件に基づいて加入させることができる。
６．共同企業体の会計帳簿は、最終的なものであるものとする。
７．いかなる場合も、建設用設備及び機器は、管理委員会の明示的同意の前に現場から撤去されないものとする。

第12条　責任
１．当事者等は、発注者に対して本契約に起因するすべての義務の履行について連帯して責任を負うものとする。但し、この連帯責任は、発注者に対してだけでなく、他の当事者等に対しても有効である。結果として、１以上の当事者による本契約の義務違反の事実があった場合にかかる連帯責任を発注者が請求したと仮定した場合、当該当事者又は当事者等は、他の当事者等を完全に且つ連帯して保証する義務を負うものとする。
２．当事者等のいずれかが原因で後者が被った損害について発注者との間で紛争が発生した場合で、当該損害の責任をいずれの当事者にも確定的に帰せしめることができない場合、その損害を是正する義務は、本件契約の総額に占めるそれぞれの工事金額に応じて全当事者等の間で分担されるものとする。
３．各当事者は、本契約に基づいて自己の違法行為の責任及びその被雇用者若しくは代理人の違法行為責任の結果について責任を負うものとする。

第13条　期間
本契約の上記規定を条件として、本契約は、本件工事契約に基づいて支払われるべき全金額の当事者等に対する支払いがなされ、同契約に基づく若しくは同契約に関連する責任及び本契約に基づく責任が履行され、それにより終結し、終了するまで（但し、本契約の諸条件の以前の違反に関して他の者にクレームを提起するいかなる当事者の権利をも損なうことなくして）完全なる効力を持って有効に存続するものとする。

第14条　準拠法
本契約の解釈、有効性及び履行は、すべての点について（　）法によって支配されるものとする。

第15条　技術的鑑定
１．１以上の当事者等がそれを必要と認めた場合、各当事者は、国際商業会議所の仲裁裁判所長に対して何時にても国際商業会議所の「技術鑑定規則」に従って、有益な調査を進めるため鑑定人を指名することを申立てることができる。
２．友好的解決に失敗して、最終的に、紛争を仲裁に付託する前に、当事者等は、前項に定めるところに従って最も早い当事者の請求で、指名された鑑定人の立会いのもとで合意に至るよう試みるものとする。この鑑定人は、同人がそれぞれの立場の可能性ある結果についてかかる当事者等に通知することが望ましいと認めた場合、利害関係のある当事者等を同時に招集し、それぞれの立場について有益なすべての調査を進めるものとし、それぞれの権利上の利害を守る一方で、当該紛争を解決すべき解決の要件を提案するものとする。この場合、鑑定人の提案は、拘束力又は強制力のいずれもないものとする。

第16条　譲渡
当事者等のいずれも、まず他の当事者等の書面による同意を得ることなくして他のいかなる会社、団体若しくは個人に対しても本契約に基づく利益又は負債のいかなるものも譲渡する権利を持たないものとする。

第17条　信用
本契約又は本件工事契約の中には、当事者等のいずれにも、信用を質に入れ又は他の者を拘束する負債若しくは債務を負担する権限を与える規定はない。但し、それらが書面にて明示的に授権されている場合はこの限りでない。

第18条　通知
当事者等のいずれかが他の者に送達すべきすべての通知は、ファックス又は配達証明付きの第一種郵便又は手交により本契約の冒頭に記載された関係の住所に送付された場合、適切且つ正当に送達されたものとみなされるものとする。

第19条　仲裁
２以上の当事者等間の、本契約の解釈若しくは履行に関する紛争で、当事者等の間で又は第15条の規定に従った鑑定人の調査の結果として友好的に解決されなかったものは、国際商業会議所の調停仲裁規則に基づいて同規則に従って指名される１名以上の仲裁人により最終的に解決されるものとする。但し、紛争が２名超の当事者等のそれぞれに関するものである場合、異なる国籍の３名の仲裁人が仲裁裁判所長によって指名されるものとする。仲裁は、（　）で行われるものとする。仲裁判断は、最終的なものであり、当事者等を拘束するものとし、同人等は、当該判断に対する遡求権を本契約により放棄する。

当事者Ａのために：
署名欄（　）
（　）氏
肩書（　）
当自者Ｂのために：
署名欄（　）
（　）氏
肩書（　）
当事者Ｃのために：
署名欄（　）
（　）氏
肩書（　）