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7a025j エンジニアリング及びノウハウ契約書

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エンジニアリング及びノウハウ契約書

本契約は、( )年( )月( )日付で、( )法に基づいて設立され運営されている会社で、( )にその営業所を有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )法に基づいて設立され運営されている会社で、( )にその営業所を有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で、締結され以下のことを証する。
ABCは、( )技術の開発と改良に携わり、機密の性格のノウハウを含むこの技術に関してその経験、知識及び情報をXYZに提供することができる。ABCは、この分野においていくつかの特許の所有者である。
XYZは、( )の製造に携わっている。
XYZは、( )を使用して、( )の生産及び製造に関する秘密ノウハウをABCから受領することを希望している。XYZは、( )(本契約中にて以下「商社」と称する)とその子会社である( )(本契約中にて以下「商社の子会社」と称する)の協力を要請している。
ABCは、本契約中にて以下に列挙された条件に基づき、XYZに秘密ノウハウを開示し、移転することに同意する。
本契約中でなされた相互の合意及び規定の承諾にあたり、両当事者は、下記のとおり合意する。

第1条 定義
本契約の適用上、本契約中にて以下に使用される用語は、下記のとおり定義付けるものとする。
a)「フィーダー」という用語は、本契約中にて以下に定義される技術情報に基づき、XYZが建設する( )を意味する。
b)「契約品」という用語は、ABCからXYZに提供された特許、ノウハウ及び技術情報に基づいてXYZが製造した、フィーダーを使用しての( )を意味する。
c)「技術情報」という用語は、本契約に基づきABCがXYZに提供する技術データ、仕様書、図面及びその他の口頭又は書面による技術情報で、XYZがフィーダーを建設し、フィーダーを使用して契約品を製造するために使用されるものを意味する。
d)「本装置」という用語は、フィーダーに組立てるべき機械、装置、構成部品、部品及び材料を意味する。
e)「プラント」という用語は、契約品を生産するに十分な能力を持ち、その主要な部分がフィーダーを使用している全設備を意味する。

第2条 ノウハウの開示及び移転
1.ABCは、フィーダーを使用しての契約品の製造のための機密ノウハウを含む自らの技術、経験、知識をXYZに利用させるものとする。
2.本契約の署名後直ちに、ABCのノウハウの口頭による開示が行われる。この口頭によるノウハウの開示以後は、いずれの当事者も、本契約を撤回することはできない。
3.本契約署名後( )カ月の期間内に、ABCは、商社の協力の下、付属書1及び2に規定のとおり、フィーダーを使用しての一連の契約品を生産及び製造のための図面及び技術仕様書の完全なセットをXYZに提供する。
4.ABCがXYZに提供する技術情報は、英語で記載されるものとする。

第3条 装置の調達
1.ABCは、電気関連装置のような本装置をXYZに供給できる( )の製造者又は供給者に関する助言及び推薦をXYZに与えるものとし、当該本装置の製造者及び/又は供給者と仕様書及び供給諸条件に関する交渉においてXYZを援助するものとする。
2.ABCは、製造者及び/又は供給者が提供した本装置各々に関する技術文書をXYZがABCに提出した場合、当該文書を点検するものとする。
3.ABCは、本契約に従ってABCが提供した技術情報に基づいて、XYZの調達した本装置の検査においてXYZを援助するものとする。
4.ABCは、本契約に基づきABCが提供した本装置及び技術情報のリストに基づいた( )部品のような本装置の現地調達部分について、XYZに助言し、援助するものとする。かかる本装置の現地調達部分は、ABCからXYZへの本装置の一覧表の提出後直ちに、ABCとXYZにより討議し確認されるものとする。

第4条 建設工事中の監督
1.ABCは、ABCが設計したエンジニアリング計画に従って、XYZが実施する工事期間中、XYZに対し監督サービスを提供し、XYZと共同してフィーダーに本装置を取り付けるものとする。ABCは、建設現場にてXYZが行う工事に対し、助言、指示及び点検を行うものとする。
2.フィーダーへの取付け工事が完了した場合、XYZは、本契約第5条に規定のとおり、ABCの援助の下、フィーダーを検査し、点検するものとする。

第5条 建設工事の点検
1.ABCは、フィーダーの建設工事に関するチェックリストを作成するものとし、XYZは、そのチェックリストに基づいて、すべての本装置の取付け完了後、点検を実施する。
2.XYZは、フィーダーがABCによって設計された能力で運転し、瑕疵がないことを確認するため、ABCの監督に基づき及びABCが提供した技術情報に従って、XYZが実施する点検運転の開始日をABCに通知するものとする。
3.ABCは、XYZからの要請があれば、XYZに代わって上記のすべての点検を実施するものとし、その場合、ABCは、すべての点検結果の報告書を作成し、XYZに提出するものとする。

第6条 試験運転
1.ABCは、フィーダーのすべての点検完了後、フィーダーの負荷試験運転を実施するようXYZに通知するものとする。XYZは、フィーダーが標準生産能力で運転できるよう技術情報とABCの指導に従って、フィーダーの負荷試験運転を実施するものとする。
2.フィーダーの負荷試験運転のために、XYZは、すべての必要原材料、消耗品、ユーティリティ、運転と保守の作業員及びその他の便宜を提供し、利用に供するものとする。ABCは、前記運転開始の前に、XYZに必要な物品について通知するものとする。
3.ABCは、当該負荷試験運転に立ち合い、監督するものとする。XYZとABCは、共同で負荷試験運転の結果を評価するものとする。

第7条 製造試運転
1.XYZが、フィーダーの負荷試験運転を満足できると判断した場合、XYZは、本契約に基づいてABCが提供した技術情報に従って、ABCの監督の下、製造試運転を実施するものとする。
2.XYZは、本条6項に規定の要件に従って、契約品の品質、フィーダーの機能及びフィーダーの生産能力を確認するためにフィーダーを運転するものとする。
3.本条6項に規定の要件が製造試運転の間に達成できた場合、フィーダーは、完成され、技術情報のエンジニアリング部分は、XYZによって検収されたとみなされるものとし、XYZは、本契約に基づくABCのエンジニアリングサービスの履行についてABCに対し検収証明書を発行するものとする。
4.製造試運転が、部分的又は全面的に成功しない場合、XYZとABCは、製造試運転の失敗の原因を判定し、明確にし、且つかかる原因を速やかに矯正するようあらゆる妥当な努力をするものとする。製造試運転の不成功がABCに帰する原因による場合、ABCは、かかる原因の矯正にあらゆる合理的な努力をするものとする。かかる原因排除後の妥当な時間内に、製造試運転が再開されるものとする。両当事者は、本契約の締結後( )カ月以内に製造試運転を成功裡に完了させるようあるゆる妥当な努力をするものとする。
5.製造試運転の間、XYZは、フィーダーの性能の評価に必要なすべての原材料、消耗品、ユーティリティ、適任の運転要員と保守要員及びその他の便宜を提供し、利用に供するものとする。
6.フィーダーの製造試運転中に達成すべき必要数値は、XYZが別途作成し、且つ本契約に従ってABCが提供した技術情報に基づいた「製造試運転のための要件シート」に記述されるものとする。

第8条 製造工程
1.ABCは、本契約に基づいてABCがXYZに開示し、提供するABCの技術、特許、ノウハウ及び技術情報を使用してフィーダーでXYZが契約品を製造し、使用し及び販売することを許可する。
2.本契約の締結時以後、ABCは、契約品に関する製造工程、検査法、仕様、原材料及びその他データと情報に関して、付属書2に記述の技術仕様を含む技術情報をXYZに提供するものとする。
3.更に、ABCは、XYZがABCに提示したすべての合理的質問に対する回答を、遅滞なく、その知識と情報が及ぶ限り、XYZに提供するものとする。

第9条 技術訓練
1.ABCは、XYZの営業所又はプラントにその人員を派遣し、XYZの人員に技術訓練を提供するものとする。
2.前述の技術訓練は、契約品の製造のため下記事項を対象とするものとする。
a)本装置の据付けと組立
b)フィーダーの使用
c)フィーダーの保守
d)契約品の設計
e)契約品の生産方法
f)契約品の仕様と品質管理手順
g)検査手順と検査治具及び本装置の使用

第10条 ABCの人員派遣
1.本契約の規定に基づき、ABCは、希望があれば、1回につき( )から( )週間の期間、契約品の製造のためのフィーダーの取付けと試運転の前に、( )のXYZを( )回訪問することに同意する。
2.本契約の規定に基づき、ABCは、( )で生産される( )部品及び( )で生産される電気関連装置並びに( )引抜機械の取付けに関する技術上の助言と監督をXYZにおいて( )週間の期間提供することに同意する。
3.ABCは、XYZにおいて( )週間の期間、契約品の製造のために、本契約第5条に規定のとおりフィーダーの建設工事の点検及びその立ち上り運転について、ABCの従業員による技術上の監督に同意する。
4.ABCは、契約品の製造のための立ち上り運転、製造試運転及び製造工程について、ABCの従業員による技術上の監督に同意し、並びに第6条、第7条、第8条及び第9条のそれぞれの規定に従って、( )週間に限定した期間XYZの人員の訓練に同意する。


5.ABCは、第10条1項から4項に基づいて発生するその従業員の個人旅費及び生計費を負担する。
6.ABCの従業員のXYZでの滞在期間の合計が( )週間を超える場合、XYZは、それ以後に発生するすべての費用を負担する。この場合、XYZは、ABCの従業員1人1日あたり( )の料金を支払う。旅費及び生計費は、別に計算され、( )週間毎にすべて計算される。
7.合計( )週間の滞在以後(第10条2項、3項及び4項)XYZは、ABCの従業員に、ABCの費用にて( )週間の期間( )に帰省するのを許可することに同意する。
8.本契約の規定に基づいて、ABCは、下記の本装置を含むフィーダーの建設、試験及び時宜を得た完成について監督することに同意する。
a)( )の電熱処理
b)機械攪拌機
c)( )社製( )機械
上記の部品は、商社の子会社を通して注文され、支払いされる。
9.ABCの従業員の派遣に関するその他必要明細で本契約中に規定のないものは、実際の場面で交渉され書面で別途決定される。

第11条 開示情報の秘密保持
1.XYZは、ABCから受領した技術情報の中の図面、知識、技術仕様及びその他のノウハウの使用を本契約に規定のプロジェクトの履行のために必要とする人員に厳密に限定する。XYZは、このノウハウを本契約の範囲に入るプロジェクトのためにのみ使用する。このノウハウに関連するすべての情報、図面、知識及び技術仕様は、最も厳格に秘密として取扱われるものとし、ABCからの明示的な書面による事前許可なしにXYZにより、いかなる第三者にも開示され得ない。XYZは、自社の従業員や作業員が第三者へ開示するのを防止するための適切な措置を取ることを誓約する。
2.第11条1項に記述のとおり、このノウハウの秘密保持は、XYZの供給者とりわけ( )生産及び( )製造会社にも適用される。更に彼らは、ABCのノウハウの秘密としての取扱いについてのXYZの誓約による秘密保持の拘束を受ける。
3.ABCは、XYZから必然的に受領するすべての情報を秘密として扱い、それを第三者に開示しないことを誓約する。

第12条 製造場所
1.XYZは、他のいかなる国においてもフィーダーを使って契約品を製造するためABCのノウハウを使用することを許可されていない。
2.XYZがこのフィーダーのノウハウを( )以外の他国にオッファー又は販売することを希望する場合、XYZは、まず、ABCに通知しなければならない。
3.本契約の規定に基づき、XYZは、ABCのノウハウのオッファー又は販売により受領するノウハウ料及びロイヤルティの( )パーセント分を提供することに同意する。本規定は、( )年間有効とする。

第13条 支払い
1.このノウハウ販売の見返りとして、XYZは、商社の援助の下、ABCに対し総額( )を下記の支払い期日(第13条2項から4項)に支払う。この金額は、ABCが指定する銀行口座又は小切手に振替えられることとする。
2.この合計額の( )パーセントは、ABCに対し銀行小切手の形で、商社の子会社への第2条3項、付属書1及び2に言及の文書、図面及び技術仕様の引渡時にABCに支払われることとする。
3.総額の( )パーセントは、第7条3項に言及の検収証明書発行日後( )日以内に振替えられることとし、ABCの指定銀行口座へ商社の子会社を通し支払われる。
4.総額の( )パーセントは、商業生産ベースでのプラント開始後( )カ月以内に、商社の子会社を通し、ABCの指定銀行口座に支払われる。
5.これらの金額は、いかなる控除もなく全額を商社の子会社によりABCの指定銀行口座に又は小切手に振替えられることとする。

第14条 運転費用
1.第10条1項、2項、3項及び4項で引受ける運転費用及び債務の見返りとして、XYZは、商社の援助の下、ABCに対し総額( )を下記支払期日(第14条2項から4項)に支払う。この金額は、ABCの指定銀行口座へ振込まれることとする。
2.運転費用の( )パーセントは、商社の子会社によりABCの指定銀行口座へ、本契約に署名後直ちに支払われることとする。
3.運転費用の( )パーセントは、商社の子会社により、第7条3項に言及の検収証明書発行日後( )日以内に支払われるべきとする。
4.運転費用の( )パーセントは、商社の子会社により、商業生産ベースでのプラント開始後直ちに支払われることとする。

第15条 支払金送金の政府許可
XYZは、ABCの要請がある場合、商社の援助の下、技術情報及び運転資金のための合法的なABCへの支払いをABCの政府により確保し、( )通貨にて所要金額を送金する政府の正式許可を取得するようすべての必要な又は可能な方法を講じる。

第16条 保証
1.ABCは、XYZに渡されるべき、第2条3項及び付属書1と2に列記された知るかぎりの資料を作成するものとする。
2.ABCは、XYZの利用に供する秘密ノウハウを含む技術情報をもって、及びフィーダーを使用して、XYZが第7条6項に規定のとおり契約品を製造することができることを保証する。
3.XYZは、ABCの訓練を受ける適任者を用意し、ABCの本契約完了により、訓練生は、単独でプラントサービスを行うことができる。
4.ABCは、( )で製造されABCの図面と一致しない部品について有効な保証を拒絶する。
5.ABCは、XYZにより第三者の特許権の侵害の可能性に関してなんら責任又は義務を負わないものである。ABCは、第三者の特許権について関知していない。
6.フィーダーを使用した契約品の製造の技術は、その方法及びノウハウに関して、ABCによる開示を禁止した、第三者との実施許諾又は合意によっては、直接又は間接を問わず、その対象とならないことをABCは、確認する。

第17条 解除及び終了
1.いずれかの当事者が本契約中の自らの責務、義務又は約束を履行又は遂行しないことは、故意、怠慢又はその他であれ、本契約の違反を構成するものとする。いずれかの当事者の違反の場合、相手方当事者が、本契約中に通知について規定された方法で書面による異議申し立てを行い、かかる違反が前記書面による異議申し立ての発効日後( )日以内に矯正されない場合、異議申し立てをした当事者は、その旨の追加書面通知を与えることにより前記( )日の期間以後いつでも本契約を終了する権利を取得するものとする。
2.相手方当事者の破産、支払い不能、解散、改組、合併、事業運営に影響する財産管理手続き又はいかなる理由のための事業の中止及び/又は第三者による再編成の場合、本契約のいずれの当事者も、相手方当事者に何らの通知を要せず本契約を終了する絶対的権利を有するものとする。
3.前項に基づく本契約の終了は、かかる終了日にいずれかの当事者に付与されているいかなる権利をも毀損しないものとし、本契約の規定に基づくいかなる権利及び義務も、かかる終了により影響を受けないものとする。

第18条 仲裁
本契約から、関して若しくは関連して両当事者間に発生することのあるすべての紛争、論争又は意見の相違、或いはその違反は、( )年( )月( )日付、( )仲裁協定に従って、仲裁により最終的に解決されるものとし、本契約の各当事者は、それに拘束される。

第19条 不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく義務遂行の不履行又は遅延に関し、かかる不履行又は遅延が暴動、内乱、戦争、民族交戦、政府の法律、命令若しくは規則、出入港禁止、政府又は関係当局による措置、天変地異、暴風、火災、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発又はその他の類似若しくは相違するそれぞれの当事者の合理的な制御が不可能な不測の事故が原因で生じた時期と範囲で相手方当事者に対して責任を負わないものとする。

第20条 契約の有効性
本契約は、( )当事者署名の日に発効し、法律的に拘束力を持つ。

第21条 通信
1.本契約に関連しての当事者間のすべての通信は、下記の住所又は後日書面で指定する住所へ送られるべきとする。
ABC:
( )
XYZ:
( )
2.通信は、英語で行われ、連続のアラビア数字で番号をつけるものとする。通信は、航空郵便と書留郵便により送達されるものとし、XYZ又はABCのいずれかの受領日に発効する。

第22条 表題
本契約中にて使用されている表題は、明瞭にするためだけに役立ち、何ら関連条項の内容に影響を及ぼし又は変更するものではない。

第23条 契約の記述
本契約は、( )頁と付属書1、2及び3のそれぞれ1頁からなる。3部作成され、各当事者は、1部を保有する。

ABC:
ABCの名称( )
署名欄( )
署名者氏名( )
署名者肩書( )
日付( )
商社:
商社の名称( )
署名欄( )
署名者氏名( )
署名者肩書( )
日付( )
XYZ:
XYZの名称( )
署名欄( )
署名者氏名( )
署名者肩書( )
日付( )

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