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エンジニアリング及びノウハウ契約書
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日付で、（ ）法に基づいて設立され運営されている会社で、（ ）にその営業所を有する（ ）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、（ ）法に基づいて設立され運営されている会社で、（ ）にその営業所を有する（ ）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で、締結され以下のことを証する。
ＡＢＣは、（ ）技術の開発と改良に携わり、機密の性格のノウハウを含むこの技術に関してその経験、知識及び情報をＸＹＺに提供することができる。ＡＢＣは、この分野においていくつかの特許の所有者である。
ＸＹＺは、（ ）の製造に携わっている。
ＸＹＺは、（ ）を使用して、（ ）の生産及び製造に関する秘密ノウハウをＡＢＣから受領することを希望している。ＸＹＺは、（ ）（本契約中にて以下「商社」と称する）とその子会社である（ ）（本契約中にて以下「商社の子会社」と称する）の協力を要請している。
ＡＢＣは、本契約中にて以下に列挙された条件に基づき、ＸＹＺに秘密ノウハウを開示し、移転することに同意する。
本契約中でなされた相互の合意及び規定の承諾にあたり、両当事者は、下記のとおり合意する。
第１条 定義
本契約の適用上、本契約中にて以下に使用される用語は、下記のとおり定義付けるものとする。
ａ）「フィーダー」という用語は、本契約中にて以下に定義される技術情報に基づき、ＸＹＺが建設する（ ）を意味する。
ｂ）「契約品」という用語は、ＡＢＣからＸＹＺに提供された特許、ノウハウ及び技術情報に基づいてＸＹＺが製造した、フィーダーを使用しての（ ）を意味する。
ｃ）「技術情報」という用語は、本契約に基づきＡＢＣがＸＹＺに提供する技術データ、仕様書、図面及びその他の口頭又は書面による技術情報で、ＸＹＺがフィーダーを建設し、フィーダーを使用して契約品を製造するために使用されるものを意味する。
ｄ）「本装置」という用語は、フィーダーに組立てるべき機械、装置、構成部品、部品及び材料を意味する。
ｅ）「プラント」という用語は、契約品を生産するに十分な能力を持ち、その主要な部分がフィーダーを使用している全設備を意味する。
第２条 ノウハウの開示及び移転
１．ＡＢＣは、フィーダーを使用しての契約品の製造のための機密ノウハウを含む自らの技術、経験、知識をＸＹＺに利用させるものとする。
２．本契約の署名後直ちに、ＡＢＣのノウハウの口頭による開示が行われる。この口頭によるノウハウの開示以後は、いずれの当事者も、本契約を撤回することはできない。
３．本契約署名後（ ）カ月の期間内に、ＡＢＣは、商社の協力の下、付属書１及び２に規定のとおり、フィーダーを使用しての一連の契約品を生産及び製造のための図面及び技術仕様書の完全なセットをＸＹＺに提供する。
４．ＡＢＣがＸＹＺに提供する技術情報は、英語で記載されるものとする。
第３条 装置の調達
１．ＡＢＣは、電気関連装置のような本装置をＸＹＺに供給できる（ ）の製造者又は供給者に関する助言及び推薦をＸＹＺに与えるものとし、当該本装置の製造者及び／又は供給者と仕様書及び供給諸条件に関する交渉においてＸＹＺを援助するものとする。
２．ＡＢＣは、製造者及び／又は供給者が提供した本装置各々に関する技術文書をＸＹＺがＡＢＣに提出した場合、当該文書を点検するものとする。
３．ＡＢＣは、本契約に従ってＡＢＣが提供した技術情報に基づいて、ＸＹＺの調達した本装置の検査においてＸＹＺを援助するものとする。
４．ＡＢＣは、本契約に基づきＡＢＣが提供した本装置及び技術情報のリストに基づいた（ ）部品のような本装置の現地調達部分について、ＸＹＺに助言し、援助するものとする。かかる本装置の現地調達部分は、ＡＢＣからＸＹＺへの本装置の一覧表の提出後直ちに、ＡＢＣとＸＹＺにより討議し確認されるものとする。
第４条 建設工事中の監督
１．ＡＢＣは、ＡＢＣが設計したエンジニアリング計画に従って、ＸＹＺが実施する工事期間中、ＸＹＺに対し監督サービスを提供し、ＸＹＺと共同してフィーダーに本装置を取り付けるものとする。ＡＢＣは、建設現場にてＸＹＺが行う工事に対し、助言、指示及び点検を行うものとする。
２．フィーダーへの取付け工事が完了した場合、ＸＹＺは、本契約第５条に規定のとおり、ＡＢＣの援助の下、フィーダーを検査し、点検するものとする。
第５条 建設工事の点検
１．ＡＢＣは、フィーダーの建設工事に関するチェックリストを作成するものとし、ＸＹＺは、そのチェックリストに基づいて、すべての本装置の取付け完了後、点検を実施する。
２．ＸＹＺは、フィーダーがＡＢＣによって設計された能力で運転し、瑕疵がないことを確認するため、ＡＢＣの監督に基づき及びＡＢＣが提供した技術情報に従って、ＸＹＺが実施する点検運転の開始日をＡＢＣに通知するものとする。
３．ＡＢＣは、ＸＹＺからの要請があれば、ＸＹＺに代わって上記のすべての点検を実施するものとし、その場合、ＡＢＣは、すべての点検結果の報告書を作成し、ＸＹＺに提出するものとする。
第６条 試験運転
１．ＡＢＣは、フィーダーのすべての点検完了後、フィーダーの負荷試験運転を実施するようＸＹＺに通知するものとする。ＸＹＺは、フィーダーが標準生産能力で運転できるよう技術情報とＡＢＣの指導に従って、フィーダーの負荷試験運転を実施するものとする。
２．フィーダーの負荷試験運転のために、ＸＹＺは、すべての必要原材料、消耗品、ユーティリティ、運転と保守の作業員及びその他の便宜を提供し、利用に供するものとする。ＡＢＣは、前記運転開始の前に、ＸＹＺに必要な物品について通知するものとする。
３．ＡＢＣは、当該負荷試験運転に立ち合い、監督するものとする。ＸＹＺとＡＢＣは、共同で負荷試験運転の結果を評価するものとする。
第７条 製造試運転
１．ＸＹＺが、フィーダーの負荷試験運転を満足できると判断した場合、ＸＹＺは、本契約に基づいてＡＢＣが提供した技術情報に従って、ＡＢＣの監督の下、製造試運転を実施するものとする。
２．ＸＹＺは、本条６項に規定の要件に従って、契約品の品質、フィーダーの機能及びフィーダーの生産能力を確認するためにフィーダーを運転するものとする。
３．本条６項に規定の要件が製造試運転の間に達成できた場合、フィーダーは、完成され、技術情報のエンジニアリング部分は、ＸＹＺによって検収されたとみなされるものとし、ＸＹＺは、本契約に基づくＡＢＣのエンジニアリングサービスの履行についてＡＢＣに対し検収証明書を発行するものとする。
４．製造試運転が、部分的又は全面的に成功しない場合、ＸＹＺとＡＢＣは、製造試運転の失敗の原因を判定し、明確にし、且つかかる原因を速やかに矯正するようあらゆる妥当な努力をするものとする。製造試運転の不成功がＡＢＣに帰する原因による場合、ＡＢＣは、かかる原因の矯正にあらゆる合理的な努力をするものとする。かかる原因排除後の妥当な時間内に、製造試運転が再開されるものとする。両当事者は、本契約の締結後（ ）カ月以内に製造試運転を成功裡に完了させるようあるゆる妥当な努力をするものとする。
５．製造試運転の間、ＸＹＺは、フィーダーの性能の評価に必要なすべての原材料、消耗品、ユーティリティ、適任の運転要員と保守要員及びその他の便宜を提供し、利用に供するものとする。
６．フィーダーの製造試運転中に達成すべき必要数値は、ＸＹＺが別途作成し、且つ本契約に従ってＡＢＣが提供した技術情報に基づいた「製造試運転のための要件シート」に記述されるものとする。
第８条 製造工程
１．ＡＢＣは、本契約に基づいてＡＢＣがＸＹＺに開示し、提供するＡＢＣの技術、特許、ノウハウ及び技術情報を使用してフィーダーでＸＹＺが契約品を製造し、使用し及び販売することを許可する。
２．本契約の締結時以後、ＡＢＣは、契約品に関する製造工程、検査法、仕様、原材料及びその他データと情報に関して、付属書２に記述の技術仕様を含む技術情報をＸＹＺに提供するものとする。
３．更に、ＡＢＣは、ＸＹＺがＡＢＣに提示したすべての合理的質問に対する回答を、遅滞なく、その知識と情報が及ぶ限り、ＸＹＺに提供するものとする。
第９条 技術訓練
１．ＡＢＣは、ＸＹＺの営業所又はプラントにその人員を派遣し、ＸＹＺの人員に技術訓練を提供するものとする。
２．前述の技術訓練は、契約品の製造のため下記事項を対象とするものとする。
ａ）本装置の据付けと組立
ｂ）フィーダーの使用
ｃ）フィーダーの保守
ｄ）契約品の設計
ｅ）契約品の生産方法
ｆ）契約品の仕様と品質管理手順
ｇ）検査手順と検査治具及び本装置の使用
第10条 ＡＢＣの人員派遣
１．本契約の規定に基づき、ＡＢＣは、希望があれば、１回につき（ ）から（ ）週間の期間、契約品の製造のためのフィーダーの取付けと試運転の前に、（ ）のＸＹＺを（ ）回訪問することに同意する。
２．本契約の規定に基づき、ＡＢＣは、（ ）で生産される（ ）部品及び（ ）で生産される電気関連装置並びに（ ）引抜機械の取付けに関する技術上の助言と監督をＸＹＺにおいて（ ）週間の期間提供することに同意する。
３．ＡＢＣは、ＸＹＺにおいて（ ）週間の期間、契約品の製造のために、本契約第５条に規定のとおりフィーダーの建設工事の点検及びその立ち上り運転について、ＡＢＣの従業員による技術上の監督に同意する。
４．ＡＢＣは、契約品の製造のための立ち上り運転、製造試運転及び製造工程について、ＡＢＣの従業員による技術上の監督に同意し、並びに第６条、第７条、第８条及び第９条のそれぞれの規定に従って、（ ）週間に限定した期間ＸＹＺの人員の訓練に同意する。
５．ＡＢＣは、第10条１項から４項に基づいて発生するその従業員の個人旅費及び生計費を負担する。
６．ＡＢＣの従業員のＸＹＺでの滞在期間の合計が（ ）週間を超える場合、ＸＹＺは、それ以後に発生するすべての費用を負担する。この場合、ＸＹＺは、ＡＢＣの従業員１人１日あたり（ ）の料金を支払う。旅費及び生計費は、別に計算され、（ ）週間毎にすべて計算される。
７．合計（ ）週間の滞在以後（第10条２項、３項及び４項）ＸＹＺは、ＡＢＣの従業員に、ＡＢＣの費用にて（ ）週間の期間（ ）に帰省するのを許可することに同意する。
８．本契約の規定に基づいて、ＡＢＣは、下記の本装置を含むフィーダーの建設、試験及び時宜を得た完成について監督することに同意する。
ａ）（ ）の電熱処理
ｂ）機械攪拌機
ｃ）（ ）社製（ ）機械
上記の部品は、商社の子会社を通して注文され、支払いされる。
９．ＡＢＣの従業員の派遣に関するその他必要明細で本契約中に規定のないものは、実際の場面で交渉され書面で別途決定される。
第11条 開示情報の秘密保持
１．ＸＹＺは、ＡＢＣから受領した技術情報の中の図面、知識、技術仕様及びその他のノウハウの使用を本契約に規定のプロジェクトの履行のために必要とする人員に厳密に限定する。ＸＹＺは、このノウハウを本契約の範囲に入るプロジェクトのためにのみ使用する。このノウハウに関連するすべての情報、図面、知識及び技術仕様は、最も厳格に秘密として取扱われるものとし、ＡＢＣからの明示的な書面による事前許可なしにＸＹＺにより、いかなる第三者にも開示され得ない。ＸＹＺは、自社の従業員や作業員が第三者へ開示するのを防止するための適切な措置を取ることを誓約する。
２．第11条１項に記述のとおり、このノウハウの秘密保持は、ＸＹＺの供給者とりわけ（ ）生産及び（ ）製造会社にも適用される。更に彼らは、ＡＢＣのノウハウの秘密としての取扱いについてのＸＹＺの誓約による秘密保持の拘束を受ける。
３．ＡＢＣは、ＸＹＺから必然的に受領するすべての情報を秘密として扱い、それを第三者に開示しないことを誓約する。
第12条 製造場所
１．ＸＹＺは、他のいかなる国においてもフィーダーを使って契約品を製造するためＡＢＣのノウハウを使用することを許可されていない。
２．ＸＹＺがこのフィーダーのノウハウを（ ）以外の他国にオッファー又は販売することを希望する場合、ＸＹＺは、まず、ＡＢＣに通知しなければならない。
３．本契約の規定に基づき、ＸＹＺは、ＡＢＣのノウハウのオッファー又は販売により受領するノウハウ料及びロイヤルティの（ ）パーセント分を提供することに同意する。本規定は、（ ）年間有効とする。
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