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7a023j 技術援助下請契約書

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技術援助下請契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づき設立され現存し、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、(日本)法に基づき設立され現存し、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
ABCは、( )における( )システムと( )機械の製造及び販売の目的で、( )(本契約中にて以下「会社」と称する)、( )及びXYZ間の合弁事業契約に従って設立され組織されており、
XYZは、数年来( )機械の製造に従事しており、機械類の正確な加工と設計に関する及びこれに役立つ種々の技術知識、情報、ノウハウを所有しており、並びに
ABCは、本契約中にて以下に記載の諸条件に従って、XYZをしてABCの下請業者としてABCの製品の製造に協力せしめることを必要とみなすので、
よってここに、当事者は、上記前提と下記に記載する諸条件を了解し、本契約により以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約において使用される場合、下記の用語は、以下の意味を有するものとする。
a)本件製品
「本件製品」とは、( )のエネルギーを利用する( )、( )、( )、( )及びその他の類似の加工機械のような( )機械で、これにはABCが望ましいとみなす場合、( )を発生させることができる( )システム及び( )を除くその付属品が含まれる。
b)特別な技術知識、情報及びノウハウ
「特別な技術知識、情報及びノウハウ」とは、本件製品の製造においてABCが所有し、使用する、書面、非書面双方による、会社の営業秘密があればこれを含む、技術知識、情報、ノウハウ及び特許実施権を意味する。

第2条 援助の範囲
1.ABCは、本契約期間中,会社により提供される本件製品の特別な技術知識、情報及びノウハウを使用する権利と実施権を、XYZに対し付与し、譲渡する。
2.XYZは、ABCにより定められる生産計画に従って、当事者間の交渉を通じて定められるべき合理的な価格にて、ABCの下請業者としてABCの代わりにのみ本件製品の製造に従事することに同意する。

第3条 技術者の訓練
1.ABCは、本契約期間中及び書面により与えられたXYZの要請により、資格のあるエンジニアリング従業員の指導及び訓練を提供するためABC及び/又は会社の妥当な人数の有能な技術者をXYZのプラントに派遣することに同意する。ABCは、更に、書面によりなされたXYZの要請により、特別な技術知識、情報及びノウハウの使用につき会社の指導と訓練を受ける目的で、妥当な人数のXYZの従業員が要求される会社の承認を条件として、( )の会社のプラントを訪問できることに同意する。
2.訪問の回数と提供される指導及び訓練の種類と範囲は、合理的で本契約の目的に合致していることが両当事者により了解されている。XYZは、当該訪問及び指導と訓練活動に関連して両当事者に発生したすべての実費を負担するものとする。

第4条 秘密保持
1.XYZは、いかなる競争者もXYZの会社と提携することになることを認めないことに同意し、本契約に基づき且つ本契約に従ってXYZに提供されたいかなる特別な技術知識、情報及びノウハウを秘密に保持し、第三者に開示しないことに同意し、更にXYZは、自己の被雇用者に当該特別な技術知識、情報及びノウハウを開示又は使用しない義務を負わせることに同意する。
2.本契約のいかなる終了にも拘らず、本条の義務は、有効に且つ効力をもって継続することが了解され、XYZは、XYZの過失によらずに当該個々の、特別な技術知識、情報及びノウハウが公知の事実となるまで本条により拘束されることに同意する。

第5条 禁反論の義務
XYZは、ABCの及び本契約の主題に関する現在又は将来の営業秘密、ノウハウ及び商標に対し異義を唱えないものとする。この禁反論の義務は、本契約の終了の後といえども継続するものとする。

第6条 契約の期間
本契約は、締結の日付から有効となり、本契約に記載の理由により早期に終了しない限り、基本期間として( )年間継続して有効であり効力があり、その後、XYZが本契約を終了することを選択したことをABCに書面にて通知することにより終了しない限り及び終了するまで継続するものとするが、当該通知は、その終了日の少なくとも( )日以前に与えられるものとする。

第7条 契約の終了
1.本契約のいずれかの当事者が本契約の規定のいかなるものであれ違反又は不履行を犯した場合は、相手方当事者は、書面によりそのような違反又は不履行を要求の日から( )日以内に矯正するよう要求することができ、当該違反又は不履行が( )日以内に矯正できない場合、相手方当事者は、書面による終了通知を与えることにより自己の選択で直ちに本契約を終了させる権利を有するものとする。いかなる本契約の終了であっても、XYZは、仕掛品を完成し、ABCにこれを納入するすべての以前の義務があれば、これは、残存し、更に第4条及び第5条の義務も残存することに同意する。
2.ABC又はXYZが、破産若しくは支払不能となり又は清算(合併又は統合以外の目的で)に入り、或いはいずれかの当事者が債権者と和解を開始し又は債権者の利益のために管財人の管理に入った場合には、本契約は、直ちに終了するものとし、本契約に基づき又は本契約によりABCから付与され提供されたすべての権利及び財産は、すぐにABCに復帰するものとする。

第8条 その他の規定
1.XYZは、標準の及び「仕様書により作られた」製品の保証を提供するため修理工場を維持し、更にABCの要請により、顧客に販売された製品の維持について技術的サービスを申し出ることに同意する。
2.XYZは、ABCの第1号プラントがXYZの工場の敷地内に建設されることに鑑み、ABCに工場の敷地の一部を公正で合理的な賃貸料にて賃貸することに同意する。
3.XYZは、ABCに水、電力及びガス燃料の供給を合理的な価格にて、並びにそれらに必要なすべての施設を自己の費用にて提供することに同意するが、そのような費用は、XYZから提供される水、電力及びガス燃料の供給の価格構成の一部として含まれるものとする。
4.本契約は、( )法に従い、それにより支配される。

上記の証拠として、本契約当事者は、本契約の冒頭に記載された日付をもって、両者それぞれの正当に授権された役員をして各々が原本とみなされる本契約書2通に署名せしめ、当事者それぞれの社印を本契約に押捺した。
ABC:
ABCの名称( )
署名欄( )
署名者氏名( )
署名者役職( )
XYZ:
XYZの名称( )
署名欄( )
署名者氏名( )
署名者役職( )

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