＜英文契約書式集＞

機械及び機器に関する契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、その住所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「売り手」と称する）を一方当事者とし、その住所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「買い手」と称する）を他方当事者として締結された。

第１条　本契約の対象
売り手は、以下の機器をFOB（　）条件で販売し、買い手は、これを購入した。
（　）

第２条　価格及び本契約の合計価額
１．本契約の合計価額は、（　）である。
２．価格は、輸出海上梱包、マーキング、本船への積込み、機器の船倉への積付け及び固定、このために使用される材料等の費用、並びにドック及び港湾料、クレーン料及び本契約の施工に関係する関税を含む、FOB（　）条件であるものと了解される。価格は、本契約の期間中固定され、いかなる変更も受けない。

第３条　引渡日
１．本契約第１条に定める機器は、以下のとおり引渡されるべきこととする。
（　）
（　）
定められた期限までに、機器は、本契約の条件に従って製造され、試験、梱包、マーク付けされて、FOB（　）条件で引渡されるべきこととする。
２．定められた期間内に、機器は、最初の利用可能な定期船によって（　）港から船積みされるべきこととする。
３．引渡日は、（　）の名義で仕向先を（　）の（　）港として発行された「無故障船積」船荷証券の日付であると了解される。

第４条　違約金
１．本契約に定める引渡日が遵守されず、商品の船積みが遅延された場合、売り手は、遅延の最初の（　）週間については１週が開始する毎に遅延にある機器の合計価額の（　）パーセントの料率で且つその後については１週が開始する毎に（　）パーセントの料率で違約金（合意確定損害賠償）を支払う。但し、違約金（合意確定損害賠償）の合計額は、遅延にある機器の価額の（　）パーセントを超えない。
２．（　）カ月を超えて引渡しに遅延があった場合、買い手は、売り手が当該解除に関連して被ることのある損失を賠償することなくして本契約を全体的に若しくは部分的に解除する権利を有する。この場合、売り手は、遅延にある機器の価額の（　）パーセントの料率で違約金（合意確定損害賠償）を買い手に支払い、本契約の解除前に買い手から受領したすべての金額、プラス年率（　）％の利息を直ちに返還するべきこととする。
３．違約金（合意確定損害賠償）の料率は、仲裁による変更を受けない。違約金額（合意確定損害賠償の金額）は、買い手によって支払いがなされる時に売り手のインボイスから控除されるべきこととする。何らかの理由により買い手が売り手のインボイスから違約金額（合意確定損害賠償の）を控除しなかった場合、売り手は、買い手の最初の請求があり次第それを支払う。

第５条　支払い
１．引渡された機器に対する支払いは、取立てのために送付された書類と引換えに（　）において（　）により以下の方法に従ってなされるべきこととする。
完全に引渡された機器の価額の（　）パーセントは、（　）の、（　）銀行が以下の書類を受領してから（　）日以内に支払われる。
ａ）荷受人毎に別の、詳細インボイスの原本及びその写し２通。
ｂ）付属書（　）に定める荷受人の名義で仕向先を（　）の（　）港として発行された「無故障船積」船荷証券１式。
ｃ）梱包明細書（　）通。
ｄ）船積適合証明書写し。
ｅ）機器の品質に関する試験報告書又はその他の書類。
ｆ）本契約第６条に従った技術書類の送付に関する売り手の書簡の写し。
ｇ）若し必要ならば、輸出ライセンスの写し。
２．引渡された機器の価額の（　）パーセントは、機器の運転開始及び保証期間の満了後に支払われる。但し、機器が運転にかかる性能及び品質保証を達成することを条件とするが、引渡日から（　）カ月を超えないものとする。この金額の支払いは、保証期間の満了後売り手のインボイス及び買い手の工場で発行された、運転開始報告書の受領から（　）日以内になされるものとする。支払いは、完全に引渡された機器に対してのみなされるものとする。
３．売り手及び／又はその銀行が発行する取立状には、買い手が本契約第４条及び第12条に従って取立金額から控除をなす権利を有する旨を述べた規定が設けられるべきものとする。
４．取立に関連する一切の費用は、売り手がこれを負担するものとする。

第６条　技術書類
本契約の日付から（　）日以内に売り手は、各完成機械に対し以下の技術書類（　）セットを（　）宛に送付するものとする。
ａ）主要な寸法をつけた機器の全体図及び組立図、機械の全部品及び組立の項目別リスト、並びにその詳細仕様。
ｂ）機械の技術説明書及び生産特性。
ｃ）機器の据付、試験、運転、保守、注油、空気力学、機械作業及び電気ダイヤグラム等に対する指示書。
ｄ）基礎及び据付図面。
ｅ）摩耗部分の構造図。
ｆ）本契約の付属書（　）に従った圧力容器に関する書類。
ｇ）スペアパーツ・カタログ。
売り手は、買い手が定めた住所へ技術書類を送付した旨の及び送付した書類のリストを同封した書簡の写しを買い手に送付する。更に上記技術書類の写し（　）部、機器が本契約の条件に従って製造された旨を記載した品質証明書又は試験報告書、機器の技術データ・シートが防水包装され、機器とともにケース番号（　）に梱包されるものとする。図面上の記述を含めすべての技術書類は、（　）語で作成されるものとする。技術書類がケースに入っていないか又は送付されなかった場合、引渡しは、不完全とみなされ、この場合、保証期間は、買い手の定めた関係受取人が技術書類の完全な１セットを受領した日に開始する。

第７条　検査及び試験
１．買い手は、その検査人を売り手の工場へ派遣し、製造工程、機器及び使用される材料の品質を点検し、機器の試験に参加する権利を有する。売り手は、検査を実施するために必要な構内及び技術施設を無償で買い手の検査人に提供すべきものとする。
２．梱包前に売り手は、本契約の条件に従って機器を試験する。かかる条件が本契約に盛込まれていない場合、売り手は、売り手の国の対応する産業部内が容認している条件に従って機械を試験する。試験の結果は、試験報告書に盛込まれるべきこととする。
３．試験の（　）日前までに、売り手は、商品試験の準備が完了した旨を買い手及び（　）にある（　）通商代表部に通知する。指定期限までに、買い手の検査人が試験場所に到着しなかった場合、売り手は、同人の欠席のもとで試験を実施する。試験が買い手の検査人の立会いのもとで実施され、瑕疵が発見されなかった場合、検査人は、船積適合証明書を発行する。
４．試験が買い手の検査人の欠席のもとで実施され、機器が本契約の条件に従って製造されていることを試験が実証した場合、買い手又は（　）にある（　）通商代表部は、試験報告書又は／及び商品の品質に関するその他の証明書の受領時に商品の船積みを許可する。
５．船積適合証明書及び試験報告書は、本契約第８条に定める責任から売り手を免除するものではない。機器の最終検査及び検収試験は、運転開始後（　）内で実施される。

第８条　機器の品質保証
１．引渡される機器の品質は、本契約又はその付属書に定める技術条件に対応するものとする。
売り手は、以下の事項を保証する。
ａ）引渡される機器が本契約の締結時に当該機器に関して売り手の国に存在する最高の技術水準及び最高の標準に対応すること。
ｂ）高品質の材料が機器の製造に使用されており、機器の第１級の仕上り及び技術性能が保証されていること。
ｃ）引渡される機器の能力及びその運転の特質がすべての点について本契約の技術条件に適合していること。
ｄ）機器が本契約の条件に従って全体として完全に引渡されること、並びにそれが正常な安定運転をすること。
ｅ）本契約に基づいて提供された図面及び技術書類が正確、完全、良質のものであり、機器の据付け及び運転にとって十分であること。
２．保証期間は、機器の運転開始日から（　）カ月間であるが、但し、関連輸送番号の機器の最終ロットの引渡日から（　）カ月以内である。運転開始報告書の日付は、機器が運転状態に置かれた日とみなされる。

３．保証期間中に機器に瑕疵又は欠陥があることが証明された場合、機器が本契約の条件に対応しなかった場合、機器が本契約に定める能力を達成しないか又は維持しなかった場合、売り手は、自己の費用で、買い手の選択により当該瑕疵を是正するか又は欠陥ある機器を良好な品質の新しい機器に交換しなければならず、同機器は、遅滞なくCIF（　）港渡条件で引渡されるものとする。売り手の請求により、欠陥ある機器又は部品は、交換機器又は部品の引渡後売り手の費用で同人に返還される。
４．相互の合意により、瑕疵が買い手によって取り除かれた場合、売り手は、それに関連して生じた費用を買い手に補償するものとする。
５．瑕疵の除去又は欠陥機器の交換が行われた場合、保証期間は、欠陥を是正するためにかかった期間だけ延長されるものとする。
６．いずれの当事者も瑕疵を取り除くことができなかった場合、買い手は、引渡された機器の価格の関連分の引き下げを売り手に要求する権利又は本契約を解除する権利のいずれかを有し、この場合、売り手は、買い手が被った損失を補償するものとする。

第９条　梱包
１．機器は、引渡される機器の型に適した輸出海上梱包により船積みされるものとする。機器は、（　）鉄道の積込みゲージに従って梱包されるものとする。梱包は、海上、鉄道及びいかなる輸送機関の組合せによる輸送の間、商品を損害又は腐食から保護するものとする。梱包は、また輸送中の積替え及び商品の長期保管にも適するべきものとする。商品の梱包は、クレーン及び／又はフォークリフトでの取扱いに適すること。
２．梱包前に、機器のすべての機械加工された部品は、特別の腐食防止剤を用いて処理され、同腐食防止剤は、輸送及び保管中機器を損害から適正に保護すべきこととする。
３．売り手は、ケース毎に詳細パッキングリストを発行する。ケースの内容物、梱包された物品の数量、その型式又はモデル、通し番号、契約仕様の関連品目番号、正味及び総重量、契約及び輸送番号がパッキングリストに記載さるべきこととする。防水封筒に入れたパッキングリスト１部は、機器とともに対応するケースに梱包され、同じく１部が錫板のカバーを付けられて、ケースの外側に固定されるべきこととする。
４．売り手は、機器の不適正梱包又はパーツの不適正腐食防止処理から生じた商品のいかなる損害についても買い手に対して責任を負う。
５．各梱包単位は、以下の寸法を超えないこととする。
長さ（　）mm、幅（　）mm、高さ（　）mm。

６．梱包単位が上記３つの寸法のうちいずれかを超える場合、売り手は、当該機器が製造される前にケースの大きさについて買い手と合意する必要がある。
７．本契約の日付から（　）日以内に、売り手は、第三角投影法で、付属書（　）に示すところに従って正確な長さ、幅、高さ及び重心の位置を記載した、各超過サイズユニットの見取図［縮尺１：（　）］を（　）部買い手に送付する。
８．かかる見取図の受領後（　）カ月以内に、買い手は、その決定を売り手に通知する。将来的に、当該機器は、見取図に完全に従って梱包されるべきこととする。
９．超過サイズ・ケースの船積みは、買い手の承認受領後にのみ行うことができる。
10．売り手が超過サイズ・ケースの船積みについて買い手との間で合意に達しなかった場合又は売り手が買い手の承認なくしてそれらを船積みした場合、売り手は、鉄道の輸送積込みゲージに適合させるために商品を再梱包したことに関連する超過費用及び損失について買い手に補償すべきものとする。
11．超過サイズ・ケースを船積みする場合、売り手は、見取図（　）部を当該貨物に対する船荷証券に添付する。積送品の中に超過サイズ・ケースが存在することは、関連船荷証券上の記載によって確認されるべきこととする。

第10条　マーキング
１．すべてのケースは、３つの側面上にマークを付すべきこととする。各ケースには、消えないペンキで［（　）語と英語で］以下のマーキングがなされるべきものとする。
契約番号：（　）
売り手：（　）
買い手：（　）
荷受人：（　）
仕向鉄道駅：（　）
リリース番号：（　）
輸送番号：（　）
ケース番号：（　）
総重量：（　）キログラム
正味重量：（　）キログラム
センチメートル表示でのケースの寸法：（　）（長さ×幅×高さ）
２．ケースは、分数の形で、マークされるべきこととし、分子は、ケースの追番を示し、分母は、機器の全品目が梱包された合計ケース数を示す。
３．高さ（　）メートル超、重さ（　）キログラム超のケースについては、重心が（　）という記号で表示され、吊り位置がマークされるべきこととする。
４．ケースが特別扱いを要するものである場合、以下の追加マークが付されるべきものとする。
・こわれもの
・天地無用
５．売り手は、不適性又は不正確マーキングから生じた貨物の損害及び／又は間違った住所への発送に関連して発生した損失について責任を負う。

第11条　船積指図及び船積通知
１．関連船積月の初日より（　）日前に、売り手は、機器の船積準備完了日について、貨物の重量及び体積を表示し、重量商品［（　）トン超］及び超過サイズ・ケースを記載し、ファックス又は電子メールで買い手及び船舶所有者の代理人である（　）に通知する。
２．船積みの（　）時間以内に、売り手は、船積日、契約、輸送及び船荷証券番号、機器の明細、ケース数、重量、船舶名、仕向港について買い手及び積込港の（　）にファックス（電子メール）で通知する。上記の通知は、売り手又は運送取扱人によってなされるべきものとする。
３．１名の荷受人に委託された各個別積送品については、別個に船荷証券が発行される。「荷受人」欄に、売り手は、付属書（　）に定めるところにより関連の荷受人名、郵便宛先及び仕向鉄道駅を表示する。「通知先」欄に、売り手は、（　）と記載するものとする。
４．売り手が本契約に基づく機器の梱包について（　）社のサービスを使用すること、並びに（　）社が積込港への商品の輸送、船積手配及びその他の運送取扱サービスを含め、運送取扱業務を行うことに両当事者は合意する。

第12条　保険
１．買い手は、本契約に基づく商品が売り手の工場から発送された時点から買い手の工場に到着する時点までそれらを（　）の保険に掛ける手配をし、その費用を負担するものとする。
２．売り手の工場から本船への積込みまでの商品にかかる保険費用は、被保険商品価額の（　）パーセントの料率で、売り手の勘定に借方記入されるものとし、支払い時に売り手のインボイスから控除される。
３．輸送及び積替えの全期間を対象とする保険が、（　）の「商品輸送保険規則」第（　）条（　）項に従った「単独海損責任」の条件において、フック、油、水濡れ（凝結を除く）及び他の貨物との接触、破損、全ケース又はその内容物の盗難及びケースの不到着を含めて、損害の程度とは関係なくすべての上記状況に対して掛けられる。
４．本契約の日付から（　）カ月以内に、買い手は、売り手の名義で、売り手の工場からFOB（　）港までの商品の保険を対象として発行された保険証券を売り手に送付する。

第13条　輸出ライセンス
１．売り手は、本契約に基づく機器の（　）から（　）へ向けての輸出のために必要なライセンスを手配し、その入手に関連するすべての費用を負担する。本契約の日付から（　）カ月以内に、売り手は、輸出ライセンスが交付されたか否かを買い手に通知する。
２．売り手が上記期限内に輸出ライセンスを取得できなかった場合又は輸出ライセンスが交付の完了前に売り手の国の管轄当局によって取消された場合、買い手は、本契約の全部又は一部を解除する権利を有する。
３．本契約が解除された場合、当事者の権利及び義務は、第４条に従って定められるものとする。

第14条　不可抗力
１．当事者は、本契約に基づく義務の部分的又は全体的不履行が不可抗力状況、すなわち、火災、洪水、地震によって引起こされ、かかる状況が本契約の履行に直接的な損害をもたらした場合、当該不履行の責任から免除される。
２．本契約に基づく義務を履行できない当事者は、上記の状況の発生及び終了について（　）日以内に相手方当事者に通知する。売り手又は買い手それぞれの国の商業会議所が発行した証明書は、当該状況の存在及びその期間の証拠となる。
３．上記状況の期間が（　）カ月を超える場合、各当事者は、本契約に基づく自己の義務のそれ以上の履行を拒絶する権利を有するものとし、この場合、いずれの当事者も、自己に生じた損失の賠償を相手方当事者に要求する権利を有しない。売り手は、本契約に基づいて買い手が支払ったすべての金額プラス年率（　）パーセントを直ちに返済しなければならない。

第15条　仲裁
１．売り手と買い手とは、本契約から若しくは本契約に関連して発生する紛争又は意見の相異を友好的に解決するために可能なすべての手段を講じる。
２．当事者が合意に至ることができなかった場合、すべての紛争及び意見の相異は、司法裁判所に提起されることなく、（　）国（　）における仲裁に付託されるべきこととする。
３．仲裁は、以下の方法で取り決められる。問題を仲裁に付託することを希望する当事者は、同人が選択した仲裁人の氏名及び住所、並びに紛争の主題及び本契約の番号・日付を記載した書留書簡を相手方当事者に送付する。
４．相手方当事者は、上記書簡の受領後（　）日以内に自己の仲裁人を指名し、同仲裁人の氏名及び住所を書留書簡にて第一当事者に通知する。
５．仲裁に召喚された当事者が前記期間内に自己の仲裁人を選任しなかった場合、仲裁人は、（　）商業会議所の会頭がこれを指名し、この指名は、関係当事者の申立てを前記商業会議所が受領した後（　）日以内になされる。

６．両仲裁人は、同人等の選任後（　）日以内に第三仲裁人を指名する。仲裁人が第三仲裁人について合意に達しなかった場合、第三仲裁人は、（　）商業会議所の会頭がこれを指名し、この指名は、両当事者の一方からの関連する申立ての受領後（　）日以内になされる。
７．仲裁判断は、本契約の条件及び仲裁が開催される国の国際私法の規定に従って適用される法律の規則に従って過半数の決議で下されるべきこととする。
８．仲裁判断は、根拠が十分であるものとする。同判断には、仲裁委員会の構成員の氏名、仲裁の日及び仲裁の行われた場所の所在地を表示すべきものとする。同判断には、各当事者が本件について陳述する機会を持ったことを記載すべきものとする。同判断には、また両当事者間での仲裁関連費用の分担に関する命令も盛込まれるものとする。仲裁判断は、審判人の選任（指名）から（　）カ月以内になされるべきこととする。
９．仲裁判断は、最終的なものであり、両当事者を拘束する。

第16条　その他の条件
１．本契約のすべての付属書は、その不可欠な一部とみなされるものとする。
２．本契約の修正及び／又は追加は、書面にてなされ、両契約当事者が署名した場合を除き、無効であるものとする。
３．いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なくして本契約に基づく自己の権利及び義務を第三者に譲渡することはできないものとする。
４．本契約が署名された後、本契約に関する当事者間の事前のすべての合意事項、討議事項及び通信事項は、無効とみなすべきこととする。

第17条　両当事者の法的住所
売り手：
（　）
買い手：
（　）

本契約は、（　）語と英語で２部（各当事者に１部）作成され、付属書（番号）までを含め、（　）ページからなる。
売り手：
売り手の名称（　）
署名欄（　）
署名者の氏名及び役職（　）
買い手：
買い手の名称（　）
署名欄（　）
署名者の氏名及び役職（　）