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7a018j 供給及びエンジニアリング契約書

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供給及びエンジニアリング契約書

本文書により以下のとおりであることを証する。
本契約は、( )年( )月( )日に、( )市で共同して及び単独に行為する、( )法に基づき正当に組織され、現存し、その主たる営業所と住所を( )に有し、本証書において、その正当に授権された取締役会会長である( )氏により代表される( )(本契約中にて以下「買い手」と称する)を一方とし、
( )法に基づき正当に組織され、現存し、その主たる営業所と住所を( )に有し、本証書において、その正当に授権された副社長、( )氏により代表される( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)を他方として締結され、
以下のことを証する。

第1条 本契約の目的
( )の( )工場を建設するため、( )年( )月( )日付で売り手により提出された申込みと買い手の決定に続き、両当事者は、以下の目的を有するこの契約に署名することを決定した。
a)( )( )/日、総計( )/年の生産
b)上述の( )工場の建設は、以下の方式で行われる。
売り手は、この当面の契約によりノウハウを与え、プラントの全エンジニアリングを実施し、すべての所要の、要求された機械及び機器をCFR( )港渡しで供給し、並びにエンジニアリング工事、据付け、運転開始及び最終受取り試験を監督する。
c)売り手が、指示された期間に、前記プラントを完全且つターン・キー・ベースで買い手に引渡すことは、本契約の核心である。

第2条 建設及び据付け契約
売り手は、本契約中にて以下「請負者」と称する( )と別個の契約を締結し、当該契約において、前記請負者は、( )の金額を対価として以下を引受ける。
a)( )港からプラント現場までのすべての機械、機器及び材料の内陸輸送。内陸輸送に関し別途知られている選択された現場から( )キロメータ内のいかなる( )港からの輸送も( )入港地における貨物の荷卸し用のすべての料金を含むことを了解事項とする。
b)付属書Aとして本契約中に添付の工事期間予定表に基づく売り手の指図と監督による土木エンジニアリング工事、並びに据付け。仲介手数料、埠頭荷役料金、港内保管料、並びにその他の費用及び関税は、買い手により負担されることを了解事項とする。

第3条 機械及び機器の仕様書
売り手により供給されるべき機械及び機器の仕様書は、本書類の不可欠の部分を構成する本契約の付属書Bに含まれる記述及び仕様書に基づくものとする。但し、売り手は、詳細なエンジニアリングの検討実施につづき本書類の前記付属書に含まれる仕様書を自由に修正し、調整することができるが、当該修正及び調整は、プラントの能力又は価格に影響を与えないことを条件とする。修正及び調整が要求される場合、これらは、相互の書面による確認後とする。

第4条 価格
第15条において行われるべき供給及びサービス、並びに第19条における予備部品の供給の対価として、買い手は、総額( )を支払うものとする。当事者は、この価格が確定的であり、第20条に基づき明示的に定められた場合及び認められた場合を除き、いかなる修正又は変更もうけないことに本契約により同意する。

第5条 支払条件及び支払方法
上記に定める対価は、買い手が売り手に対し次のとおり支払う。
a)2セットの( )、( )プラント
U.S.$( )を、本契約の発効日に、一覧払取消不能、確認信用状にて
b)農業輸送機器
U.S.$( )を、本契約の発効日に、一覧払取消不能、確認信用状にて
c)エンジニア及び技術者用の費用
c)-i)支払金額;U.S.$( )
c)-ii)U.S.ドルによる分割払い、支払条件及び方法
第1回:U.S.$( )を、本契約の発効日に現金で
第2回:U.S.$( )を、( )における第1セットの到着日に現金で
第3回:( )を、第2セットの積込日に現金で
d)臨時費
d)-i)支払金額;U.S.$( )
d)-ii)U.S.ドルによる分割払い、支払条件及び方法
第1回:U.S.$( )を、第1セットの積込日に現金で
第2回:U.S.$( )を、第2セットの積込日に現金で

第6条 ノウハウ料
買い手は、売り手に対しノウハウ料( )の金額を第2セットの最終検収証明書発行日に支払うものとする。

第7条 税金及び関税
買い手は、一方において、本契約に関連する( )の法律又は規則により賦課される関税及びいかなる種類の地方税も負担せずー当該費用は、売り手により負担されるものとするが、他方において、本契約に関連する[( )の法律又は規則により賦課されるすべての費用、税金、利権料、手数料、関税( )の法律又は規則に基づき売り手により負担されると思われるものさえ]は、買い手により負担されるものとする。前記費用等には、( )で生活する( )の要員用の所得税、並びに( )領事館又は監督及び技術援助のためのその他の( )の主務官庁による書類の証明にかかわる( )の徴税が含まれる。

第8条 引渡予定
1.売り手は、すべての機械及び機器を、CFR( )港渡し条件により、第1セットの積込日は、L/C受領後( )カ月から( )カ月以内に行われるべきこと及び第2セットの積込日は第11条に基づく第1セットの据付け完了証明書の日付後( )カ月に行われるべきことを条件として引き渡す。
2.売り手は、また、( )/日のプラントをそのプラント現場に到着の日から( )カ月以内に及び次の( )/日のプラントをその到着の日から( )カ月以内に下記を条件として完全に据付けさせ、検収試験を準備させるため、エンジニアリングの検討実施、上記1項で指示された機械及び機器引渡しの手配、建設及び据付契約による請負者と連絡をとり及び請負者と協力しての土木工事及び据付けの計画及び監督を引受ける。
a)請負者が、売り手により設定された工事予定により期限内にその義務の一切を履行すること。
b)買い手が、本契約に基づきその義務の一切を期限内に履行すること。
c)第20条に表示された不可抗力。

第9条 保険
保険は、買い手により付保されるものとする。売り手は、付保に必要な所要書類を買い手に送付するものとする。

第10条 売り手の工場及び売り手の下請者の工場での検査
1.買い手は、製造の全期間中、自己又は正当に授権された検査人若しくは買い手により選択された検査人により売り手の工場又はその下請者の工場において機械及び機器を検査させ、買い手又はその検査人を材料及び施工技術が最良且つ最も適合した品質のものであり、仕様書に厳密に一致していると確信させるため必要とされる妥当な試験が売り手によりなされるよう要求する権利を留保する。検査人の料金、買い手により雇用される検査人の生活費及び交通費は、買い手の勘定であるものとするが、その場の直接経費(検査の準備経費、機器移動、それに関連して使用される動力費及び類似項目の経費のような)は、売り手の勘定とされる。
2.検査人により不合格とされた機械又は機械部品は、売り手自身の費用で売り手により交換されることを了解事項とする。検収証明書は、買い手又はその正当に指名された検査人による承認に基づき検査時に交付される。
3.売り手は、買い手又はその検査人に書留書状により買い手又は検査人が書留書状の受領から( )日を検査日の前にとれるように検査が実施され得る日を通知する。試験又は検査は、前記の日に、買い手又はその検査人がいない場合でも、基準と慣行に基づき実施される。この場合、検収証明書は、売り手自身により売り手の責任で作成される。
4.検収証明書の作成は、第13条及び第15条に基づく売り手の義務から売り手を決して免除するものではない。

第11条 据付け
1.売り手は、本契約により規定される機械及び機器の完全な設置及び据付けの監督を引受け、据付け自体は、前記( )工場の第1セット用の据付けがプラント現場に到着の日から( )カ月以内に及び( )工場の第2セットの据付けがその到着の日から( )カ月後に完了するような方法で請負者により施工される。
2.いかなる部門の据付けもそれぞれの機械及び機器が完全に据付けられ次第完了したとみなされ、売り手は、それに応じて書面で買い手に通知する。据付けは、運転開始中にのみ実施できる仕上工事が、依然として仕上げ又は実施予定とされている場合でも完了したとみなされるものとする。
3.据付中、売り手は、請負者に供給された作業場の機械及び機器並びにすべての荷役機器、トラック等及び一般にすべての供給機器の妥当な使用を請負者に委託する権限が与えられる。
4.据付けが買い手の制御を超えた特別の理由以外の買い手の過失により( )カ月超延長される場合には、据付けの完了の監督のため現場で維持管理される売り手の監督技術者の給料及び付帯料金及び費用は、その原価を買い手が負担するものとする。
5.プラントのすべての区画が据付けられ次第、買い手は、売り手に据付け完了証明書を交付するものとする。

第12条 保証
1.売り手は、以下のことを保証する。
a)本契約に基づき供給されるすべての機械及び機器は、新品であり、最高の品質を有し、定格容量と規定の品質を次のとおり達成する。
a)-i)日産:( )/日 ( )の( )
a)-ii)輝度:( )%-( )%
a)-iii)湿度:平均( )%
a)-iv)( )に対する( )の%:手ではがされた( )に対し( )%
b)プラントの運転と維持が売り手の指図に厳格に従って買い手により実施され及び買い手により手配された要員及び技量が有能で適切であり、並びに原料の( )が売り手により特定された品質のものでなければならないという条件に基づく上記生産のための全プラントの適切な運転と正常操業。
2.売り手は、欠陥のある設計、技量及び/又は材料に明らかに起因する欠陥があることがわかる部品を直ちに修理するか交換することに同意する。
3.売り手は、買い手が修理又は交換を自身で行うことを試みた場合、当該修理等に対する請求を拒絶することができ、また売り手は、当該欠陥から生じた損失又は損害に対し責任を負わない。
4.売り手は、機器及び機械の仕様、建設及び設計を、技術、技量及び設計の進歩が要求する範囲まで及び方法で、買い手の利益のため改作又は変更することができるものとする。この場合売り手は、買い手からそれに関する同意を得なければならない。
5.売り手は、検収の時期までに自己が供給したサービス、建物、機械及び機器の欠陥から生じる損害又は損失に対し責任を負うものとする。


6.上記2項のための保証期間は、最終検収証明書の交付日後の( )カ月とする。但し、当該保証は、消耗品には適用されないものとする。
7.当該期間内に、売り手は、無償で修理を引受けるか又は欠陥部品を無償で交換するため新部品をCIF( )港渡し条件の無料で供給するかをその選択により決定するものとする。いかなる欠陥も、買い手により売り手に書面で直ちに通知されるものとし、売り手の要請により、当該欠陥部品は、欠陥がその場での修理にかかわるものでない限り売り手に送付されるものとする。
8.上記の責任は、いかなる場合にも、誤った構造、技量及び材料の欠陥の場合に限定されるものとする。
9.売り手は、正常の損耗又は誤操作及び誤った保全運転に起因する損害に対しては責任を負わないものとする。


10.上述の保証は、以下の条件が完全に充足される場合に有効となるものとする。
a)( )の輸出港からの船積み後の輸送、荷卸し、保管及び荷役は、売り手により規定された条件及び指示に正確に準拠して行われる。
b)買い手により提供される土地、材料、機械及び機器、基礎、架設等は、売り手により設定された条件及び指示に正確に準拠するものとする。
c)買い手は、売り手により与えられた、仕様及び指示に品質及び数量面で厳密に合致する原料、化学品及び燃料を含む材料を使用するものとする。
d)プラントの運転及び維持は、売り手により設定された指図の条件に正確に基づき実施される。
e)運転者及び作業者は、彼等が売り手により与えられる指図に従うことができるに足る資格を有するものであるものとする。

第13条 運転開始及び試験
1.プラントの何らかの部門が据付けられ次第、売り手は、前記部門の機械的、電気的、水圧的及びその他の点検試験を開始し、プラントの運転開始及び最終検収に備える。
2.すべての部門が上記1項による試験を受け次第、売り手は、第12条に表示のプラントの総生産を証明するため( )日間の試験を開始するものとする。
3.上記2項に表示の試験に合格し、保証生産が達成された場合には、プラントの最終検収証明書が買い手により売り手に交付される。試験は、本契約第12条に表示の生産能力が( )日間連続して得られた場合に限り合格とみなされる。
4.上記2項に表示の試験中に、保証生産が得られない場合、売り手は、指示された欠陥を修正するため必要な措置を直ちにとる。当初に供給された機械及び機器の修理、修正及び/又は取替えは、当該修理、修正又は取替えの必要が買い手の過失に起因しない限り、売り手の費用負担となる。
5.指示された欠陥の修理、修正及び/又は取替えが上記4項により実施され次第、売り手は、( )日間の2回目の試験を開始する。
6.2回目の試験が合格となり、総保証生産が( )日間連続して達成された場合には、プラントの最終検収証明書が上記3項により交付される。


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a)試験が買い手の過失により据付け完了から( )カ月以内に実施することができない場合又は据付けが買い手の過失によりそのプラント現場に到着から( )カ月以内に完了することができない場合には、プラントは、最終的に買い手により受取られたとみなされる。
b)但し、後日、買い手がプラントの運転開始を遂行しようとする場合、売り手は、買い手がそのようにすることに助力し、技術者の給料及び付帯料金を買い手の勘定とする条件に基づき必要な技術者を提供する。
c)売り手により特定された( )が試験用に入手できない場合、( )日の猶予期間が買い手に与えられ、売り手は、その後には自動的に最終検収を得るが、売り手は、相互合意に基づき決定される条件により、引続き買い手の自由に任せることができる。
8.売り手は、前記技術者のチームにより試験の実施を監督するのみで、運転開始及び試験期間中、下記をその費用負担で供給するのは買い手の義務であることを了解事項とする。
a)プラントを運転するすべての所要の資格ある人員及び部員。
b)実施される試験の( )年前に売り手により特定される(数量及び品質)すべての消耗材料。
9.運転開始と最終検収の期間の間、買い手は、すべての所要の、有能な部員を、前記部員の( )人以上のものが売り手により有能とみなされない場合、買い手が売り手の要請に基づき当該部員の交替を引受けることを十分了解の上、売り手の自由に任せる。

第14条 監督及び指図
1.売り手は、プラントの基礎、建物、組立て、据付け及び試運転を指図し、監督する技術者、エンジニア、監督者のような、本契約中にて以下エンジニアと称する技術部員を、以下の条件により派遣するものとする。
a)売り手は、買い手に対しエンジニアが( )を離れる日、その人数、氏名、それぞれの任務、( )滞在期間及びその他の所要情報に関する( )日の事前通知を与えるものとする。
b)売り手は、各エンジニアに対しその( )滞在中、支払いを行うものとする。
c)エンジニアが、職務上で( )において国内旅行をする場合、買い手は、利用可能な最も適切で最も速い輸送便宜を提供するものとし、その費用は、買い手により負担され、支払われるものとする。
d)買い手は、エンジニアが買い手のプラントに到着前に、エアコン及び食事付き、ファーストクラスの家具付き居住設備を買い手の費用で手配するものとする。
e)買い手は、エンジニアの居住地区からプラントまでのエンジニアのための自動車輸送の便宜を無償で提供するものとする。


f)エンジニアが本契約に基づき勤務時間中に又はその他( )に滞在中に病気になり又はその他医療及び/又は治療を要する場合には、買い手は、その費用で前記エンジニアのためファーストクラスの病院での入院加療を含むすべての当該医療及び治療を提供するものとする。
g)エンジニアの就業日及び時間は、以下のとおりとする。
g)-i)月曜日から金曜日まで:昼食ための最大1時間を含む8時間/日
g)-ii)土曜日:3時間/日
g)-iii)日曜日及び法定休日:不就業
h)勤務時間中又はその他( )滞在中に各エンジニアに与えられる疾病又は入院加療の場合の全額有給の最大( )日の疾病休暇。
i)エンジニアによるその任務遂行に当っての指図は、買い手の作業員、技術者、随行者により遵守され、従われるものとし、エンジニアは、その意思に反し、毎日の生活に不便をかけられることは絶対にないものとする。


2.買い手により要請される場合及びその要請により、売り手は、買い手により派遣されるべき資格のある技術者を相互に合意された条件に基づき訓練するものとする。
3.売り手は、買い手の要請により、最終検収後、相互に合意された条件に基づき、買い手に代り買い手のプラントの運転と管理のための資格ある人員の選択、補充に助力する。

第15条 供給範囲
1.以下を含む付属書Aとして本契約に添付の技術仕様書に特記された機械及び機器。
a)陸海輸送用包装、輸出書類、輸出関税、若しあれば、領事証明。
b)すべての所要機械及び機器のCFR( )港渡しによる輸送。


2.サービス
a)( )及び( )造りのノウハウと調査
売り手は、プラント用のエンジニアリング図面、即ち配置、フローシート、詳細仕様書及び関連図面、並びに「請負者」に土木工事を施工させるための必要情報を設計し作成するものとする。売り手は、また下記エンジニアリング及び技術データを提供する。
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b)土木エンジニアリング調査
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c)監督及び指図
建設、据付け、運転開始及び試験運転中、売り手は、第14条に定めるところにより、所要の技術者、エンジニア、監督者及び特殊組立工を派遣する。

第16条 買い手の義務
買い手は、売り手により要求される以下の義務を履行しなければならない。
a)本契約発効のおそくとも( )カ月後に土地を入手すること。本契約中下記に記述の条件に基づき買い手により選択された土地の区画は、売り手が調査の後、現場の受取り前にその助言を与えるよう、本契約発効の翌月に売り手の承認をうけるため提出されるものとする。
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b)売り手の現場調査に助力すること。
c)土質調査及びボーリング試験を行うこと。
d)地ならしを行うこと。
e)工場用の敷地を囲うこと。


f)機械及び機器を港から現場まで並びに原料を農場から現場まで運搬するため、必要に応じプラントの境界まで近接道路を建設し又は既存の道路を改良すること。
g)必要に応じ住宅居住地を建設すること。
h)売り手の要員及びその家族用として欧州規格及び売り手の仕様並びに予定に基づき、建設、据付け、運転開始及び最終検収試験中、住宅設備及びその他の施設を提供すること。
i)売り手により特定される適切な人員輸送便宜を提供すること。
j)医療設備、但し、医療代及び治療費は患者負担。
k)要員、熟練及び未熟練労働者の雇用のため売り手に助力すること。
l)契約実施に関連して、( )当局により課せられるすべての税金(請負者の税金を除く)、関税、印紙税を負担すること。
m)( )における、並びに各種現場用の機械及び機器を保管し、防護し、また保護を確実にするため必要な設備を提供すること。
n)最初の充填を含むすべての潤滑油は、売り手により与えられる仕様に基づき、買い手の費用負担とされる。

第17条 効力発生
1.本契約は、以下のすべての条件が履行された場合に発効、有効となり当事者を拘束する。
a)本契約及び付属書の署名。
b)各当事者が相手方当事者から、その関連の政府機関及び銀行当局、即ち買い手側の投資委員会、中央銀行及び開発銀行、並びに売り手側の大蔵省若しくは通産省のすべての所要の承認を取りつけた旨を記載した書面通知を受領したこと。
c)売り手受取りの信用状の受領。
2.本契約は、本契約の当事者が本契約の署名後( )日以前にすべての上記条件が履行された旨を通知しなかった場合は、当該期日が当事者の書面による相互合意により延長されない限り無効になるものとする。上記条件が本契約の署名後( )カ月以前に履行された場合、本契約は、有効となり、当事者を拘束することになるものとし、その確認日付は、買い手と売り手の双方が、前記条件が履行されたことを書面で確認した日付であるものとする。

第18条 機械及び機器の所有権の移転
本契約の機械及び機器物件の所有権は、( )の輸出港での船上引渡しと同時に売り手から買い手に移転したとみなされる。

第19条 予備部品
1.( )が、売り手が本契約により買い手に供給することを引受けた予備部品の総額に含まれていることを合意事項とする。契約の発効日から( )カ月以内に、売り手は、約1年の正常運転用に推奨される予備部品のリストを作成の上、買い手に送付するものとする。
2.これらの予備部品リストは、( )における予備品の入手可能性に基づき決定され、本来現地では存在しない予備品から成る。

第20条 不可抗力
偶然の出来事による不可抗力の場合、当該不可抗力によって影響を受ける売り手又は買い手のすべての義務は、当該不可抗力又は偶然の出来事の存続中中断される。売り手又は買い手は、偶然の出来事の当該不可抗力により、本契約に基づく義務の履行の遅延に対する責任及び違約金から免除されるものとする。特に売り手又は買い手が制御を有しない出来事は、以下の地震、洪水、火災及びその他の災害の全般的又は部分的動員、内乱又は外国権力による戦争、ストライキ、ロックアウト、暴動及び革命、伝染病、没収、出港禁止、実施中の法律又は製造業者の国で若しくは( )で施行される法律による製造又は輸出の制限及び不能のような、但しこれらに限定されない不可抗力の事例とみなされる。偶然の出来事及び、又は不可抗力の事実は、影響をうけた当事者から相手方当事者に書留書状により直ちに正当に通知される。不可抗力の場合に関係する可能な費用(臨時の)は、できれば売り手と買い手の間の相互の同意により解決されるが、合意に到達できない場合は、第21条による仲裁により解決される。

第21条 仲裁及び適用される法律
本契約から発生する紛争は、契約する当事者間で友好的に解決されるものとし、当事者が合意に達しない場合、紛争は、国際商業会議所の調停と仲裁の規則に基づき、これらの規則に従って指定される一人以上の仲裁人により最終的に解決される。仲裁の場所は、( )とし、適用される法律は、( )法とされる。

第22条 契約の妨害
買い手に起因するいかなる理由であれ、本契約に基づく売り手の義務の履行を当該義務が履行される予定の日から不可抗力以外の理由により( )カ月間妨げる契約の妨害がある場合、売り手は、( )日以上の書面通知を買い手に与えることにより、買い手が売り手の通知受領後( )日以内に又は売り手により特定されるより長い期間に遅延を引き起した理由又は状況を完全に矯正又は修正することができずその結果売り手が本契約に定める義務の履行を続行できない限り、本契約を解除する選択権を有するものとする。当該解除の場合、買い手は、売り手に対し発生した経費以下の且つ契約の妨害以前に完了した供給、サービス及び工事のための支払いを含む補償を支払わなければならない。すべての場合に、補償の最高金額は、契約の総価格を超えないものとする。この補償は、( )銀行により保証されなければならない。

第23条 履行保証
本契約に基づく売り手のすべての義務の売り手による確実で誠実な履行を確保するため、売り手は、買い手に受入れられる保証人により発行されるべき第4条に表示された「価格」の金額の( )%に相当する保証状を郵送する。この支払い保証状は、第13条によるプラントの最終検収まで有効である。

第24条 独占性
1.売り手は、本契約によって規定されるものと類似の( )プラントを買い手以外の( )のいかなる個人、会社又は団体に販売し、貸与又は賃貸せず、或いは本契約に詳述された技術的サービスを与えないことに同意する。但し、売り手は、そのようにする旨の買い手による書面承認の受領に基づきそのようにすることができる。
2.上記独占性の買い手に与えられる期間は、別途の相互合意がなされない限り、本契約の第13条に記載の最終受取りの日から( )年間とする。

第25条 通知
売り手と買い手間のすべての通信及び通知は、本契約に記載されているそれぞれの営業所宛ての書面又はファックスにより行われるものとする。

第26条 契約の譲渡又は移転
本契約のいずれの当事者も、本契約の全部又はいかなる部分を相手方当事者の事前の書面同意なしに個人又は会社に譲渡又は移転しないものとする。

第27条 雑則
1.本契約及び付属書に記述されるすべての数字及びその他の表示は、メートル法で表現され、実施は、同法に基づき行われる。
2.規格
a)本契約中の設計、製造及び試験方法は、以下の規格に従って行われるものとする。
a)-i)( )
a)-ii)( )
a)-iii)( )
b)特別には説明されていない詳細については、製造業者及び/又は在来の製造業者達の製造規格が適用される。
3.すべての通信、文書及び機器の表示用には、英語が使用される。
4.本契約に対する変更、追加の条項又は付属書は、両当事者により署名される場合に限り有効である。

上記の証拠として、本契約当事者は、( )年( )月( )日に、( )において、本証書に署名した。
買い手:
買い手の名称;( )
署名欄;( )
署名者の氏名及び役職;( )
売り手:
売り手の名称;( )
署名欄;( )
署名者の氏名及び役職;( )

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