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エンジニアリング契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づき設立され現存する法人である（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、（　）法に基づき設立され現存する法人である（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する
ＡＢＣは、（　）、（　）におけるＡＢＣの工場に（　）及び（　）を建造させることを希望しており、
ＸＹＺは、長年にわたりこの種の機械の製造につき特許とノウハウのみならず十分な経験と技術知識を有しており、
ＡＢＣは、当該機械の建設のため要求される機器、機械類及び材料を供給されることを希望し、更に当該機械の建設のための設計とエンジニアリングに関連してサ－ビスを提供され、当該機械の据付け及び運転開始についての監督を受けることを希望しており、
ＸＹＺは、自己の機器、機械類及び材料を供給し、技術知識とエンジニアリングサ－ビスをＡＢＣに提供する意図があるので、
よってここに、本契約の両当事者間の約束と合意を約因として、ＡＢＣとＸＹＺは、本契約を以下のとおり締結する。

第１条　用語の定義
文の前後関係から他の解釈が必要な場合を除き、次の用語は、以下に与えられた意味を有する。
ａ）「ＡＢＣ」とは、（　）法に基づき設立され現存する法人で、その登記された本店を（　）に有する（　）を意味し、その継承人及び譲受人を含む。
ｂ）「ＸＹＺ」とは、（　）法に基づき設立され現存する法人でその登記された本店を（　）に有する（　）を意味し、その継承人及び譲受人を含む。
ｃ）「契約」とは、本契約に添付の（　）年（　）月（　）日付けＸＹＺの仕様書を含む、本件作業（本契約中にて以下に定義される）を実施するためにＡＢＣとＸＹＺ間にて締結されるべき契約を意味する。
ｄ）「本件作業」とは、本契約の規定に従ってＸＹＺが実施する製作作業を意味する。
ｅ）「ＡＢＣの供給品」とは、ＸＹＺの作成した図面及び仕様書に基づきＡＢＣが自己の費用と危険負担にて調達し、供給する機器、機械類及び材料を意味する。
ｆ）「ＸＹＺの供給品」とは、本件作業のため、ＸＹＺが自己の費用と危険負担により調達し、供給する工事図面、機械類及び材料を意味する。

第２条　ＸＹＺの本件作業の範囲
ＸＹＺは、本契約に規定される要求事項にすべて従って基本及び詳細エンジニアリング、調達、船積み、並びに機械的据付け及び当該機械の運転開始の監督を行うものとする。ＸＹＺの本件作業は、エンジニアリング業務、監督業務、組立図面とすべての作業図面の提供、（　）国外からのＸＹＺの供給品の調達を含むものとし、更にＡＢＣの供給品、並びにＡＢＣにより（　）国内にて施工される建設工事のためのエンジニアリング業務、監督業務及び工事図面と仕様書の提供を含むものとする。詳細な本件作業範囲は、本契約に添付の契約仕様書に規定されている。
ＸＹＺの業務は、以下により構成されるがこれに限定されない。
ａ）要求される調達、建設及び機械的据付けのための必要な設計とエンジニアリング業務の準備、並びに契約仕様書に規定されている書類のＡＢＣへの提出。

ｂ）ＸＹＺの供給品である機器、機械類及び材料の調達。
ｃ）発注されたＸＹＺの供給品である機器、機械類及び材料に関する定められたスケジュールに対する実際の進捗度の点検。
ｄ）ＸＹＺの供給品である機器、機械類及び材料の製造の督促。
ｅ）ＸＹＺの供給品である機器、機械類及び材料の検査と試験及びＡＢＣへのそれらについての報告書の提出。
ｆ）ＸＹＺの供給品である機器、機械類及び材料のすべての必要な保護、梱包、運送及び船積の確保。
ｇ）機械の機械的据付け、運転開始、検査及び試験の監督。
ｈ）保証期間中の本件作業のすべての瑕疵の修理と補修。
ｉ）契約仕様書に規定されたＡＢＣの供給品の調達のために必要な図面と仕様書の提供。

第３条　ＡＢＣの責任
ＡＢＣは、自己の費用と責任において以下の義務を履行するものとする。
ａ）ＸＹＺの及び／又はその下請業者の要員、代表者、監督者並びに技術者の（　）入国及び継続的滞在に必要なすべての許可の取得。
ｂ）機械の試験及び運転に要求されるエンジニアリングに必要なすべてのデータ及び情報、すべての必要な記録シート、配線図、化学製品、潤滑油、燃料油、更に他のすべての消耗供給品。
ｃ）建設と据付けに必要な十分な労働力と材料及び機械の無負荷試験、運転開始、初期運転、受入試験、保守及び運転に必要な用役の提供。

ｄ）ＡＢＣ側の管理に基づく機械の建造、据付け、無負荷試験、運転開始及び初期運転、受入試験、並びに保守のための適切なチームの雇用。
ｅ）ＸＹＺにより作成されるスケジュールとリストに基づき当該機械の試験と運転に必要な原材料と用役の提供。
ｆ）すべての必要な社会的生産基盤の提供。
ｇ）ＡＢＣの供給品とＸＹＺの供給品の適切な貯蔵。機器、機械類及び材料の精緻な部分は、倉庫又は他の建物に保管されるものとする。
ｈ）ＸＹＺの監督者のための、事務所、家具、電話、事務所機器、食堂、衛生設備、空調、医療看護及び施設等のような適切な施設の提供。
ｉ）契約仕様書に規定された項目の提供。

第４条　ＸＹＺの供給品の範囲
１．ＸＹＺの供給品の詳細範囲は、本契約に添付の（　）年（　）月（　）日付契約仕様書の機械リストに規定されている。
２．ＸＹＺは、ＡＢＣの要請がある場合、自己の費用にて遅滞なく、（　）政府の所管当局に対し輸入手続の遂行を促進しＡＢＣを援助するために、ＸＹＺの供給品に含まれる各々の項目に関し、詳細仕様書、図面、製造業者及び／又は売り手のカタログ、手引書等すべての必要な書類をＡＢＣに提出するものとする。
３．ＸＹＺは、自己の費用にて船積時又はその前に、ＸＹＺにより供給される機器と機械類の正しい運転と保守のために必要な図面、保守と運転の手引書のセピア色写真（　）部及び写し（　）部をＡＢＣに提供するものとする。これら手引書には、主たる摩損部品の設計と機能の正しい理解を可能にし修理部品の発注を促進するため機器の主たる摩損部品の概要図を含むものとする。

第５条　契約金額
契約金額は、以下のとおりとする。
（　）（　）
（　）（　）

第６条　支払条件
（　）政府の所管当局によるＸＹＺの供給品の各品目の輸入許可を条件として、契約金額の支払いは、以下の方法にてなされるものとする。
ａ）契約金額は、（　）に基づくが、支払いは、（　）又は（　）にてなされるものとする。
ｂ）ＡＢＣは、ＸＹＺの船積みの遅くとも（　）カ月前までに（　）の一流銀行から発行されたＸＹＺに受入れられる取消不能の信用状を開設するものとする。
ｃ）支払いは、ＸＹＺが船積書類をＸＹＺの手形買取銀行に提示することによりなされるものとする。

第７条　引渡条件
１．ＸＹＺの供給品の所有権と危険は、ＦＯＢ（　）港渡し条件にて、それらが船上に積み込まれた時点にてＡＢＣに移転するものとする。但し、（　）の港においてＸＹＺの供給品を船舶に積み込む費用は、ＸＹＺが負担するものとする。
２．（　）国籍の定期船が出入りする引渡港は、ＸＹＺにより指定されるものとする。
３．ＸＹＺの供給品の船積みは、（　）については、（　）年（　）月末日以前に、（　）については（　）年（　）月末日以前になされるもの
４．ＸＹＺが本契約に規定の期限以内にＸＹＺの供給品の引渡しができない場合、ＡＢＣに直ちに書面にて当該不履行の原因と範囲を書面により通知しＡＢＣに引渡しの予想日を連絡するのは、ＸＹＺの責任であるものとする。ＸＹＺに起因する事由によりＸＹＺの供給品の引渡しが遅延した場合、ＡＢＣは、本契約に規定の引渡日後の（　）日以降の遅延に対し各暦日に付きＸＹＺの供給品の遅延した部分の請求金額の（　）パーセントの割合による確定損害賠償額を、ＸＹＺに請求する権利を持ち、ＸＹＺは、ＡＢＣにこれを支払うものとする。但し、本条に基づくＸＹＺの総債務額は、契約金額の（　）パーセントを超えないものとする。

５．これらの機器、機械類及び材料は、ＸＹＺの標準に従った耐航力のある標準輸出仕様梱包にて引渡されるものとする。当該梱包は、海外向け船積み、乱暴な取扱や塩気のある大気に曝されたり、塩水の飛沫を受けたり、屋根のない場所での保管といった可能性のある腐食等の危険に十分に対処し目的地に安全に到着することを十分に保証するものとする。
６．ＸＹＺは、船積前におけるＡＢＣの書面による同意を条件として、嵩高で長尺の機器を組立式にて船積することが認められるものとする。
７．ＸＹＺは、試算送り状及び重さと容積を示した、並びにセンチメーターにて幅、長さ及び高さを指定した試算梱包明細書の複写可能な写しを（　）部ＡＢＣに提出するものとする。ＸＹＺは、船積予定日の（　）週間前に指定港をＡＢＣに通知するものとする。ＡＢＣは、上記書類を受領後（　）週間以内にＸＹＺに積込む船名を通知し、ＸＹＺの船積みに必要な調整を行うものとする。
８．ＸＹＺの責によらない事由にて、当該機器、機械類及び材料の引渡しが遅延した場合、ＡＢＣは、合理的な期間引渡時期の延長を認めるものとする。ＸＹＺは、そのような状況が発生したり又は予測される場合、直ちにＡＢＣに書面にて報告するものとする。

第８条　技術サービス
ＸＹＺは、タイムスケジュールに従って、ＸＹＺの供給品の作業図面、仕様書、情報、書類及び指示書、並びにＡＢＣの供給品に必要な作業図面、組立図面及び書類のセピア色写真（　）部と写し（　）部をＡＢＣに提供するものとする。

第９条　技術書類と図面の使用
１．本契約に基づきＸＹＺにより作成され又はＡＢＣに提出されたいかなる技術書類も、機密に及び秘密に保持され、ＡＢＣは、これらを機械の建造、運転、修理若しくは保守以外のいかなる目的にも更に当該機械の部品の交換にも使用せず又はその全部若しくは一部をＸＹＺの事前の書面による同意なしに第三者に開示若しくは漏洩しない。ＡＢＣは、更に、そのいかなる従業員もＸＹＺの当該技術書類を第三者に開示又は漏洩することを禁ずることに同意し、ＡＢＣがその技術書類のいかなる部分を当該機械の修理又は取り替えのため第三者に開示することが必要になった場合、ＡＢＣは、ＸＹＺの事前の書面による許可を得ない限り、当該技術書類を開示しないものとする。但し、ＡＢＣが当該機械の構成部品若しくは部分の建造作業、修理／取り替え又は保守の目的でこれを第三者に開示する場合は、当該ＸＹＺの事前の許可は、必要としないものとする。

２．本契約中に記載の書類を機密及び秘密にしておくＡＢＣの義務は、以下の技術書類には適用しない。
ａ）開示の時点で公知のもの。
ｂ）開示後、ＡＢＣ以外により出版又はその他によって公知の一部となったもの。
ｃ）ＡＢＣが開示の時点でＡＢＣの所有であり、且つＸＹＺから直接又は間接に得たものではないことをＡＢＣが示すことができるもの。
ｄ）正当なこととして、且つ開示の制限なしに第三者からＡＢＣに提供されるか又は知らされたもの。

第10条　検査
１．ＸＹＺは、各項目に最も適切且つ受入れられるとみなされる方法により各関係製造業者の工場にてＸＹＺの供給品を試験し検査するものとする。ＸＹＺは、自己の選択と慣行により試験と検査の日のみならず、範囲、方法及び段取りを定めるものとする。
２．ＡＢＣは、自己の選択と費用によりＸＹＺが行う試験と検査に立ち合うことができる。ＸＹＺは、試験と検査の日の（　）週間以上前に試験と検査の対象の用意ができたことを通知するものとする。各製造業者の工場にて、ＸＹＺ及び／又は各製造業者により行われた試験と検査は、最終的なものとする。
３．本条におけるすべての試験と検査の証明書は、ＸＹＺからＡＢＣに提出されるものとする。

第11条　監督業務
１．ＸＹＺは、下記３項に規定の期間内に、機械の組立、運転開始及び試運転の監督のため、自己の資格のある技術者の派遣を約束するものとする。
２．監督者派遣の時期及び滞在期間は、ＡＢＣとＸＹＺ間にて相互に合意されるものとする。
３．ＸＹＺの監督者派遣のための予定人／日は、以下のとおり。
ａ）本体用の据付けエンジニア；（　）人／日
ｂ）電気用の組立エンジニア；（　）人／日
ｃ）電線接続エンジニア；（　）人／日
ｄ）運転開始と試運転エンジニア；（　）人／日
ｅ）製造監督者；（　）人／日
ｆ）ＡＢＣの供給品の調達補助者；（　）人／日
合計；（　）人／日
４．派遣員の通常の雇用場所から（　）往復の旅費は、ＸＹＺが負担するものとする。監督に関連して必要な（　）国内の旅費、ファックス、電話、電子メール等の必要な通信施設は、無償にてＡＢＣが提供するものとする。
５．賄い付き宿泊所、各人員のための必要な家具、医療看護及びサービスがついた設備等の事務所及び生活施設は、監督者の滞在中無償にてＡＢＣが提供するものとする。

第12条　保証及び担保
１．ＸＹＺの供給品
ａ）機器は、新品とし、またＸＹＺによって作成される契約書、仕様書及び図面を十分に遵守して製造されるものとする。
ｂ）上等で適切な品質の材料が機器の製造のために使用されるものとし、またかかる製造は、第１級の技量及び高度な製造技術に基づいて行われるものとする。
ｃ）ＸＹＺは、最終の船荷証券の日付後（　）カ月と機械の運転開始後（　）カ月とのうちでより早く到来する期日までの間、正常な運転の下で通常腐食し、侵食する材料及び部品を除いて、瑕疵のある設計若しくは技量又は粗悪な材料の使用を原因として生じたものと証明された瑕疵のある機器又は部品を修理又は交換する責任を負うことを保証するものとする。

ｄ）ＸＹＺが、機械の瑕疵のある設計若しくは技量又は粗悪な機械材料の使用を理由として、機械の性能試験中に第13条で規定された保証能力に到達しない場合、ＸＹＺは、遅滞なく、ＸＹＺが供給する機器及び部品によって、上記の瑕疵のある設計によって製造された不完全な機器及び部品を修理又は交換するものとする。
ｅ）ＸＹＺは、機器及び材料の輸送、保管、据付け及び運転の間の通常の摩滅、不適切な取扱い及び保守、過失を原因として生じた瑕疵については責任を負わないものとする。
ｆ）修理及び交換が必要な場合には、瑕疵のある／不完全な機器又は部品等に代わる新しい機器が、遅滞なく、無償で、ＸＹＺ自身の費用及び危険で、またＣＩＦ（　）港渡条件で、ＸＹＺによってＡＢＣに対して引渡されるものとし、またかかる機器は、ＦＯＢ（　）港渡条件で、ＡＢＣの費用及び危険で、ＡＢＣによってＸＹＺに対して返還されるものとする。

２．ＡＢＣの供給品
ａ）ＡＢＣは、ＸＹＺによって提出された仕様書及び図面に厳格に従ってＡＢＣの供給品を製造及び調達する責任を負うものとする。
ｂ）瑕疵がＡＢＣの供給品に生じた場合には、ＡＢＣは、自らの費用及び経費によって、かかる瑕疵を修理又は交換するものとする。
ｃ）ＡＢＣの供給品が、ＸＹＺによってＡＢＣに対して作成及び提供される仕様書に従って適切に製造され、調達され、取扱われ、据付けられ、保守され及び運転されたにもかかわらず、かかる機器、部品又は材料の設計に瑕疵があることが証明された場合には、ＸＹＺは、できるだけ速やかに、自らの費用で、機器、その部品又は材料の設計において発見された瑕疵の修正のために、再度エンジニアリングを行うことを保証するものとする。
ｄ）かかる設計の瑕疵によって被ったすべての費用を含むＡＢＣの実際の損失及び損害は、ＸＹＺによって償われるものとする。

第13条　性能保証
１．ＡＢＣの供給品、ＡＢＣによって行われる基礎工事、据付け、設置などがＸＹＺの仕様書及び図面を満たすことを条件に、ＸＹＺは、（　）日の試運転期間中に契約仕様書で示された能力に達することを保証する。
２．かかる条件は、第14条に規定の試運転の開始以前にＡＢＣの授権された代表者によって正当に署名された書面によりＸＹＺによって確認されるものとする。
３．ＸＹＺが、上記の（　）日の試運転期間中にＸＹＺに帰すべき理由により上記の保証された能力に達しない場合には、ＸＹＺは、瑕疵を除去するために、自己の費用で再度エンジニアリングを実行するものとする。
４．ＸＹＺが、第14条において規定したとおり、（　）暦日以内にＸＹＺのみに帰すべき理由により、保証された能力に結局達しない場合には、保証された能力に達しないことによって生じたすべての費用を含むＡＢＣの損失及び損害は、ＸＹＺによって償われるものとする。但し、本条に基づくＸＹＺの責任総額は、契約価格の（　）パーセントを超えないものとする。
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