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7a012j プラント機器据付け及び技術援助契約書

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プラント機器据付け及び技術援助契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )の法律に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称し、この表現は、その譲受人及び承継人を含むものとする)と、( )の法律に基づいて設立され現存する法人でその主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称し、この表現は、その譲受人及び承継人を含むものとする)との間で作成され
以下のことを証する。

ABCは、現在及び過去長年に亘り( )等の製造のための機器の製造、使用及び販売に従事してきており、本契約の諾条件に基づいてABCがXYZに対して提供することを同意する( )として全世界に知られている( )の製造のための前記機器(本契約中にて以下「製造システム」と称する)の設計及び製造に関する一定の技術デ-タを相当の費用で開発し、現在所有しており、並びに、
ABCは、プラント及び機器の製造及び建設においてXYZに協力し、型式番号( )、( )及び( )の( )(本契約中にて以下「契約品」と称する)の製造のため技術援助を提供することに同意しており、並びに、
XYZは、契約品の製造及び販売のために( )の法律に基づいて正当に設立された法人であり、( )(本契約中にて以下「対象国」と称する)に契約品の製造のためのプラント及び機器を設置することを希望しており、更に、当該プラントのエンジニアリング及び建設に関するプラントの設計を含めプラント、機器及び装置(本契約中にて以下「プラント機器」と称する)をABCから購入し、対象国にて契約品を製造するための実施権をABCから付与されることを希望しており、並びに
XYZは、対象国において契約品を製造する工場を設立し、据付けることを( )政府によって認められており、並びに
XYZは、( )の( )州の( )にて契約品を製造するため工場を設立し、据付けることを( )政府によって認められている。
よってここに、本契約中にて以下に規定する相互の約束及び義務を約因として、本契約当事者は、下記の通り合意する。

第1条 プラント機器の製造及び供給
1.ABCは、本契約第3条に規定した価格にてXYZに対してプラント機器を製造し、販売し、引渡すことに同意し、XYZは、ABCから、契約品の製造のため、本契約の期間中1時間に( )個以上の契約品の推定製造能力を有するプラントを( )に据付ける目的をもって( )政府が許可するプラント機器を購入することに同意する。
2.対象国にてプラント機器のいずれかの構成品が入手可能である場合、ABCは、当該構成品及び装置の設計図及び型式の選定に際してXYZに技術上の援助をすることに同意する。

第2条 プラント機器の型式
1.XYZに対して製造され、販売され且つ引渡されるプラント機器の名称、工業規格、型式、数、仕様及び量は、本契約の付属書Aに規定される。
2.仕様に従って製造されるべき当該プラント機器の据付けに必要な詳細図は、プラント機器の船積前にABCによって提供される。
3.ABCは、XYZに対して製造され、引渡され且つ販売されるプラント機器を構成する全体的な機械類があらゆる点において、XYZに船積みされる時点で製造システムの最新技術のものであることを約束する。更にABCは、ABCによって船積みされる各プラント機器に関する完全な操作マニュアル及び保守マニュアルを提供することを約束する。

第3条 プラント機器の購入価格
1.プラント機器の総合意価格は、( )にてXYZによりABCに支払われるものとする。総合意価格は、( )で( )とする。
2.ABCは、XYZの額面での持分株式資本の内、相当する( )で( )の( )を引受けることに同意する。前記引受金額は、上記1項に規定したABCに支払われるべきプラント機器の総合意購入価格からXYZによって精算されるものとする。XYZの持分株式の内( )をABCが保持している限りにおいて、ABCは、XYZの取締役会に( )名の取締役をおく権利を有するものとする。
3.XYZは、純船積インボイス価額からABCの持分額を精算したうえでABCが船積書類を買取りに出した時にABCに対して株券を発行するものとする。ABCは、上記2項に規定したABCの投資の割合を合計( )にするため、各純船積インボイスから( )を差引くものとする。

第4条 信用状
1.XYZは、本契約の署名日から( )日以内に、第3条2項に規定したABCの持分を全契約金額から差引いた金額で、ABCを受益者として( )銀行を通じて( )で買取りのできる、( )カ月間の船積みについて有効な一覧払取消不能信用状を開設するものとする。
2.上記1項の条件におけるXYZの取消不能確認付き信用状を開設する上記期間は、XYZが対象国にプラント機器を輸入することを承認する( )政府の輸入許可証をXYZが取得する日から開始される。

第5条 本契約締結以後の手続き
1.XYZが、付属書Aに規定したプラント機器の完全な利益を得ることができるようにするために、本契約当事者は、下記のとおり手続きをするものとする。
本契約の締結日以後直ちに、XYZは、予定プラント用地における現在の状態、対象国における現行の技術水準及びそれらのもとで、その義務を十分且つ満足いくように履行するABCの能力に影響を及ぼす他の問題に関してABCが当該締結日に送付する質問に対して書面にて回答するものとする。
2.これらは、( )での検討のため両当事者が合意することのある詳細図及び仕様、配置図、機械配置及びその他の資料と共にABCに送付されるものとする。当該検討後、ABCは、それらの事項に従って得た有益な意見及び提案をXYZに提供するものとする。

第6条 船積み及び引渡し
1.ABCは、XYZによって購入される全プラント機器を、( )カ月以内に( )回の完全なるプラント機器船積みで船積みするものとする。ABCは、信用状の開設日の( )カ月後から起算して( )カ月以内に全プラント機器を船積みするものとする。
2.ABCは、プラント機器をFOB( )港渡し条件でXYZに供給し、当該製品の権原及び危険は、当該引渡時にXYZに移転するものとする。
3.プラント機器のいかなる一部分でも、対象国内の輸入港にそれが到着する前に破損したり、又は滅失したりした場合には、その部分は、本契約の締結日に通用しているプラント機器の全体又は一部分に相当する価格でABCによって交換されるものとする。
4.ストライキ、火災、貨物に関しての輸送禁止に伴う商品の損失、汽船の出港の延期又は中止、天災地変、戦争又はABCの制禦できない事情又は事故による引渡不履行に関しては、本契約に基づくABCの責任は、発生しないものとする。
5.ABCは、プラント機器の引渡しを運送人が怠たることによる引渡遅延については責任を負わないものとする。

第7条 技術援助
1.ABCは、契約品の製造のため対象国にて、プラント機器を設置、据付け及び操作するに際してXYZを援助するものとし、この目的のため以下に規定する助言及び援助を供与するものとする。
a)契約品の補助的青写真及び型式を付した、契約品の製造のための完全な技術ノウハウ、製品設計、及び技術設計。
b)ABCは、生産のために( )で購入されるべき適切な装置及び機械類、並びに原材料に関してXYZに援助を供与するものとする。
c)ABCは、最初の( )年間及び延長期間中、生産の開始のため予定される会社で合意した諸条件に基づいて作業する技術者を派遣するものとする。
d)ABCは、プラント機器の完全な配置及びプラントでの必要な生産機械類の据付を供与するものとする。技術者の給料、賄い付宿泊費、宿泊費及び航空運賃は、( )にてXYZにより負担される。
e)ABCは( )のABCの工場にて同意したところに従ってXYZの従業員を訓練するものとする。


f)ABCは、これまで開発した及び本契約の期間中開発するすべての技術上の援助を供与する。
g)ABCは、要請があれば追加支払いなしにその商標「( )」及び「( )」を供与するものとする。
h)ABCは、契約品の輸出を促進するため完全なる援助を供与するものとし、XYZは「( )」及び「( )」なるABCの商標以外で、世界のいかなる地域にも契約品を輸出することができる。
i)工場、並びにそこにおける装置及び機械類の配置に関する設計の準備、生産設備の配置及びすべての必要な用役の設置について。
j)原材料及び直接材料、完成品、品質管理及び検査方法のための仕様の設定について。
k)生産管理方法、原料の取扱い、材料の廃物利用及び廃棄処分について。


2.ABCは、契約品製造用の製造システムに関する技術情報の完全なる最新の開発物を下記のとおりXYZに提供するものとする。
a)本契約の条件に基づいて契約品を製造するため本契約に基づいて設置され、据付けられるプラント機器のための詳細なシステムの流れ図。
b)上記プラント機器の一部分として据付けられる特別の装置の詳細な設計情報。
3.ABCはXYZの書面による要請に基づいて、対象国において工場の設置及び据付けを監督するため及びそこでの生産設備の設置のためにABCが合理的に必要とみなす数のエンジニア及びその他の技術者をXYZに提供することに同意する。
4.ABCは、( )におけるプラント機器の据付けに関してXYZを援助するものとする。プラントの操作を目的として、ABCは、( )名以上のエンジニアをXYZに提供し、XYZとの間のエンジニアの役務に関する諸条件は、当該エンジニアトとXYZとの間で締結される別個の役務契約の主題であるものとする。ABCによってXYZに提供されるすべてのエンジニアは、英語を知得しているものとする。ABCは、本契約に基づいてABCがXYZに提供したすべてのエンジニアの職務及び義務の効率的履行に関して直接責任を負うものとする。


5.ABCは、最終貨物の受領の日から1日につき( )の率でXYZによって支払われる報酬で、プラント機器の試運転の期間中、監督エンジニアを提供することに同意する。XYZは、また( )と対象国間の往復航空渡航のためのエコノミークラス運賃のチケットを監督エンジニアに提供するものとする。この監督エンジニアの役務に関する諸条件は、同人の雇用の時にXYZと当該エンジニアとの間で締結される別個の役務契約の主題であるものとする。
6.XYZは、( )のプラント用地でプラント機器の最終貨物を受領した日から( )カ月以内に契約品の製造に必要とするプラント機器を、ABCの監督及び助言に従って建設する。XYZは、プラントのための建物の建設及び据付けのためのすべての作業に関して責任を負うものとする。


7.XYZは、本契約に基づいて製造される契約品の検査のための適切な研究設備を合理的な期間内に手配するものとし、XYZは、ABCの要請でABCに適切なる見本を提供するものとする。その品質がABCの規格( )と同等であることを確認するため、ABCは、無料で本契約に基づいて製造される合理的な数量の各新製品の見本を検査するものとする。XYZより要請がある場合、ABCは、( )にて技術サービス要員及び操作の要員を訓練する。この助言及び訓練役務に関連するすべての滞在費及び交通費は、XYZによって負担されるものとする。宿舎は、ABCにより無料で提供される。

第8条 実施権
1.ABCは、本契約にてXYZに対して、対象国にて製造システムにより契約品を製造するための、再実施許諾権を含む、製造システムに関する非独占的、譲渡不能の実施権を付与し、それらに関するノウハウ及び技術を提供する。ABCは、更に本契約にてXYZに対し、対象国において製造システムにより製造される契約品の使用及び販売のための非独占的、譲渡不能の実施権を付与する。
2.ABCが対象国において他者と類似の契約を締結する場合には、ABCは、対象国において契約品を製造するために、その当事者に技術的ノウハウを提供することに関して、対象国の当事者間に区別をつけないことに同意する。さらにABCは、対象国においてXYZを除き、1以上の当事者と提携しないことに同意する。

第9条 プラント機器の始動
1.ABCは、検討のためXYZがABCに英文で提出する装置の供給者によって利用に供されたマニュアル及びその他の情報を( )で検討し、XYZに対してプラント機器の始動、試運転及び操作に関する疑問について得ることのある有益な意見及び提案をするものとする。
2.本契約第7条5項に基づいてABCがXYZに派遣するエンジニア及びその他の技術者は、プラント機器の始動及びプラント機器の試運転の履行に際してXYZを援助するものとする。

第10条 プラント機器の試運転及び操作
1.ABCが適当とみなしたプラントの機器据付けの期間中、ABCは、設置について検査し、それに関して助言をする( )名の資格あるエンジニア又は技術者を対象国に派遣するか又は適切な設置のためにその他の適当な方法によって助言を提供するものとする。
2.ABC及びXYZは、本契約第7条に記載したプラントのすべての必要な機械類の建設及び設置の完了後( )カ月以内にプラントの機械類の試運転を行なうものとする。XYZによる試運転の場合、ABCは、XYZのために機械類の試運転に関してXYZに助言し、援助するものとする。


3.プラントの機械類の試運転の完了は、上記の項に規定した機械類の試運転の完了に関するABCの承諾前に、当事者間の協議に基づいてABCによって承諾されるものとする。
4.ABCは、プラントの機械類の試運転の完了後( )週間以内に契約品の製造に関する試運転を完了するものとする。前項に記載したXYZによる契約品の製造のための試運転の場合、ABCは、契約品の試運転に関してXYZに助言し、援助するものとする。契約品の製造に関する試運転の完了は、当事者間の協議後、ABCによって承諾されるものとする。この承諾の時、ABCは、本契約に基づくすべての責任を免除されるものとする。

第11条 技術援助及び情報の対価
1.本契約第8条に従って、ABCがXYZに供給する製造システムに関する技術援助及び情報の付与の対価として、XYZは、( )以下に相当する( )の支払いを( )にてABCに行うことに同意し、約束する。
2.本契約第8条に従ってABCがXYZに供給する製造システムに関する技術援助及び情報の付与の対価として、XYZは、輸入した構成品を除き工場渡価格で評価された契約品の( )%の率で計算されるロイヤルティを、対象国で契約品を最初に商業販売する日から( )年間、ABCに支払うことに同意し、約束する。ロイヤルティは、年間契約品が( )を超過した生産に関しては支払われないものとする。
3.上記2項の規定に加え、XYZは、輸入した構成品の原価を除き工場渡価格で評価される契約品の( )%の率で計算されるロイヤルティを、対象国以外で契約品を最初に商業販売する日から( )年間支払うものとする。

第12条 支払方法
本契約第11条に従った( )のイニシャル・ペイメントは、( )政府及び( )政府による本契約の認可の日で且つその旨両当事者に通知がなされた日から( )日以内に( )でなされるものとする。本契約第11条に従って、ABCに支払われるべきランニングロイヤルティは、( )カ月毎に計算され、各( )カ月間の引渡し、インボイス送付又は使用時のうち、いずれか一番早い時をもって支払期日が到来するものとし、当該期間の最終日から( )日以内に支払われるものとする。但し、( )銀行が承認を与えることを条件とする。

第13条 記録
XYZは、ロイヤルティ期間中に、製造システムを使用してXYZが製造した契約品の数量を確定するために必要なすべての情報を提供する完全、真実且つ正確な帳簿を保持するものとする。当該期間のいかなる年度に関する記録も、関係暦年度の終了後少なくとも( )年間、XYZの主たる営業所に保存されるものとし、ABC又はその正当に授権された代理人は、上記帳簿をロイヤルティが支払われる全期間中及びその後の( )年間のすべての合理的な時間に、本契約第12条1項に従って送付されるロイヤルティの計算書の正確さを確認するために検査することができる。

第14条 製造システムに関する情報の提供
1.ABCは、本契約の締結日にABCが所有している、製造システムに関する最新情報を当事者がイニシャルを付したうえで、本契約の不可欠の一部として組込まれる書面をXYZに引渡すことによりXYZの利用に供するものとする。更にABCは、本契約期間中ABCが随時開発するABCの製造システムにおけるすべての改良をXYZの利用にに供することを約束する。
2.設備の設計及び建設に使用する資料は、以下に規定したところによるABCの検討のために、適切なエンジニアリング会社が特に設備用の類似の詳細図又は仕様を準備できるような形態でABCにより利用されるものとする。
3.本契約に従っていずれかの当事者が相手方に引渡すか又は提出するすべての書面による資料は、改良に関する書面による資料を含めてXYZが送付する側の当事者である場合には英文とし、重量及び寸法はメートル法によるものとする。すべての当該書面による資料は、受領者に費用負担を掛けることなく( )部引渡されるものとする。受領者が( )部超の当該資料を請求し、送付する側の当事者がその資料の準備のために一般的費用の負担を余儀なくされる場合には、両当事者間で双方が合意したそれに要する費用は、受領者によって負担されるものとする。

第15条 実施権の保証及び特許の侵害
1.本契約の効力により付与される実施権は、第三者に属する特許の侵害に対するいかなる保証も含まない。第三者がその特許の侵害のため( )にて提訴した場合、当該訴訟に関する抗弁は、ABCが権利を有するものとする。当該提訴が( )にて不服のある第三者によって引起され、XYZがそのために訴訟せざるをえない場合には、ABCは、当該訴訟のため発生することのあるすべての費用を支払うものとする。


2.ABCは、ABCがXYZに供給するプラント機器が本契約第1条に定義した品質の製品の製造及び容量についての能力があることを保証する。ABCは、ABCからXYZへの不良プラント機器の供給に関して立証されたクレーム又は損害について、試運転の終了日から( )カ月間XYZに対するべての責任を負う。本契約に基づいてABCがXYZに提供又は開示する、製造システムに関するいかなるノウハウ及び技術情報の使用から発生する責任、損失、費用、損害、クレーム又は侵害も両当事者によって50対50の比率で負担されるものとする。いずれの当事者も、本契約以前又は本契約の満了後のいかなる時点でも、理由のいかんにかかわらず本契約に基づくABC又はXYZの本契約に基づく義務の違反に関して相手方当事者に対しすべてのクレームについて弁済させる権利を留保する。XYZのすべての当該クレームは、義務の違反の時に、XYZによりABCに対して支払われるべき未払い分のロイヤルティ額を含む金員にて本契約第25条による仲裁に従って、弁済されるものとする。

第16条 相手方プラント用地へのABC及びXYZの人員の訪問
1.いずれの当事者の人員も、ロイヤルティ期間中、製造システムの改良に関する有益な情報を取得するために、製造システムによる契約品の生産に使用している相手方の設備を訪問する権利を有する。但し、各訪問の前に、各当事者は、相手方に訪問の時期と期間を通知することを条件とする。訪問人員の給料、付加給付、並びに渡航及び生活費は、人員を派遣する当事者の勘定とする。
2.各当事者は、本契約に基づく相手方当事者の設備への訪問の期間中又はその結果、その代理人若しくは従業員の傷害又は死亡により生ずる損失又は損害について完全に責任を持つものとし、訪問されている設備の側の当事者又はその代理人若しくは従業員の故意又は過失による作為若しくは不作為による損失又は損害を除いて当該損失又は損害から相手方当事者を補償し、損害を与えないことに同意する。

第17条 契約期間
本契約は、( )及び( )が本契約の認可をそれぞれXYZ及びABCに通知した日に始まるものとする。本契約は、かかる日付から( )年間有効とする。本契約中に規定のとおり本契約の終了は、その時発生しているXYZ又はABCの責任を免除することにならないものとする。本契約は、本契約当事者間で相互に合意される諸条件に基づく更新の対象となる。

第18条 税金及び公課
本契約に基づいてXYZがABCのために支払うべき金額に関して支払われる( )政府が要求する税金は、ABCの勘定とする。本契約に関連して又はそのために支払われるその他のすべての( )の税金、徴税、入市税及び関税は、若しあれば、XYZの勘定とする。ABC及びXYZの人員のそれぞれの所得に関して、ABC及びXYZの人員によって支払われるべきすべての税金は、当該人員自身によって負担されるものとする。

第19条 人員の海外渡航
1.XYZは、( )に派遣されるその人員のすべての給料、付加給付、渡航費及び生活費、並びにその他のすべての費用を支払うものとする。
2.本契約第7条に従って( )においてABCにより提供されるすべての助言及び援助は、資料を移送するためのABCの費用の一部としてXYZに対しては無料とする。
3.すべての海外渡航人員は、同人等が渡航する国の慣例に従って通常の労働週の通常時間労働するものとする。

第20条 技術情報及び援助に関する使用及び精査
1.ABCは、本契約に従ってXYZに供給され又はXYZが受領する製造システム又はその改良に関連する情報のXYZによる使用の結果として、或いは本契約に従ってABCがXYZに提供するエンジニアリング又は技術援助の結果として、或いは前記情報の使用又は当該援助の提供から発生する(特許の侵害に関してのクレーム又は訴訟を含む)XYZを相手取って主張され若しくは提起されたクレーム又は訴訟、或いはその抗弁の結果として、XYZが被り又はXYZに生じた原価、費用又は損害について、或いはXYZが支払うことを要求されるロイヤルティについて責任を負わないものとする。


2.XYZは、本契約に従ってABCに供給され又はABCによって受領される製造システムの改良に関する情報のABCによる使用の結果として、又は当該情報の使用から発生する(特許の侵害に関してのクレーム又は訴訟を含む)ABCを相手取って主張され若しくは提起されたクレーム又は訴訟、或いはその抗弁の結果として、ABCが被り又はABCに生じた原価、費用又は損害について、或いはABCが支払うことを要求されるロイヤルティについて責任を負わないものとする。
3.本条にて使用される「秘密情報」という用語は、現在又は将来公知の一部となる情報を除き、書面により、図面の形式で、口頭で又は観察により、XYZに供給され又は取得される、技術的、工学的、操作上の又は経済的性質であるか否かにかかわらない、プラント機器に関するものを含むすべての情報、並びに製造システム又はその改良に関するその他のすべての情報を意味する。


4.XYZは、XYZの操業のために必要な範囲を除き、すべての秘密情報を、対象国内のみにて使用し、厳密に機密及び秘密に保持することに同意し、このため、上記の原則を制限することなくして、すべてのスケッチ、図面、報告書及び文書、並びにすべてのコピー、複製、リプリント及び翻訳に平易な記号を付してそれらの機密性及び秘密性を表示し、それらの無権限使用又は再製作を防止することに同意する。


5.XYZは、ABCの事前の文書による同意なしに(XYZの子会社又は関連会社を含む)いかなる第三者にも当該秘密情報を開示してはならないものとする。但し、ABCは、製造システムによる契約品の製造のために必要な範囲内で、信用あるエンジニアリング又は装置製造会社に秘密情報を開示するための同意を留保しないものとする。
6.いずれの当事者も、製造システムによる契約品の製造のための設備の設計、建設及び操作以外の目的には、秘密情報を使用しないものとし、本契約第11条に従ったロイヤルティ期間の満了前の本契約終了後にいかなる目的といえども秘密情報を使用しないものとする。この義務は、終了がロイヤルティ期間の満了前に発生するか又は当該期間の満了に起因して発生するかにかかわらず終了後も有効に存続するものとする。

第21条 通知
いずれかの当事者により相手方に与えられるいかなる通知も、( )部作成され、手渡されるか又は封緘した封筒に入れられ、十分な航空郵便料金を添付した、配達証明付きの書留又は内容証明郵便で郵便に寄託され、下記のとおりに交付又は送付された場合有効であり且つ十分であるとみなされるものとする。
a)ABC宛の場合は下記住所
( )
b)XYZ宛の場合は下記住所
( )
上記住所は、本条に規定されるところにより与えられる通知により変更できるものとする。

第22条 移転及び譲渡
本契約及び本契約によって付与される実施権は、ABC及びXYZの利益のためであり、同人等を拘束するものとし、本契約の相手方当事者の事前の書面による承諾なしに、XYZ又はABCによって譲渡されないものとする。

第23条 契約の最優先、変更及び権利放棄
本契約は、本契約の主題に関するABC及びXYZ間の口頭又は書面によるすべての事前の通信に取って代るものである。本契約のいかなる規定も、両当事者の書面による同意なしに修正、変更又は放棄されないものとする。

第24条 準拠法
本契約は,英文にて作成されるものとし、本契約の用語の明白な意味に従って( )の法律により支配され、解釈されるものとする。

第25条 仲裁による紛争の解決
本契約から発生する論争又は契約違反は、国際商業会議所の規則に従って( )/( )で順番に仲裁により解決されるものとし、仲裁人によりなされた裁定に関する判決は、その判決の管轄権を有するいかなる裁判所にも登録することができる。

第26条 不可抗力
本契約のいずれの当事者も本契約の一部の義務の不履行が(本契約に基づくXYZによる支払いを除き)、火災、洪水、ストライキ、労働争議又はその他の産業争議、不可避の事故、戦争(宣戦布告のあるなしにかかわらず)、出入港禁止、法的拘束、暴動、反乱又は契約当事者の制禦できない原因の場合には、当該義務不履行について責任がないものとする。

上記の証拠として、本契約各当事者は、冒頭に記載された日付で本契約に署名させた。
ABC:
ABCの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
XYZ:
XYZの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )

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