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7a004 j輸出入用[No.188A] プラント及び機器の供給及び据付けのための一般諸条件

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輸出入用[No.188A] プラント及び機器の供給及び据付けのための一般諸条件

(ジュネーブ、1957年3月)
*************[注]************

これは一種のモデル契約文で、国連欧州経済委員会の後援のもとに作成されたものです。参考となる部分が多いので紹介します。レイアウトや表記は、他の契約フォーム同様、読み易いように調整してあります。

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1.序文
1.1.この一般諸条件は、両当事者によって書面により承諾された明示の合意に基づき変更された場合を除き、適用されるものとする。

2.契約の成立
2.1.本契約は、請負人が注文書を受領し、購入者により定められた期限(若しあれば)以内に書面による引受書を送付した時点で締結されたとみなされるものとする。
2.2.請負人が、入札を作成するにあたり引受期限を設定した場合、本契約は、購入者が当該期限の満了前に書面にて引受書を送付した時点で締結されたとみなされるものとする。但し、引受書が当該期限満了後一週間以内に請負人に届かない限り、拘束力を有する契約は存在しないものとする。

3.図面及び説明書
3.1.カタログ、要綱、回覧、広告、図解及び価格表に含まれる重量、容積、体積、価格、性能評価及びその他のデータは、概算的指針である。これらのデータは、そのデータが引用されることによって、本契約に明確に含まれている範囲を除き、拘束力を持たないものとする。
3.2.本工事[後出1)参照]又は本工事の一部分の施工又は据付けにおいて使用されることが意図され、本契約の成立の前又は後に購入者に提出されるいかなる図面又は技術書類も、請負人の独占的財産であり続けるものとする。それらの図面及び技術書類は、請負人の同意なく、購入者によって利用され又は複写され、複製され、第三者へ伝達若しくは通知されてはならない。但し、以下の場合、前記の図面及び書類は、購入者の財産であるものとする。
(a)明確にその旨合意された場合、又は
(b)前記の図面及び書類が別の予備的開発契約に言及しており、その契約に基づいては実際の建設が行われなかった、且つその中において前記図面及び書類に対する請負人の所有権が留保されていなかった場合。
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1)この一般諸条件において『本プラント』とは、本契約に基づき請負人によって供給されるべきすべての機械類、器具、原料及び物品を意味し、『本工事』とは、本契約に基づき請負人によって、供給されるべきすべてのプラント及びなされるべき工事を意味する。
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3.3.本工事又は本工事の一部分の施工又は据付けにおいて使用されることが意図され、本契約の成立の前又は後に購入者によって請負人に提出されるいかなる図面又は技術書類も、購入者の独占的財産であり続けるものとする。それらの図面及び技術書類は、購入者の同意なく、請負人によって利用され又は複写され、複製され、第三者へ伝達若しくは通知されてはならない。
3.4.請負人は、購入者に要求された場合、第23条に定義された本保証期間の開始時に、本工事のすべての部品の操作及び保守(運転修理を含む)並びに(本契約に基づき請負人が本工事のコミッショニングに責任を有する場合を除き)本工事のコミッショニングを、購入者が実施できるよう、十分詳細な本工事の製造図面以外の情報及び図面を、無償で購入者に供与するものとする。当該情報及び図面は、購入者の財産であるものとし、それらに対しては、本条第2項に述べられたその使用に関する制限は適用されないものとする。但し、請負人がその旨明記する場合、それらは機密であり続けるものとする。

4.梱包
4.1.別途規定されない限り:
(a)価格表及びカタログにみられる価格は、開梱された本プラントに適用されるとみなされるものとする。
(b)入札及び本契約において見積もられた価格には、本プラントが本契約に記載された仕向地に到着する前の本プラントへの損害又は劣化を防ぐために通常の運送条件のもとで要求される梱包及び保護の費用を含むものとする。

5.現地法及び規則
5.1.購入者は、請負人の要求に従い且つできる限り、本工事及び本工事に関連する税金及び賦課金に適用される現地法及び規則に関する必要な情報を請負人が入手するにあたって援助を行うものとする。
5.2.入札日後に発生した現地法及び規則における何らかの変更が原因で、据付けの費用が増加又は減少する場合、当該増加又は減少の金額は、それぞれの場合に応じ、価格に加えられ又は価格から差引かれるものとする。

6.作業条件
6.1.価格は、以下の条件が満足されるとの了解に基づくものとする。但し、購入者が請負人に以下とは異なった通知をした場合を除く。
(a)本工事は、不健康な又は危険な状況では履行されないものとする。
(b)請負人の従業員は、現場の付近に適当で便利な食事及び宿泊の施設を得ることができるものとし、また適当な医療サービスを受けられるものとする。
(c)本契約に規定されている装置、消耗品、水又は電力は、現場において適時に、又は別途合意されない限り無償で請負人が利用可能であるものとする。
(d)購入者は、据付けられるべき本プラント、据付けに要する用具及び装置、並びに請負人の従業員の衣類の窃盗及び劣化に対する予防措置として、現場又はその付近に、閉鎖又は防護された施設を、請負人に対し(別途合意されない限り無償で)提供するものとする。
(e)請負人は、本プラントが陸揚げされた地点からそれが据付けられるべき現場上の地点へ持込めるよう、建設又は取壊しの作業を行い又は他の異例の処置を採ることを要求されないものとする。但し、請負人が本プラントを上記の場所に引渡すことに同意した場合はこの限りではない。本項に述べられた条件からのいかなる逸脱も、追加的費用を惹起するものとする。


6.2.当該逸脱により生じる状況が、請負人に本工事を進めるよう要求することが妥当でないと思われるようなものである場合、請負人は、本契約に基づく請負人の権利を損なわずに、本工事を進めることを拒否することができる。

7.据付け
7.1.据付けが時間方式により行われる場合、以下の項目は、別途請求されるものとする。
(a)本契約に規定されている場合は、その規定された旅行方法及びクラスに応じた請負人の従業員、並びに(妥当と思われる制限内での)従業員の備品及び身の廻り品の、輸送に関して請負人が要したすべての旅費。
(b)請負人の従業員の、非作業日及び休日を含む各自宅不在日数についての、いかなる適当な手当を含む生計費。
(c)作業時間。本作業時間は、購入者によって署名された時間表において作業がなされたと証明された時間数をもとに計算されるものとする。時間外作業、並びに日曜、休日及び夜間の作業については、本契約に述べられた特別料率にて請求される。別途規定されない限り、一時間当り料率は、請負人の用具及び照明設備の摩滅消耗及び償却を含む。


(d)以下の事項に必然的に費やされる時間:
(i)出国及び帰国の移動に伴う準備及び手続き;
(ii)出国及び帰国の移動;
(iii)移動時間が半時間を超え、現場により近い適当な宿泊施設がない場合、宿泊施設と現場間の毎朝夕の移動;
(iv)請負人が本契約に基づく責任を有しない状況によって作業が妨げられた場合の待機時間;
(e)本契約に従い、請負人による設備の供給に関して請負人に発生した、いかなる費用。適切と思われる場合は、請負人自身の重量機器の使用料を含む。
(f)据付けが行われる国で、インボイスに課された請負人によって支払われる、いかなる税金及び賦課金。
7.2.据付けがランプサム条件により行われる場合、見積価格は、上述のすべての項目を含む。但し、購入者又は請負人以外の購入者のコントラクターらが責任を負うべき事由で据付けが延期された場合で、その結果、請負人の従業員の作業が停止され又は追加された場合、請負人の従業員のいかなる非作業時間、追加作業、追加的生計費及び追加的旅費についても、料金が支払われる。

8.本プラントの検査及び試験
検査
8.1.本契約において明確に合意されている場合、購入者は、使用される原料及び本プラントの部品の品質を、製造中も完成後も、購入者が権限を付与した代表者によって検査及び点検させる権利を有するものとする。当該検査及び点検は、請負人と日時について合意した後、通常の作業時間中に製造場所にて行われるものとする。
8.2.当該検査及び点検の結果、購入者が、いかなる材料又は部品に瑕疵がある又は本契約に従っていないという意見である場合、購入者は、その異議及び異議の理由を、書面にて表明するものとする。
試験
8.3.引渡試験以外の本契約に規定されている試験は、別途合意されない限り、請負人の工場にて通常の作業時間中に行われる。本契約に試験の技術的要求事項が規定されていない場合、試験は、本プラントが製造される国の適当な産業部門において普遍的である一般的慣行に従って行われる。


8.4.請負人は、購入者に対し、購入者の代表者が参加できるよう十分な試験の通知を行うものとする。購入者が、試験に代表者を参加させない場合、試験報告書は、請負人から購入者に通知されるものとし、購入者は、正確なものとして受入れるものとする。
8.5.何らかの試験(第21条に規定されている引渡試験を除く)において本プラントに瑕疵がある又は本契約に従っていないことが明らかになった場合、請負人は、速やかに、その瑕疵を修復し又は本プラントを確実に本契約に合致させるものとする。その後、購入者がその旨要求した場合、試験は繰返されるものとする。
8.6.別途合意されない限り、請負人は、購入者の代表者の人的費用を除き、請負人の工場にて行われる試験のすべての費用を負担するものとする。

9.危険の移転
9.1.第10条1項に規定されているものを除き、危険負担が移転する時期は、本契約の成立日に効力を有する国際商業会議所の「貿易条件の解釈に関する国際規則」(インコタームズ)に従って定められるものとする。
本契約において売買の形式に関し何らの指示が示されていない場合、本プラントは「工場渡条件」で売買されるとみなされるものとする。
9.2.「工場渡条件」売買の場合、請負人は、購入者が本プラントの引渡しを受領すべき日時を、購入者に書面にて通知しなければならない。請負人の通知は、購入者が、引渡し受領のために通常必要である処置を取ることができるよう十分な時間をおいて与えられなければならない。

10.引渡し受領の遅延
10.1.購入者が期日に本プラントの引渡しを受領しない場合でも、購入者は、本プラントが引渡されたかの如く、引渡しを条件とするあらゆる支払いを行うものとする。請負人は、購入者の危険及び費用において、本プラントの保管の手配をするものとする。購入者から要求された場合、請負人は、購入者の費用で本プラントに保険を掛けるものとする。但し、引渡しの受領の遅延が第25条に述べられている状況の一つによるものであり請負人が自らの事業に損害を与えることなく請負人の施設に本プラントを保管できる状態にある場合は、本プラントの保管費用は、購入者によって負担されないものとする。


10.2.購入者の不履行が第25条に述べられているいずれかの状況によらない場合、請負人は、書面にて通知することにより、合理的な期間内に引渡しを受領するよう購入者に要求できる。
購入者が、いかなる理由によろうと当該期間内に引渡しを受領しない場合、請負人は、購入者に対する書面の通知によりいかなる裁判所の同意をも要することなく、上述の購入者の不履行が原因で引渡されなかった本プラントの部分に関して本契約を解除し、その結果、当該不履行が原因で被ったいかなる損失を、付属書のA項に示されている総額を超えない金額まで又は総額が示されていない場合は、本契約に基づき支払われるべき価格のうち本プラントの当該部分に適切に帰せられる部分まで、購入者から回収する権利を有するものとする。

11.支払い
11.1.支払いは当事者間で合意された方法及び時期になされるものとする。
11.2.購入者によってなされるあらゆる前払いは、内金であり、その放棄によりいずれかの当事者に本契約を解除する権利を与えるような手付金ではない。
11.3.本契約のもとに支払われるべき総額の支払いの前に引渡しが行われた場合、引渡された本プラントは、本プラントが引渡しの後設置される国の法律によって許容される限り、当該支払いが行われるまで、請負人の資産であるものとする。当該法律が、請負人が本プラントの所有権を保持することを許容しない場合、請負人は、当該法律が保持することを許容する本プラントに関する他の権利の利益を享受する権利を有するものとする。購入者は、請負人に、請負人の所有権又は上述の他の権利を保護するために必要な手段を取るにあたり、あらゆる援助を与えるものとする。


11.4.請負人による義務の履行を条件とする支払いは、請負人の不履行が購入者の作為又は不作為によらない限り、当該義務が履行されるまで支払時期が到来しないものとする。
11.5.購入者が支払いを行なうことを遅延した場合、請負人は、購入者の不履行が請負人の作為又は不作為によらない限り、当該支払いが行なわれるまで、請負人自身の義務の履行を延期することができる。
11.6.購入者による支払いの遅延が第25条に述べられた状況の一つによる場合、請負人は、支払い時期が到来した額につきいかなる金利をも受取る権利を有さないものとする。
11.7.上述を除き、購入者が何らかの支払いを行なうことを遅延した場合、請負人は、合理的期間内に書面で購入者に通知を行なって、支払時期が到来した額につき付属書のB項で定められた率により当該額の支払時期が到来した日から、金利の支払いを受ける権利を有するものとする。付属書のC項で定められた期間の終了時に購入者がなお支払時期が到来した額を支払わなかった場合、請負人は、購入者に対する書面の通知によりいかなる裁判所の同意をも要することなく本契約を解除し、その結果、付属書のA項に記載された金額まで、請負人の損失額を購入者から回収する権利を有するものとする。

12.準備作業
12.1.請負人は、本プラントが設置されるべき方法を示す図面を、適切な基礎を整えるため、本プラント及びあらゆる必要な装置のための本プラントが据付けられるべき現場の地点までの適切な進入路を準備するため、且つ(当該接続が本契約に基づき請負人によってなされるべきであると否とを問わず)本プラントへのすべての必要な接続を行うのに必要とする、別途合意されない限り本工事のみに関するすべての情報と共に、適時に提供するものとする。
12.2.準備作業は、請負人により提供され、本条第1項に述べられた図面及び情報に従い、購入者により行われるものとする。準備作業は適時に完了されるものとし、基礎は、本プラントを適切な時期に受入れられるものでなくてはならない。購入者が本プラントの輸送に責任を有する場合、購入者は、適時に現場にいなければならない。
12.3.引渡しの前に明らかになった本条第1項に述べられた図面又は情報中の過誤又は脱漏から生じるあらゆる経費は請負人により負担されるものとする。引渡しの後に明らかになった、そのようないかなる過誤又は脱漏は、第23条の適用上瑕疵ある設計とみなされるものとする。

13.連絡代理人
13.1.請負人及び購入者は、各々、現場における日々の本工事の施工についての相手方当事者との連絡の経路となるべき適任の代表者を、書面で指定するものとする。
13.2.当該各代表者は、作業期間中、現場又はその近くに駐在するものとする。

14.追加労働者
14.1.請負人が時間的余裕をもってその旨要求した場合、購入者は、請負人に対し無償で、本契約に規定された熟練労働者及び未熟練労働者、並びにたとえ本契約に規定されていない場合であっても必要であることがわかったそれ以上の合理的な数の未熟練労働者を提供するものとする。

15.安全規則
15.1.購入者は、請負人に対し、購入者が購入者自身の従業員に課す安全規則を、詳細に通知するものとし、請負人は、請負人の従業員に当該安全規則を順守させるものとする。
15.2.購入者がこれらの規則の違反を知ることとなった場合、購入者は、書面にて直ちに請負人に通知するものとし、且つ、当該違反をおかした者に現場立入を禁ずることができる。
15.3.請負人は、本工事の施行に伴うことがありうるいかなる特別な危険を、購入者に対し詳細に通知するものとする。

16.時間外労働
16.1.時間外労働及びその条件については、請負人の国及び据付けが行われる国の法律及び規則の制限内で、当事者間で合意される通りとする。

17.本契約外の作業
17.1.購入者は、請負人の事前の同意なく、本契約の目的に関連しないいかなる作業にも、請負人の従業員を使用する権利を有さないものとする。請負人がその旨同意した場合、請負人は、当該作業につきいかなる責任も負わないものとし、購入者は、当該作業に従事している間、請負人の従業員の安全につき、責任を持つものとする。

18.請負人の検査権
18.1.本工事が引渡されるまで及び保証運転から生じるいかなる作業の間、請負人は、作業時間中現場で請負人の費用において本工事を検査する権利を有する。現場に進むにあたって検査人は、購入者の施設において効力を有する移動に関する規則に従うものとする。

19.購入者の従業員の指示
19.1.適切な場合においては、本契約は、本契約中に述べられる諸条件に従い、本プラントを運転する購入者の従業員に対して請負人が与えるべき指示について規定することができる。

20.完成期間
20.1.別途合意されない限り、完成期間は、以下の日のうち最も遅い日から経過し始めるものとする。
(a)第2条において規定された本契約の成立日
(b)本契約の履行のために必要な場合、有効な輸入許可証の発行通知を請負人が受取った日
(c)請負人により、本契約に規定された製造前の支払いが受領された日
20.2.完成の遅延が、第25条に述べられた状況のいずれか又は購入者の作為若しくは不作為による場合、当該原因が完成期又は延長後の完成期の前に発生したか後に発生したかを問わず、本条第5項の条件に従い、その場合のすべての状況を勘案のうえ合理的である完成期間の延期が許容されるものとする。


20.3.本契約に確定完成期間が規定されており、請負人が当該期間又は本条第2項に基づき許容される当該期間の延長期間以内に本工事を完成しない場合、購入者が何ら損失を被らないことが個別的事案の状況から合理的に結論づけられない限り、購入者は合理的期間内に請負人に書面にて通知を与えて、本契約に基づき支払うべき価格の値下げを請求する権利を有する。当該値下げは、完成期限到来日に始まる遅延の完全な一週間毎につき、本契約に基づき支払われるべき価格のうち、上述完成遅延の結果意図されていた使用に供することができなかった本工事の部分に適切に帰せられる部分の、付属書のD項に示された率と等しいものとするが、付属書のE項に示された最大率を超えないものとする。当該値下げは、完成時又は完成後に支払いの期限が到来する場合に許容されるものとする。本条第5項に規定される場合を除き、当該価格値下げにより、前述の請負人の完成しないことに関する購入者のその他の救済は、排除されるものとする。


20.4.本契約に記述の完成時期が予想にすぎない場合、いずれかの当事者は、当該予想期間の3分の2の満了後相手方当事者に対し確定時期を合意するよう書面にて要求することができる。
完成時期が本契約に記述されてない場合、この過程は、本契約の成立から9カ月の満了後いずれかの当事者に開放されるものとする。いずれかの場合において当事者が合意しない場合、いずれかの当事者は、第28条の条項に従い、完成のための合理的な時期を決定するよう仲裁に依頼することができ、そのように決定された時期は、本契約に規定の完成確定時であるとみなされ、それに応じて本条3項が適用されるものとする。


20.5.購入者が本条3項により規定の最大限の値下げをうける権利を得るようになった、又は購入者が同項に言及されている通知を与えた場合、そのような権利を得たであろう工事の部分が未完了のままになっている場合、購入者は、請負人に対する書面通知により請負人に完了を要求し、当該最後に記述の通知により、すでに発生している遅延を合理的に考慮した完成のための最終時期を決定することができる。購入者又は購入者により雇用された他のコントラクターに責任のある原因以外の原因により請負人が当該時期以内に完成しない場合、購入者は、請負人に対する書面通知により、いかなる裁判所の同意も要せず工事の当該部分に関し契約を終了し、それにより請負人から前述の請負人の不履行により購入者が被った損失を付属書のF項に指定の総額を超えない金額まで、又は総額の指定がない場合は本契約に基づき支払われる金額のうち請負人の不履行の結果意図された使用に供することのできなかった工事の部分に適切に帰せられる部分を取り戻すことができるものとする。

21.引渡試験
21.1.別途合意されない限り、引渡試験は、実施されるものとする。当該試験が実施されるべき場合、請負人は、書面にて本工事の準備が整う時期を購入者に通知するものとし、当該通知は、購入者があらゆる必要な手配を行えるよう十分な時間をおくものとする。その試験は両当事者の立会いのもとに行われるものとする。技術的要求水準は、本契約に規定されたとおりとし、規定されていない場合は、本プラントが製造される国の適当な産業部門において存在する一般的慣行に従うものとする。
21.2.当該試験の結果、本工事が瑕疵あるものであること又は本契約に従っていないことが明らかになった場合、請負人は、速やかに自らの費用において、瑕疵を修復し又は確実に本工事を契約に合致させるものとし、その後、購入者が要求した場合、試験は、請負人の費用で繰返されるものとする。
21.3.本条第2項の条項に従い、購入者は、無償で、最終調整及び引渡試験のために合理的に必要とされる電力、潤滑油、水、燃料及びすべての種類の原料を提供するものとする。購入者は、無償で、上記操作のため必要な装置も設置するものとする。

22.引渡し
22.1.本工事が本契約に従って完成し、据付けの完成時に行われるべきすべての引渡試験に合格した後直ちに、購入者は、本工事を引渡されたとみなされるものとし、本保証期間が開始するものとする。購入者は、引き継ぎ時に、請負人に「引渡証明書」と呼ばれる証明書を発行するものとし、その中で購入者は、本工事が完成され試験に合格した日付を証明するものとする。
22.2.購入者が引渡試験を実施させる意思がない場合、請負人により与えられその旨を述べた書面の通知により、本工事は引渡されたものとみなされ、本保証期間が開始するものとする。


22.3.購入者が遭遇した障害(第25条の対象であると否とを問わない)を理由として引渡試験に着手することが不可能となった場合、これらは、6ヵ月を超えない期間又は両当事者が合意する別の期間延長されるものとし、以下の条項が適用されるものとする。
(a)購入者は、引渡しが行われたかの如く支払いを行うものとする。但し、第25条1項の範囲に該当する状況のいずれかによる障害の場合、購入者は、別途合意されない限り、引渡期限に未完成の作業の費用を、又は本項の(d)に従って定められる保証期間の満了前において保証のために保持される額を、支払う必要がないものとする。
(b)適切な時点で、購入者は、請負人に対し、試験を実施することができる最も早い日を記載し且つ試験のための新たな日を決定するよう請負人に要求する通知を書面で与えるものとする。当該新日付は、当該通知で述べられた日付後、付属書G項に記載された期間内であるものとする。


(c)請負人は、購入者の費用で、試験の前に本工事を調査し、本工事を本契約に従って試験するための準備が整った最初の日の後生じた本工事の瑕疵若しくは劣化又は発生した本工事の損失を、修復することができる。
(d)本保証期間は延期された試験が成功裏に実施された日から開始するものとする。
(e)購入者がその旨要求した場合、請負人は、危険負担の移転に関する本契約の条項に従い、試験が実施されるまで又は本工事を本契約に従って試験するための準備が初めて整った時から1カ月のうちいずれか短い方の期間、本工事を保護し維持するものとする。請負人は、請負人が本工事を保護し維持するために実際に採ったあらゆる手段の費用を購入者から回収する権利を有するものとする。別途合意されない限り、本工事を保護し維持する請負人の責任は当該月の満了時に終了するものとする。
他の掛かり合いにより、請負人が現場に従業員を配置することができない場合、請負人は、購入者が本工事を保護し維持するために十分な手配を行なえるため必要とされるあらゆる指図を、購入者に対して与えるものとする。
(f)6カ月又は当事者が合意するこれと異なる期間の終了時に試験が行なわれていない場合、第25条の規定が適用されない限り、第2項の条項が適用されるものとする。

23.保証
23.1.本契約中にて以下に述べられることを条件として、請負人は、不完全な設計、材料又は仕上がりの結果生ずるいかなる瑕疵をも矯正する責任を負う。
23.2.この責任は、付属書のH項に規定され引渡時に始まる期間(本契約において以下「本保証期間」と称する)の間にあらわれる瑕疵に限られる。
23.3.本契約に明確に述べられている本工事の部品(請負人自身の製造によると否とを問わない)については、本保証期間は、当該部品の各々に関し規定されている別の期間(若しあれば)とする。
23.4.本工事の日常的使用及び本工事がより集中的に使用される場合に本保証期間の短縮されるべき総数については、付属書のJ項に述べられる。


23.5.付属書のH項に述べられたものと等しい新たな本保証期間が、当初の本工事に適用されるのと同じ諸条件のもと、瑕疵ある部品の替わりに供給される部品又は本条の履行により更新される部品に対して適用されるものとする。本条項は、本供給の残りの部分には適用されず、その本保証期間は、本条の対象となる瑕疵の結果として本工事が機能しない期間と等しい期間だけ延長されるものとする。
23.6.本条における権利を利用できるようにするため、購入者は、生じたいかなる瑕疵をも、請負人に書面にて遅滞なく通知するものとし、請負人にそれらを検査し且つ矯正するあらゆる機会を与えるものとする。
23.7.当該通知を受領次第、請負人は、直ちに且つ本条第8項に述べられているものを除き自己の費用で、瑕疵を矯正するものとする。瑕疵の性質が現場で修理を行うことが適当である場合を除き、購入者は、本条の対象となる瑕疵があらわれたいかなる部品も、請負人による修理又は交換のために、請負人に返還するものとし、その場合、適切に修理された当該部品又は当該部品の替わりの部品の購入者に対する引渡しは、当該瑕疵ある部品に関する本項に基づく請負人の義務の、請負人による履行とみなされるものとする。


23.8.別途合意されない限り、購入者は、瑕疵ある部品及び修理された部品又は当該瑕疵ある部品の替りに供給された部品の、本工事が位置する場所と以下の地点の一つの間の、運送の費用及び危険を負担するものとする。
(i)本契約が工場渡条件又は鉄道渡条件である場合、請負人の工場
(ii)本契約が本船渡条件、船側渡条件、運賃保険料込条件又は運賃込条件である場合、請負人が本プラントを発送した港
(iii)他のすべての場合、請負人が本プラントを発送した国の国境
23.9.本条第7項の履行において修理が現場において行われる必要がある場合、請負人の従業員の旅費又は生計費の範囲並びに必要なあらゆる材料又は設備を運搬する費用及び危険の負担については、当事者間で合意が得られないときは、仲裁人が公正で合理的であると決定する方法で解決されるものとする。


23.10.本条に従って交換された瑕疵ある部品は、請負人の処分に任されるものとする。
23.11.請負人が本条に基づく義務を履行することを拒み又はそうすることを要求された後において十分な誠実さをもって進捗させることを怠った場合、購入者は、必要な作業を、合理的な方法で行うことを条件に請負人の危険と費用において進めることができる。
23.12.請負人の責任は、購入者によって供給された材料又は要求された設計から生じた瑕疵には適用されない。
23.13.請負人の責任は、本契約によって規定された運転条件のもと且つ適当な使用のもとで発生した瑕疵に対してのみ適用されるものとする。当該責任は、引渡しの後に生じた瑕疵には及ばない。特に、購入者の不完全な保守若しくは請負人の書面による同意なく実施された変更又は購入者によって不適切に実施された修理から生じた瑕疵には及ばず、また通常劣化には及ばない。


23.14.請負人は、引渡しの後、本条に表現されたものを除き、たとえ引渡しの前に存在した事由による瑕疵に関するものであっても、何ら責任を負わないものとする。引渡し後に発生した本契約の主題でない人的傷害又は財物損害に関しても若しくは逸失利益に関しても、請負人が重大な不適切行為をおかしたことが事案の状況から示されない限り、購入者が請求権を有さないことが、明確に合意される。
23.15.「重大な不適切行為」は、あらゆる適切な注意又は技能の欠如を含むわけではないが、請負人の側の作為又は不作為を意味し、良心的な請負人であれば通常発生しそうであることを予見するであろう重大な結果に対し正当な注意を払わなかったこと又は当該作為若しくは不作為の結果を故意に無視したことのいずれかを暗黙に示す。

24.人身傷害及び財産損害に対する責任
24.1.すべての本工事が引渡される前に人的傷害又は財物損害が生じた場合、責任は、以下のとおり配分されるものとする。
(a)
(i)請負人は、本プラント又は本工事にかかる危険が移転する前に発生し、購入者の作為又は不作為以外のすべての由に起因する、本プラント又は本工事に対するいかなる損失又は損害をも、自らの費用で修復するものとする。
(ii)請負人は、本プラント又は本工事にかかる危険が移転した後に発生した本プラント又は本工事に対するいかなる損失又は損害をも、当該損失又は損害が請負人の作為又は不作為により惹起された場合、自らの費用で修復するものとする。
(iii)本プラント又は本工事のいかなる部分が、本項の(a)(i)又は(a)(ii)により請負人が責任を負わない事由により、損失を被り又は損害を受けた場合、その損失又は損害は、購入者が要求した場合、購入者の費用で本請負人により修復されるものとする。
(b)本工事以外の購入者の財産に対する損害については、請負人が適切な技能及び注意を用いなかったことを状況が示す場合、当該損害が請負人により又は請負人により据付けのために提供された設備若しくは道具の欠陥によって惹起された範囲において、請負人が購入者に補償するものとする。


(c)
(i)人的傷害については、購入者及び請負人各々の傷害を受けた人に対する責任は、傷害が発生した国の法に準拠するものとする。
(ii)傷害を受けた者が購入者に対して請求を提起した場合、請負人は、その傷害が本項(b)号に記載された事由のいずれかによるものであった範囲において、当該請求に関して購入者に補償するものとする。
(iii)傷害を受けた者が請負人に対して請求を提起した場合、購入者は、その請求が購入者に対して提起された場合に本項の(c)(ii)号の適用により請負人が購入者を補償する責任を負うこととなる範囲を除き、その傷害が発生した国の法律が許容する範囲において、当該請求に関して請負人に補償するものとする。
(d)第三者の財産に対する損害については、本項(c)号の規定が準用されるものとする。
(e)本項の規定は、両当事者自身の作為又は不作為に適用されるのと同様、両当事者のそれぞれの従業員の作為又は不作為に適用されるものとする。但し、第14条1項に従って購入者によって供給される追加的労働者の作為又は不作為については、請負人は、不正確に与えられ、不適切に表現され又は必要な資格を有するとされていない者へ与えられた命令及び指示の結果に関して責を負うものとする。


24.2.第24条1項の(c)号又は(d)号に基づく権利を利用するため、請求された当事者は、相手方に対し当該請求を通知しなければならず、並びに相手方が望む場合、相手方が、当該請求を解決するためのすべての交渉を行い且つ請求された当事者の代わりに行動し又は、訴訟が起こされた国の法律が許容する範囲において、当該訴訟に参加することを許容しなければならない。
24.3.本条によりいずれかの当事者によって支払われるべき補償の制限については、付属書のI項に記載されたとおりとするものとする。
24.4.本条の規定は、請負人が第23条に基づく義務を現場において履行する間、等しく適用されるものとする。

25.救済
25.1.以下のものが、本契約の成立後介在し履行を妨げた場合、それらは、救済事例と考えられるものとする:
産業紛争並びに他のいかなる状況(例えば、火災、動員、徴用、出入港禁止、通貨制限、暴動、輸送手段の不足、原料の一般的不足及び電力使用制限)であって、当事者の管理の範囲を超えている場合。
25.2.上述の状況のいずれかを理由として救済を請求することを望む当事者は、相手方の当事者に対してその発生及び終了後遅滞なく書面にて通知するものとする。
25.3.上述の状況の効力は、それらが当事者によるその義務の適時の履行に影響を及ぼす限り、第10条、第11条、第20条及び第22条に規定されたとおりである。第10条2項、第11条7項及び第20条5項に規定されたものを除き、上述の状況のいずれかの理由により、本契約の合理的期間内の履行が不可能となったときは、いずれの当事者も、いかなる裁判所の同意を得る必要もなく、書面での相手方当事者に対する通知により本契約を終了することができる。


25.4.本条の3項に従って本契約が終了された場合、本契約に関連して発生した費用の分担については両当事者間の合意により決定されるものとする。
25.5.合意に達しない場合は、いずれの当事者が義務の履行を妨げられたかは仲裁人により決定されるものとし、その当事者は、他方当事者に対して、他方当事者が負担した前記費用の額から、本条7項に従って貸方に記入されるべき金額を差引いた額を償還するものとし、又はそのように貸方に記入されるべき金額が当該費用の額を超えるときは、その超過額の償還を受けることができるものとする。
仲裁人は、両当事者がその義務の履行を妨げられたと判断した場合、その件のすべての状況を勘案の上公正で合理的であると思われる方法で、前記費用を当事者の間に配分するものとする。


25.6.本条の適用上「費用」とは、両当事者がその損失を可能な限り軽減した後、合理的に要した実際に支払われた費用を意味する。但し、購入者に引渡された本プラントに関しては、請負人の費用は、本契約に基づき支払われるべき価格のうち、当該本プラントの据付けにおいて行われたいかなる作業をも正当に考慮の上、当該本プラントに適切に帰せられる部分とみなされるものとする。
25.7.請負人の費用に対し、本契約において購入者から請負人に支払われる又は支払われるべきすべての額が、購入者の貸方に記入されるものとする。
購入者の費用に対し、本契約に基づき支払われるべき価格のうち購入者に引渡された本プラントに適切に帰せられる部分又は、未完成の装置の場合、その未完成の状態を勘案した当該本プラントの価値が、請負人の貸方に記入されるものとする。いずれの場合においても支払われるべき勘定は、当該本プラントの据付けにおいてなされた工事について行われるものとする。

26.損害額の制限
26.1.いずれかの当事者が相手方に対して損害につき責任を負う場合、これらは、本契約の成立時において不履行当事者が合理的に予見することができた損害を超えないものとする。
26.2.本契約の違反を申立てる当事者は、発生した損失を軽減すべくあらゆる必要な手段をとる義務に服するものとする。但し、不合理な不便又は費用を被ることなくそうすることができることを条件とする。違反を申立てる当事者がそのようにしなかった場合、違反をおかした当事者は、損害額の削減を請求することができる。

27.終了時の権利
27.1.本契約の終了は、いかなる事由により生じたものであっても、終了時までに本契約に基づき生じた当事者の権利を害さないものとする。

28.仲裁及び準拠法
28.1.本契約から生ずるいかなる紛争も、国際商業会議所の調停及び仲裁規則に従い、当該規則に則って指定される一名以上の仲裁人により、最終的に解決されるものとする。
28.2.別途合意される場合を除き、本契約は、本工事が施工される国の法律に基づき認められる限り、請負人の国の法に準拠するものとする。
28.3.両当事者が明確にその旨合意するが、それと異なる合意をしない場合、仲裁人は、決定を下すに当たり『友誼的仲裁者』(amiable compositeurs)として行為するものとする。

[付属書]
(本契約の当事者によって完成されるべきものである)
A.引渡不受領又は不払いに対する請負人による終了に基づき回復される最大額;条項10.2及び11.7;(合意の通貨で)
B.遅延した支払いに対する利率;条項11.7;年百分率
C.請負人に終了権を付与する支払いの遅延期間;条項11.7;月単位
D.各週毎の遅延に対し控除される率;条項20.3;百分率
E.上記控除が超えてはならない最大率;条項20.3;百分率
F.未完成に対し回復される最大額;条項20.5;(合意の通貨で)
G.請負人による引渡試験の延期の最大限度;条項22.3;週単位
H.当初の本工事及び交換又は更新された部品のための本保証期間;条項23.2及び23.5;月単位
I.人的障害又は損害に対する補償の最高限度額;条項24.3;(合意の通貨で)
J.
J-1.本プラントの日常的使用;条項23.4;一日当り時間
J-2.更に集中的な使用のための本保証期間の短縮;条項23.4;一日当り時間

[補足条項1]
**価格修正**
契約の履行の期間中に関連原料費及び/又は賃金に何らかの変化が生じた場合、合意された価格は、以下の算式に基づく修正に従うものとする。
P1=P0÷100×{a+(b×M1÷M0)+(c×S1÷S0)}
上記において:
P1=インボイスを送るための最終価格
P0=契約中に規定され、(x1)の日に普遍的である、商品の当初価格
M1=(x3)の期間中における( )(関連原料の種類)の価格(又は価格指数)の平均値(x2)
M0=上記にP0として規定された日における同一の原料の価格(又は価格指数)
S1=(x3)の期間中における( )(労働及び社会厚生費用の種別を規定する)に関する賃金(社会厚生費を含む)又は関連指数(x4)の平均値(x2)
S0=上記にP0として規定された日における同一の種別に関する賃金(社会厚生費を含む)又は関連指数(x4)
a,b,cは、契約により合意された当初の価格の個々の要素の割合を表わし、その合計は100となる。
(a+b+c=100)
a=定められた割合=( )
b=原料の百分比=( )
c=賃金の百分比=( )(社会厚生費を含む)
必要な場合、b(及び必要とされる場合、c)は、考慮されるべき変数がある限り、部分的割合(b1、b2、b3……)に分類することができる。
(b1+b2……+bn=b)

[補足条項2]
**文書等**
1.原料及び賃金の額を決定するため、両当事者は、以下の文書を参考の出典として使用する事に合意する。
a)原料:
( )
b)賃金:
( )
2.条項を適用する規則
別々にインボイスが送られる分割引渡しの場合、最終価格は、当該各引渡し毎に別々に計算されるものとする。
3.条項を適用する期間
修正条項は、第( )条に基づき許容される延長期間と共に、契約で定められる引渡し期間を対象とするものとするが、いかなる場合も作業が完了した日以降に適用されることはないものとする。
4.許容差
価格は、算式を適用した場合( )の増減の変化をもたらすものでない限り、変更されないものとする。


5.保留条項
両当事者が増減の変化が一定の割合を超えるときにより正確な計算方法により調整され又は置換えられる修正算式を望む場合、両当事者は明確にその旨合意するものとする。
1)両当事者は、可能な限り、当初の価格として、より前の日でなく契約日に普遍的である価格を採用することを推奨される。これは通常、梱包、運送及び保険の費用を差引いた契約価格である。
2)算術的又は加重的
3)引渡期間の一部又は全部として規定できる基準期間を規定する。
4)法的社会厚生費が指数により取扱われている場合、それらは再度考慮される必要はない。
5)エンジニアリング及び電子産業に明確に関連する指数が可能な限り使用されるべきである。
6)算式が適用される前に超えられなければならない増減変化の百分率を記載する。

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