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輸出入用[No.188A] プラント及び機器の供給及び据付けのための一般諸条件
*************［注］************
これは一種のモデル契約文で、国連欧州経済委員会の後援のもとに作成されたものです。参考となる部分が多いので紹介します。レイアウトや表記は、他の契約フォーム同様、読み易いように調整してあります。
１．序文
1.1．この一般諸条件は、両当事者によって書面により承諾された明示の合意に基づき変更された場合を除き、適用されるものとする。
２．契約の成立
2.1.本契約は、請負人が注文書を受領し、購入者により定められた期限（若しあれば）以内に書面による引受書を送付した時点で締結されたとみなされるものとする。
2.2.請負人が、入札を作成するにあたり引受期限を設定した場合、本契約は、購入者が当該期限の満了前に書面にて引受書を送付した時点で締結されたとみなされるものとする。但し、引受書が当該期限満了後一週間以内に請負人に届かない限り、拘束力を有する契約は存在しないものとする。
３．図面及び説明書
3.1.カタログ、要綱、回覧、広告、図解及び価格表に含まれる重量、容積、体積、価格、性能評価及びその他のデータは、概算的指針である。これらのデータは、そのデータが引用されることによって、本契約に明確に含まれている範囲を除き、拘束力を持たないものとする。
3.2.本工事［後出1)参照］又は本工事の一部分の施工又は据付けにおいて使用されることが意図され、本契約の成立の前又は後に購入者に提出されるいかなる図面又は技術書類も、請負人の独占的財産であり続けるものとする。それらの図面及び技術書類は、請負人の同意なく、購入者によって利用され又は複写され、複製され、第三者へ伝達若しくは通知されてはならない。但し、以下の場合、前記の図面及び書類は、購入者の財産であるものとする。
(a)明確にその旨合意された場合、又は
(b)前記の図面及び書類が別の予備的開発契約に言及しており、その契約に基づいては実際の建設が行われなかった、且つその中において前記図面及び書類に対する請負人の所有権が留保されていなかった場合。
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1)この一般諸条件において『本プラント』とは、本契約に基づき請負人によって供給されるべきすべての機械類、器具、原料及び物品を意味し、『本工事』とは、本契約に基づき請負人によって、供給されるべきすべてのプラント及びなされるべき工事を意味する。
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3.3.本工事又は本工事の一部分の施工又は据付けにおいて使用されることが意図され、本契約の成立の前又は後に購入者によって請負人に提出されるいかなる図面又は技術書類も、購入者の独占的財産であり続けるものとする。それらの図面及び技術書類は、購入者の同意なく、請負人によって利用され又は複写され、複製され、第三者へ伝達若しくは通知されてはならない。
3.4.請負人は、購入者に要求された場合、第23条に定義された本保証期間の開始時に、本工事のすべての部品の操作及び保守（運転修理を含む）並びに（本契約に基づき請負人が本工事のコミッショニングに責任を有する場合を除き）本工事のコミッショニングを、購入者が実施できるよう、十分詳細な本工事の製造図面以外の情報及び図面を、無償で購入者に供与するものとする。当該情報及び図面は、購入者の財産であるものとし、それらに対しては、本条第２項に述べられたその使用に関する制限は適用されないものとする。但し、請負人がその旨明記する場合、それらは機密であり続けるものとする。
４．梱包
4.1.別途規定されない限り：
(a)価格表及びカタログにみられる価格は、開梱された本プラントに適用されるとみなされるものとする。
(b)入札及び本契約において見積もられた価格には、本プラントが本契約に記載された仕向地に到着する前の本プラントへの損害又は劣化を防ぐために通常の運送条件のもとで要求される梱包及び保護の費用を含むものとする。
５．現地法及び規則
5.1.購入者は、請負人の要求に従い且つできる限り、本工事及び本工事に関連する税金及び賦課金に適用される現地法及び規則に関する必要な情報を請負人が入手するにあたって援助を行うものとする。
5.2.入札日後に発生した現地法及び規則における何らかの変更が原因で、据付けの費用が増加又は減少する場合、当該増加又は減少の金額は、それぞれの場合に応じ、価格に加えられ又は価格から差引かれるものとする。
６．作業条件
6.1.価格は、以下の条件が満足されるとの了解に基づくものとする。但し、購入者が請負人に以下とは異なった通知をした場合を除く。
(a)本工事は、不健康な又は危険な状況では履行されないものとする。
(b)請負人の従業員は、現場の付近に適当で便利な食事及び宿泊の施設を得ることができるものとし、また適当な医療サービスを受けられるものとする。
(c)本契約に規定されている装置、消耗品、水又は電力は、現場において適時に、又は別途合意されない限り無償で請負人が利用可能であるものとする。
(d)購入者は、据付けられるべき本プラント、据付けに要する用具及び装置、並びに請負人の従業員の衣類の窃盗及び劣化に対する予防措置として、現場又はその付近に、閉鎖又は防護された施設を、請負人に対し（別途合意されない限り無償で）提供するものとする。
(e)請負人は、本プラントが陸揚げされた地点からそれが据付けられるべき現場上の地点へ持込めるよう、建設又は取壊しの作業を行い又は他の異例の処置を採ることを要求されないものとする。但し、請負人が本プラントを上記の場所に引渡すことに同意した場合はこの限りではない。本項に述べられた条件からのいかなる逸脱も、追加的費用を惹起するものとする。
6.2.当該逸脱により生じる状況が、請負人に本工事を進めるよう要求することが妥当でないと思われるようなものである場合、請負人は、本契約に基づく請負人の権利を損なわずに、本工事を進めることを拒否することができる。
７．据付け
7.1.据付けが時間方式により行われる場合、以下の項目は、別途請求されるものとする。
(a)本契約に規定されている場合は、その規定された旅行方法及びクラスに応じた請負人の従業員、並びに（妥当と思われる制限内での）従業員の備品及び身の廻り品の、輸送に関して請負人が要したすべての旅費。
(b)請負人の従業員の、非作業日及び休日を含む各自宅不在日数についての、いかなる適当な手当を含む生計費。
(c)作業時間。本作業時間は、購入者によって署名された時間表において作業がなされたと証明された時間数をもとに計算されるものとする。時間外作業、並びに日曜、休日及び夜間の作業については、本契約に述べられた特別料率にて請求される。別途規定されない限り、一時間当り料率は、請負人の用具及び照明設備の摩滅消耗及び償却を含む。
(d)以下の事項に必然的に費やされる時間：
(i)出国及び帰国の移動に伴う準備及び手続き；
(ii)出国及び帰国の移動；
(iii)移動時間が半時間を超え、現場により近い適当な宿泊施設がない場合、宿泊施設と現場間の毎朝夕の移動；
(iv)請負人が本契約に基づく責任を有しない状況によって作業が妨げられた場合の待機時間；
(e)本契約に従い、請負人による設備の供給に関して請負人に発生した、いかなる費用。適切と思われる場合は、請負人自身の重量機器の使用料を含む。
(f)据付けが行われる国で、インボイスに課された請負人によって支払われる、いかなる税金及び賦課金。
7.2.据付けがランプサム条件により行われる場合、見積価格は、上述のすべての項目を含む。但し、購入者又は請負人以外の購入者のコントラクターらが責任を負うべき事由で据付けが延期された場合で、その結果、請負人の従業員の作業が停止され又は追加された場合、請負人の従業員のいかなる非作業時間、追加作業、追加的生計費及び追加的旅費についても、料金が支払われる。
８．本プラントの検査及び試験
検査
8.1.本契約において明確に合意されている場合、購入者は、使用される原料及び本プラントの部品の品質を、製造中も完成後も、購入者が権限を付与した代表者によって検査及び点検させる権利を有するものとする。当該検査及び点検は、請負人と日時について合意した後、通常の作業時間中に製造場所にて行われるものとする。
8.2.当該検査及び点検の結果、購入者が、いかなる材料又は部品に瑕疵がある又は本契約に従っていないという意見である場合、購入者は、その異議及び異議の理由を、書面にて表明するものとする。
試験
8.3.引渡試験以外の本契約に規定されている試験は、別途合意されない限り、請負人の工場にて通常の作業時間中に行われる。本契約に試験の技術的要求事項が規定されていない場合、試験は、本プラントが製造される国の適当な産業部門において普遍的である一般的慣行に従って行われる。
8.4.請負人は、購入者に対し、購入者の代表者が参加できるよう十分な試験の通知を行うものとする。購入者が、試験に代表者を参加させない場合、試験報告書は、請負人から購入者に通知されるものとし、購入者は、正確なものとして受入れるものとする。
8.5.何らかの試験（第21条に規定されている引渡試験を除く）において本プラントに瑕疵がある又は本契約に従っていないことが明らかになった場合、請負人は、速やかに、その瑕疵を修復し又は本プラントを確実に本契約に合致させるものとする。その後、購入者がその旨要求した場合、試験は繰返されるものとする。
8.6.別途合意されない限り、請負人は、購入者の代表者の人的費用を除き、請負人の工場にて行われる試験のすべての費用を負担するものとする。
９．危険の移転
9.1.第10条１項に規定されているものを除き、危険負担が移転する時期は、本契約の成立日に効力を有する国際商業会議所の「貿易条件の解釈に関する国際規則」（インコタームズ）に従って定められるものとする。
本契約において売買の形式に関し何らの指示が示されていない場合、本プラントは「工場渡条件」で売買されるとみなされるものとする。
9.2.「工場渡条件」売買の場合、請負人は、購入者が本プラントの引渡しを受領すべき日時を、購入者に書面にて通知しなければならない。請負人の通知は、購入者が、引渡し受領のために通常必要である処置を取ることができるよう十分な時間をおいて与えられなければならない。
10．引渡し受領の遅延
10.1.購入者が期日に本プラントの引渡しを受領しない場合でも、購入者は、本プラントが引渡されたかの如く、引渡しを条件とするあらゆる支払いを行うものとする。請負人は、購入者の危険及び費用において、本プラントの保管の手配をするものとする。購入者から要求された場合、請負人は、購入者の費用で本プラントに保険を掛けるものとする。但し、引渡しの受領の遅延が第25条に述べられている状況の一つによるものであり請負人が自らの事業に損害を与えることなく請負人の施設に本プラントを保管できる状態にある場合は、本プラントの保管費用は、購入者によって負担されないものとする。
10.2.購入者の不履行が第25条に述べられているいずれかの状況によらない場合、請負人は、書面にて通知することにより、合理的な期間内に引渡しを受領するよう購入者に要求できる。
購入者が、いかなる理由によろうと当該期間内に引渡しを受領しない場合、請負人は、購入者に対する書面の通知によりいかなる裁判所の同意をも要することなく、上述の購入者の不履行が原因で引渡されなかった本プラントの部分に関して本契約を解除し、その結果、当該不履行が原因で被ったいかなる損失を、付属書のＡ項に示されている総額を超えない金額まで又は総額が示されていない場合は、本契約に基づき支払われるべき価格のうち本プラントの当該部分に適切に帰せられる部分まで、購入者から回収する権利を有するものとする。
11．支払い
11.1.支払いは当事者間で合意された方法及び時期になされるものとする。
11.2.購入者によってなされるあらゆる前払いは、内金であり、その放棄によりいずれかの当事者に本契約を解除する権利を与えるような手付金ではない。
11.3.本契約のもとに支払われるべき総額の支払いの前に引渡しが行われた場合、引渡された本プラントは、本プラントが引渡しの後設置される国の法律によって許容される限り、当該支払いが行われるまで、請負人の資産であるものとする。当該法律が、請負人が本プラントの所有権を保持することを許容しない場合、請負人は、当該法律が保持することを許容する本プラントに関する他の権利の利益を享受する権利を有するものとする。購入者は、請負人に、請負人の所有権又は上述の他の権利を保護するために必要な手段を取るにあたり、あらゆる援助を与えるものとする。
11.4.請負人による義務の履行を条件とする支払いは、請負人の不履行が購入者の作為又は不作為によらない限り、当該義務が履行されるまで支払時期が到来しないものとする。
11.5.購入者が支払いを行なうことを遅延した場合、請負人は、購入者の不履行が請負人の作為又は不作為によらない限り、当該支払いが行なわれるまで、請負人自身の義務の履行を延期することができる。
11.6.購入者による支払いの遅延が第25条に述べられた状況の一つによる場合、請負人は、支払い時期が到来した額につきいかなる金利をも受取る権利を有さないものとする。
11.7.上述を除き、購入者が何らかの支払いを行なうことを遅延した場合、請負人は、合理的期間内に書面で購入者に通知を行なって、支払時期が到来した額につき付属書のＢ項で定められた率により当該額の支払時期が到来した日から、金利の支払いを受ける権利を有するものとする。付属書のＣ項で定められた期間の終了時に購入者がなお支払時期が到来した額を支払わなかった場合、請負人は、購入者に対する書面の通知によりいかなる裁判所の同意をも要することなく本契約を解除し、その結果、付属書のＡ項に記載された金額まで、請負人の損失額を購入者から回収する権利を有するものとする。
12．準備作業
12.1.請負人は、本プラントが設置されるべき方法を示す図面を、適切な基礎を整えるため、本プラント及びあらゆる必要な装置のための本プラントが据付けられるべき現場の地点までの適切な進入路を準備するため、且つ（当該接続が本契約に基づき請負人によってなされるべきであると否とを問わず）本プラントへのすべての必要な接続を行うのに必要とする、別途合意されない限り本工事のみに関するすべての情報と共に、適時に提供するものとする。
12.2.準備作業は、請負人により提供され、本条第１項に述べられた図面及び情報に従い、購入者により行われるものとする。準備作業は適時に完了されるものとし、基礎は、本プラントを適切な時期に受入れられるものでなくてはならない。購入者が本プラントの輸送に責任を有する場合、購入者は、適時に現場にいなければならない。
12.3.引渡しの前に明らかになった本条第１項に述べられた図面又は情報中の過誤又は脱漏から生じるあらゆる経費は請負人により負担されるものとする。引渡しの後に明らかになった、そのようないかなる過誤又は脱漏は、第23条の適用上瑕疵ある設計とみなされるものとする。
13．連絡代理人
13.1.請負人及び購入者は、各々、現場における日々の本工事の施工についての相手方当事者との連絡の経路となるべき適任の代表者を、書面で指定するものとする。
13.2.当該各代表者は、作業期間中、現場又はその近くに駐在するものとする。
14．追加労働者
14.1.請負人が時間的余裕をもってその旨要求した場合、購入者は、請負人に対し無償で、本契約に規定された熟練労働者及び未熟練労働者、並びにたとえ本契約に規定されていない場合であっても必要であることがわかったそれ以上の合理的な数の未熟練労働者を提供するものとする。
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