＜英文契約書式集＞

定款 ［中国］

第１条　合弁会社
当社（｢JVC｣）は、中国及び外国投資を用いる合弁事業に関する中華人民共和国（｢PRC｣）の法律（｢法律｣）の準拠枠内において、当事者間で作成された（　）年（　）月（　）日付け合弁事業契約書（｢合弁事業契約｣）に従って、設立される有限責任合弁会社である。
中国当事者：（　）（｢XYZ｣）、
外国当事者：（　）（｢ABC｣）及び（　）（｢DEF｣）

第２条　名称
1.JVCの名称は、（　）［中国名：（　）］とする。
2.JVCの名称は、JVCの業務のすべてと関連して用いられなければならない。
3.ABCがJVCの当事者である事を止める場合、JVCの名称は、ABC又はそれに類似の名称の引用を除くように変更されるか、さもなければJVCの名称は、すべての当事者の事前の書面による同意がない限り、変更されないものとする。

第３条　JVCの地位及び特質
1.JVCは、合弁会社であって、法律の第４条に従って有限責任を与えられる。
2.当事者は、JVCの債務又は義務に対するいかなる種類の責任も負わないものとする。当事者の債務は、本定款第５条により求められる、資本を出資する事に限定される。

第４条　期間
1.JVCの法人としての存在は、法律第３条に基づく営業認可証の発行を以て始まり、当初期間20年間に亘り存続する。
2.法人としての存続期間は、合弁事業契約に規定される通り、当事者すべての書面による合意により、更に５年間延長出来る。

第５条　登録資本
1.JVCの登録資本は、（　）米ドルとするものとする。
2.JVCの登録資本は、以下の通り出資されるものとする。
a)XYZによる（　）米ドルは、合弁事業契約第（　）条の規定に従って、（　）工場の建物、機械類及び在庫品、並びに旧（　）工場の機械類及び在庫品をJVCに供給する事によって弁済される。
b)ABCによる（　）米ドルは、現金でJVCに支払われる。
c)DEFによる（　）米ドルは、現金でJVCに支払われる。
3.各々の資本出資額は、JVCの勘定に記帳され、その受領証書は、会計係の長又は財務役により発行されるものとする。
4.当事者の債務は、各自の未払出資金額に限られるものとする。
5.当事者は、以下の比率でJVCの利益を配分する。
a)XYZは75%
b)ABCは15%
c)DEFは10%

第６条　JVCの目的
1.JVC設立の主目的は、（　）、（　）、（　）、補助装置及び部品の製造、開発、販売、設置及び保守を行う事にある。
2.製品を輸出し、外国為替を組むためにJVCは、合弁事業契約に添付の輸出代理店契約の条件に従って、ABC及びDEFを総代理店及び販売店として指名する。

3.主目的を達成するために、JVCは、以下の事項を行う機権が与えられる。
a)特殊専門技術者、エンジニア、物理学者、会計士及び管理者を含む、あらゆる種類の資格のある、熟練した、半熟練の及び未熟練の職員を、雇用し、給料を払い、解雇する事。
b)研究及び実験業務を遂行する事。
c)工場用地を賃借し、購入し又はその他の方法で取得する事。
d)工場、装置、工具、機械、部品及び原材料を購入し若しくはその他の方法で取得する事。
e)特許物、特許権、著作権、発明品、商標、製法及び実施権を取得し、これらを扱う事。
f)中国銀行及び／又はPRC内又は外部のその他の銀行で、当座及び預金勘定を開き、運用し、小切手、為替手形、約束手形及びその他の流通証券を振り出し、処理する事。
g)中国銀行及び／又はPRC内又は外部のその他の銀行及び金融業者の金を借り入れ、無担保社債、公債及びその他の有価証券の作成及び発行を含む、適切な方法によりJVCの負債を保証し、弁済する事。
h)JVCの事業及び社員を保証する事。
i)他の会社企業又は団体（PRCの内外を問わず）の株式、有価証券又は投下資本を取得し、処理し、JVCと類似の事業を遂行する他の会社、企業又は団体の業務、資産及び債務のすべて若しくは一部を買収又はその他の方法で取得し、引き受ける事。
j)当事者として仲裁及び法廷手続を開始し、参加する事。
k)JVCの主目的に資するか又は付随するような事項を広く行う事。

4.合弁事業契約及びその他の契約の条件及び精神が遵守され、支持される事を保証するような方法で、JVCの業務が処理されると共にJVCの権能が行使される。

第７条　董事会
1.董事会は、以下の（　）人のメンバーから成るものとする。
a)董事長は、XYZにより随時任命されるべきとする。
b)副董事は、ABCにより随時任命されるべきとする。
c)（　）名の董事が、XYZにより随時任命され、（　）名の董事は、DEFにより随時任命されるべきとする。
2.当事者は、任命される董事のために代わりの役をする、代替董事となるべき人を随時任命し、このように任命される代替董事を随時解任し、代わりに別の人を任命する事が出来る。
a)代替董事による代理の対象たる董事が、何らかの理由で董事でなくなる場合、代替董事も、代替董事でなくなるものとする。代替董事のすべての任命及び解任は、JVCに送付又は託され、任命を行うか又は解任する当事者によるか又は当事者のために署名される、書面による通知によりなされるものとする。

b)代替董事は、自分の代わりに代替董事を任命する董事が自ら出席しない任意の董事会に董事として出席し、投票する権利が与えられ、当該董事会においては概して、代替董事を任命した董事のあらゆる職能を遂行するものとする。
c)本契約に基づく董事の義務が代替董事により遂行される場合、遂行上必要なすべての通知及び文書のコピーを代替董事に提供する事は、各董事の責任とするものとする。
d)董事及びその代替董事の双方が、董事会に出席出来ない場合、当董事（代役ではない）は、当該董事会での彼の代理を務め、彼のために投票する代理人を任命する事が出来る。代理人のあらゆる任命は、当該董事により作成され、署名された書面により行われ、当該董事会の開始時に若しくは開始に先立って、当董事会の会長に送付されるか又は引渡されるものとする。
e)１人の董事を、別の董事の代替董事又は代理人として任命し、また同一人を２人以上の董事の代替董事又は代理人として任命する事が出来る。代替董事又は代理人は、彼が代理を務める董事の各々につき１票を持ち、また彼が自己の権利で董事でもある場合、更に１票を持つものとする。

第８条　董事会の権能
1.JVCの事業の総合的運営、監督及び管理は、当該目的のために定期的に会合する董事会の責任とする。特に董事会は、下記に関するすべての事項を決定するものとする。
a)PRC内に代理店を設立する事を含む、生産及びマーケティング計画。
b)開発及び研究計画。
c)拡大計画。
d)JVCの予算及びJVCの運転資本。
e)JVCによる借り入れ。
f)JVCの利益の利用及び分配。
g)JVCの役員の任命、委任事項、報酬及び解任。
h)職員の任命、委任事項及び解雇、並びにJVCが随時必要とする労働力の規模。
i)職員のために用意すべき福祉手当の範囲。

2.董事会は、JVCの業務の日々の運営及び管理上遵守されるべき、管理及び運営指図書（董事会指図書）を用意するものとし、これらがJVCの経営陣により利用され、遵守される事を保証する手段を講ずる。
3.JVCが自己資金で運転資本要件を満たす事が出来ない場合、董事会は、JVCの財政的状態及び見通しに対する評価が慎重な限り、PRC内の銀行及び金融機関から借金する事により、運転資本要件を満たすために資本を供給するものとする。
4.義務を遂行し権能を行使するために董事会は、合弁事業契約の諸条件及び精神に従って常に行動するものとする。

第９条　董事会の手続き
1.董事会は、日常業務を処理するために（　）カ月の一定間隔で毎年少なくとも（　）回開かれるものとする。更に特別業務の処理のために董事長または副董事長により、董事会の特別会合が開催出来る。
2.当事者により別途満場一致で合意されない限り、董事回の会合は、北京にあるJVCの主たる営業所で開催される。
3.董事長は、第１回会合の日時を決めるものとする。さもなければ、14日を上回る書面による通知（北京又は上海以外に居住する董事会メンバーにはファックスにより与えられる）により招集される董事会の特別会合を除き、董事会の各会合の日時は、前回の会合により決められるものとする。
4.董事会のすべての会合の定足数は、自ら若しくは代替董事又は代理人による出席の（　）名を下回らず、DEFが任命した副董事長又は董事若しくは彼等各自の代替董事又は代理人の１名を含むものとする。定足数の出席がない場合には、会合は、開かれないものとし、XYZは、DEFが任命した副董事長及び董事若しくは彼等各自の代替董事又は代理人が、PRCで開かれる董事会のすべての会合に出席出来るように、すべての必要なビザが時宜を得て発行される事を保証する責任があるものとする。

5.董事会の各定期会合に関する協議事項は、会合日より11日以上前に董事会のメンバー各々に回覧されるものとし、特別会合の場合には、会合通知書に明記されるものとする。
6.董事会の会合における実務は、議事日程に従って進行し、審議されるべき各事項が適切に提起され、決議を経て決定がなされる。
7.董事会の各メンバー（又は欠席の場合には代替董事若しくは代理人）は、１票の投票権を持ち、決定のために会合に付されているいかなる決議も、承認された場合には可決されるものとする。
8.董事会指図書の発行又は改訂及びJVCの役員の任命にかかわる決議の場合には、（　）の過半数による。この場合、DEFにより任命される副董事長又は董事（若しくは彼等各自の代替董事又は代理人）の投票が含まれなければならない。
9.その他の業務にかかわる決議の場合には、単純な過半数による。この場合、DEFにより任命される副董事長又は董事（若しくは彼等各自の代替董事又は代理人）の投票が含まれなければならない。

10.董事会は、すべての会合について（会合の通知書のコピーを含む）及び当会合で処理される業務について完全にして正確な議事録（英語と中国語の双方の）を保持しておく。董事会のすべての会合の議事録は、各会合後実行出来る限り速やかに董事のすべてに回覧されるものとし、当議事録に対する改訂又は追加を提案せんと欲する董事は、董事会の次の会合に先立つ48時間を上回る時点までに、当該提案を書面により董事長に提出するものとする。
11.各会合において、議事日程の最初の項目（当日程又は通知書に特にその旨明記されていると否とにかかわらず）は、すぐ前の会合の議事録及び本定款第９条10項に従って董事が提案した当議事録の改訂又は追加事項の検討の承認であるものとする。
12.一旦承認された会合の議事録は、董事長及び副董事長により署名され、北京にあるJVCの主たる事業所又は随時決められるそれと別の場所に保管される議事録に加えて、当該議事の最終的なものとする。

13.董事メンバー（及び代替董事又は代理人）の任命及び解任は、通知の送達のための宛名及び議事項目と共に、議事録に記録されるものとする。
14.董事会メンバーとしての報酬、並びに彼等の代替董事及び代理人の報酬は、彼等を任命した当事者の責任とするものとする。JVCの役員により任命された董事の報酬は、当該職務につきJVCにより支払われるものとする。

第１０条　JVCの役員
1.董事会は、JVCの総支配人及びその他の役員を選択し、任命し、彼等の報酬、並びに本定款に明記されない限り、彼等の権能及び義務を決めるものとする。
2.董事会は、北京に設立するJVCの本社で働く、総人員を決めるものとし、合弁事業契約に規定の条件及び目的に従って、エンジニアリング生産及び管理チームを設ける。
3.JVCの役員は、当事者のいずれかによって随時行われる指名を尊重して董事会により任命されるものとする。
4.或る人が、董事会のメンバーであるか又は代替取締役若しくは代理人であるという事実は、同人が何か他の役員に任命される事を妨げないものとする。

第１１条　会計
1.十分にして正確且つ適切な会計帳簿及び記録は、下記各項に関するABC会計手引きに従って、JVCにより中国語と英語の双方で保管されるものとする。
a)JVCが受領し、支出するすべての金額。
b)JVCによる商品のすべての販売及び購入。
c)JVCの業務に対する真実にして公正な所見及び取引実態の説明を提供する目的での、JVCの資産及び負債。
2.JVCの帳簿は、合弁事業契約に定める手続き、標準及び慣例に従って会計係の長により保管されるものとし、董事会メンバー又は同人の授権代理人により、随時自由に検査される。
3.各会計年度末における決算書の作成に当たり、会計係の長は、JVCの税金債務がもしあればこれに対し引当金を計上し、本定款に規定の通り、JVCの配当方針に留意すると共に、減価償却、職員賞与及び福利厚生基金について、董事会の規定に留意する。
4.会計係の長は、未監査の損益計算書及び貸借対照表を含めて、完全な一組の管理決算報告書が、董事会の各定期会合に対して提出されるようにするものとする。

第１２条　会計年度
董事会によって別途決定される迄、JVCの会計年度は、各年の末日に終了し、最初の会計年度は、法律の第３条の規定に従ってJVCが認可される日付を以て開始するものとする。

第１３条　監査
1.JVCの決算は、各会計年度末に会計期間の監査済損益計算書及び年末に貸借対照表を作成する監査役により検査される。
2.更に外国の当事者は、外部の監査役を指名する権利を有するものとする。
3.監査役が適用する監査標準、手続き及び慣例は、合弁事業契約に規定のものとする。
4.監査済決算書は、各会計年度の末日から８日以内に完成され、速やかにすべての取締役会メンバーに回覧されるものとする。
5.決算書の正式な承認は、次に行われる董事会の定期会合で行うものとする。

第１４条　配当及び配当方針
1.存続期間中の最初の６年間のJVCの配当方針は、合弁事業契約に規定の方針に従う。
2.当事者が、合弁事業契約の条件に従って、配当をJVCに再投資する限り、彼等によりJVCに投資される資本金額は、増加されるものとし、適切な会計記載がJVCの帳簿になされ、適切な受領書が会計係の長により各当事者に発行される。
3.その後JVCの配当方針は、董事会により随時決定される通りとするものとする。
4.JVCにより支払われる配当は、本定款第５条５項に規定の比率に従って、董事会により公表された後１カ月以内に分配されるものとする。

第１５条　定款の改訂
本定款は、当事者の各々によって署名された証書により改訂する事が出来る。

第１６条　参加権の譲渡及び新当事者
1.いかなる当事者も、他の当事者の書面による同意なくして、JVCにおける参加権のすべて又は一部を第三者に譲渡する事が出来ない。
2.新しい当事者は、すべての当事者の書面による同意によってのみ、JVCの当事者になる事が出来る。
3.JVCにおいて現存する参加権の一部又は全ての譲渡若しくは新しい当事者の参入は、関係当事者のすべてにより署名される証書を経て処理されるものとし、当該証書は、本定款の補足とし、本定款と共に解釈されるものとする。

第１７条　終了
1.本定款第４条に従ってJVCの法人としての存在を終了するにあたっては、JVCにおけるABC及びDEFの利権は、合弁事業契約に従ってXYZにより購入されるものとする。
2.ABC及びDEFの利権をXYZに譲渡するにあたっては、XYZは、JVCにおける各自の参加の価値に等しい金額を、現金でABC及びDEFに支払うものとする。
3.ABC及びDEFの参加権の価額は、JVCにおける当事者の資金の総価額の適切な比率に基づくものとし、当比率に対しては、交渉によって合意されるべき、JVCの将来の収益性を反映する要素が加えられるものとする。
4.当事者の資金の価額は、JVCのために監査済年次貸借対照表を作成するのに用いられる原則を継続的に適用して監査役により終了日を以て作成される、監査済貸借対照表を参照する事により確認されるものとする。
5.JVCの将来の収益性を決めるにあたっては、JVCの現在及び将来の収益性に対する適切な参照がなされるものとし、当収益性は、JVCの監査済決算書を参照して確認され、必要なときには終了迄の期間に対し監査済損益計算書が作成されなければならない。
6.ABC及びDEFに対するXYZの支払いは、矛盾する合意がない限り、終了日から３カ月経過する前に行われるものとする。

第１８条　言語
本定款は、中国語と英語の両方で作成される。
本定款の中国語及び英語版は、法律上同等の立場にあるものとする。