＜英文契約書式集＞

定款 ［韓国］

第１条　商号
会社の商号は、（　）とする。

第２条　目的
当会社の事業の目的は、次の通りとする。
ａ）（　）の生産及び販売、
ｂ）（　）
ｃ）（　）
ｄ）前各号に付帯又は関連する一切の事業。

第３条　本店及び支店
当会社は、本店を大韓民国ソウル特別市に置く。
当会社は、事業の遂行に必要と思われる所に、支店、代理店又はその他の事務所及び工場を設置する事が出来る。

第４条　通知
１．当会社の公告は、大韓民国ソウル特別市において発行される日刊韓国語新聞の韓国経済日報に掲載する。
２．法律により又はこの定款によって、外国の株主、取締役又は役員へ提供する必要があるすべての通知、報告又はその他の情報は、英語で提供される。

第５条　授権株式の総数
当会社の授権株式の総数は、普通株式（　）株とする。

第６条　設立に際して発行する株式
当会社の設立に際して発行する株式の総数は、普通株式（　）株とする。

第７条　株主等の住所及び印章の提出
１．当会社の株主、質権者及び法律上の代表者は、その住所、氏名、生年月日及び公式印章の印影（署名する習慣の外国人の場合は、署名）を、当会社へ提出するものとする。
２．前項１．に言う事項の変更も又、同様に提出するものとする。
３．当会社は、以上の項の規定に従わないために生じた損失又は危険に対して責任はないものとする。

第８条　株式の譲渡
１．当会社の株式は、株券上に株主による裏書がなければ、又は株主が署名し且つ捺印した譲渡証書を添えて株主が株券を引渡すのでなければ、譲渡されないものとする。
２．譲受人の氏名及び住所が、株式名簿に適正に記載されていない限り、また記載されるまで、株式の譲渡は、当会社を拘束しない。
３．株式の譲渡を理由として株主名簿の記載の変更を求める株主は、裏書による株券の譲渡の場合にはしかるべく裏書した株券を、又譲渡捺印証書による譲渡の場合には譲渡捺印証書を添えて、当会社所定の書式による申請書を当会社へ提出しなければならない。
４．相続、遺贈又は前項３．に規定する以外の原因による取得を理由として株主名簿の記載の変更を求める株主は、株券及びかかる取得の原因の証據を添えて、当会社所定の書式による申請書を当会社へ提出しなければならない。
５．前項に記載された株式の譲渡に対するすべての申請書は、その他の韓国の法律及び規則に依り、その他の法律上の要求に従わなければならない場合、かかるその他の法律上の要求を満足している証拠の書面を添えて当会社へ提出しなければならない。
６．当会社は、取締役会の決議により必要とされる場合、当会社に代わって株式及び社債の譲渡に対する手続事項を取扱う権限が与えられる譲渡代行人を保持する事が出来る。
かかる場合においては、当会社の株式登録簿及び社債元帳の正本又は副本は、かかる譲渡代行人の事務所に保存する事が出来る。

第９条　質権の登録
１．当会社の株式に質権又は信託の設定を求める株主は、当会社所定の書式による登録申請書を当会社に提出するものとし、同申請書は、関係当事者が署名捺印しなければならない。かかる申請書には、関係株券を添えるものとする。
２．前項１．による登録は、関係株券のみならず株主名簿に記録されるものとする。この規定は又、質権の解除又は下位質権の設定に適用されるものとする。

第10条　株券の再発行
株券の喪失により新しい株券を求める株主は、商法第360条によって規定される無効の判決の正本又は証明付副本を添えて、当会社所定の書式による申請書を当会社へ提出するものとする。

第11条　株券の汚損
損傷し又は汚れた株券を有する株主は、かかる株券を添えて当会社所定の書式による申請書を提出する事により、新しい株券を申請する事が出来る。
かかる損傷又は汚れが甚しく、株券がほとんど識別出来ない場合、前第12条の規定が適用されるものとする。

第12条　株券の分割又は併合
１．株主は、株券の分割又は併合を申請する事が出来る。かかる申請を受けると同時に、当会社は、申請された如き株券を発行するものとするが、但し、当会社は、本定款の第８条に規定されていない新しい株券を発行する義務はないものとする。
２．前項１．に記載の再発行株券は、旧株券と引換えと第15条に規定する手数料の全額支払に対して株主に交付されるものとする。

第13条　手数料
当会社は、新しい株券の発行、株主名簿記載事項の変更、株式について質権若しくは信託の設定、又は解除の登録に関連してなされた役務に対して、取締役会の定める手数料を徴収するものとする。

第14条　記載事項の変更の停止
１．当会社は、営業年度末日の翌日から当該営業年度に関して開催される定時株主総会の終結の日までの期間、質権若しくは信託の設定又は解除、或いは株主名簿の記載事項のその他の変更を停止する。
２．臨時株主総会の開催目的又はその他の目的のために当会社が必要とみなす場合、当会社は又、取締役会の決議により、２週間前に公告して、２カ月以内の一定期間、前項１．に規定する株主名簿の記載事項の変更を停止する事が出来る。

第15条　先買権
１．株主は、当会社の発行するすべての新株式に対し、かかる株式の発行時直前の持株数に比例して引受ける先買権を有する。但し、端株は、取締役会の決議により決定される方法で処分されるものとする。
２．当会社の株式公募に対して当会社が発行する新株式に関連する先買権及びその他の事項は、取締役会の決議により定める。

第16条　株式に対する払込
１．当会社の株式の応募者は、応募したかかる株式に対し全額期限通り払込むものとする。
２．当会社の株式の応募者が、本条の上記１．に従わない場合は、その応募は、失効するものとし、取締役会は、適正と考える方法で、関係株式を処分する事が出来る。

第17条　種類
１．当会社の株主総会は、定時又は臨時とする。
２．定時総会は、毎決算期終了後の60日以内に招集され、臨時総会は、必要と認める場合に随時招集される。

第18条　総会の招集
１．法律に別段の定めがある場合を除き、すべての総会は、取締役会の決議に基づき招集され、英語と韓国語で行われる。
２．共同代表取締役は、株主総会を招集するため、全株主に対する適正な通知を含むすべての必要な措置をとる。共同代表取締役がその任務を遂行出来ない場合は、取締役会により指名された取締役が代行する。
３．取締役会は、当社の発行済払込株式の100分の５を下回らない株式所有者の請求に基づき、直ちに臨時株主総会を招集する。このような請求があった場合は、以下の規定が実施される。
ａ）請求書には、会議の目的を明記しなければならない。
ｂ）共同代表取締役が請求書を送達された日から21日以内に臨時株主総会の招集を株主に通知しない場合、請求者は、管轄裁判所から所要の許可を得て上記21日の期間満了後の３カ月以内に、自ら総会を招集する事が出来る。
ｃ）本条に基づき、請求者により招集される総会は、共同代表取締役によって招集される方式と出来るだけほとんど同じ方式で招集されなければならない。
４．当会社のすべての株主には、総会の目的を含む株主総会招集の書面による通知が与えられる。
５．上記の項３．と４．に言う通知は、このような株主総会開催の日の遅くとも21日前に発送され、大韓民国外に居住する株主に対しては第一種前納の航空便で送達される。当該通知には会議の場所、日時を明記する。但し、この定款に基づき、差し当り通知が与えられるすべての者の同意を得て、これらの者が承認する方式で会議を招集する事が出来る。
６．前項に言う通知は、当該通知発送日現在の株主名簿に登録された株主に発送される。
７．法律に別途規定がある場合、株主総会の招集通知は、取締役会の決議に基づき出す事が出来る。
８．株主は、別途全株主の同意が得られない限り、総会では上記通知に明記された目的事項に関してのみ処置する事が出来る。
９．株主総会は、主たる営業所が所在する場所で開催される。但し、取締役会の決議に基づき隣接の場所で開催する事を妨げない。

第19条　主宰役員
１．共同代表取締役は、交互にすべての株主総会を主宰する。
２．共同代表取締役の一人が自分の番になってその任務を遂行出来ない場合は、当該共同代表取締役によって指名された取締役が代行する。

第20条　議決権
１．株主はその所有する株式一株につき一個の議決権を保有し、すべての株主総会で審議される一切の事項に対し、議決権を行使する事が出来る。但し、監査役の選任では、株主は、議決権を行使出来る株式のうち、当会社の発行済株式総数の（　）を超える数の株式については議決権を行使してはならない。
２．株主総会で審議される事項に特別の利害関係のある株主は、当該事項に対し、議決権を行使してはならない。

第21条　代理人による議決権行使
１．当会社の株主は、代理人によって議決権を行使する事が出来る。
２．代理人は、当会社の株主である必要はないが各代理人は、株主総会開催前にその代理権を証明する書類を提示しなければならない。

第22条　定足数の要件と決議の採択
１．当会社の発行済社外株式総数の最低67％が本人又は代理人により代表されている事、これが当会社株主総会の定足数であり、株主総会のいかなる議事も議事開始の際、定足数の要件が欠けている限り進めてはならない。
２．以下の事項に関連する当会社株主総会の決議を成立させるためには、発行済社外株式総数の67％を下回らない株主の賛成票を必要とする。
ａ）当会社生産系列での素材変更計画又は当会社事業での素材多角化計画、
ｂ）当会社の授権未発行株式又は金庫株からの株式の発行、
ｃ）当会社の授権資本の増加、
ｄ）現金債務、株式の交換又はその組合わせによる会社の取得、
ｅ）当会社取締役の員数増減、
ｆ）利益処分、
ｇ）配当形式であるとその他の支払い形式であるとを問わない資本の配分。

第23条　総会議事録
１．株主総会のすべての経過と結果は、英語と韓国語で記録され、会議に出席した主宰役員と取締役が署名、調印する。英語と韓国語の翻訳に不一致がある場合は英語の翻訳が優先する。議事録は、当会社の主たる営業所に備え置く。
２．すべての株主総会議事録の英語と韓国語の翻訳の写しは、総会後の30日以内に各株主に送付される。

第24条　取締役数
当会社は、（　）名の取締役を置くものとする。

第25条　取締役の選任、任期、報酬及び退任手当
１．取締役は、株主総会でこれを選任する。
２．取締役の任期は、２年間とする。取締役は、再任を妨げない。
３．前項２．の任期は、任期中の決算のため最終の会計期間に関して招集される定時株主総会の終了まで伸長し得る。
４．欠員補充のため選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間とする。
５．取締役の報酬額は、株主総会でこれを定める。
６．取締役の退任手当は、株主総会で採択された退任手当規定に従って支給される。

第26条　代表取締役の選任等
取締役会は、取締役中から共同して当会社を代表する共同代表取締役２名、取締役会会長１名、社長１名、執行副社長１名、副社長、専務取締役、常務取締役、並びにその他必要な役員及び支配人各若干名を選任する。但し、社長及び執行副社長は、共同代表取締役中よりこれを選任する。

第27条　取締役会、並びに取締役及び役員の任務
１．当会社の取締役は、当会社の取締役会を構成する。
２．取締役会は、当会社の業務運営に関するすべての重要な事項を決定する。但し、本定款又は関連法令に基づき株主総会の決議を要する事項を除く。
３．共同代表取締役は、共同して当会社を代表し、当会社の全般的業務運営を統括する。
４．副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役は、共同代表取締役の任務遂行を補佐し、当会社の業務運営の指定された部門の任に当たる。
５．取締役会は、適用法令により許容される範囲内で、その権限の一部を適当と認める取締役会の構成員より成る委員会に委任する事が出来る。委員会は、委任された権限の行使に当たり取締役会より課せられた規則に従う。

第28条　取締役会の招集
１．取締役会会議は、共同代表取締役のいずれかにより必要と認められる時又は当会社の取締役（　）名以上の要求により招集される。
２．取締役会会議の通知は、遅くとも開始日の10日前までに書面による議案と共に各取締役に送付され、韓国外居住の取締役宛には第一種前納航空郵便で発送され、同通知には会議の場所及び日時が明記される。但し、取締役全員の同意で承認された方法により会議を招集する事が出来る。

第29条　議長及び決議
１．取締役会会長は、取締役会のすべての会議の議長となる。会長が選任されていない場合又は会長がその任務を遂行出来ない場合には、取締役が第28条に定める順序で、これを代行する。
２．在任取締役の過半数が当会社の取締役会の会議の定足数を構成し、議事の開始時点で必要な定足数が出席していない限り当該会議では議案を提出し、審議しないものとする。
３．下記の事項を含むがそれらに限定される事なく当会社の取締役会の決議の可決には在任取締役の過半数の賛成を要する。
ａ）重要な契約の締結及び敷地に関する重要な賃貸借契約の締結、設備の供給、並びに会社の業務に関するその他類似の事項及び、業務の開発、
ｂ）一取引が（　）米ドル相当の韓国通貨を超える価額の資産の購入又は購入の合意、
ｃ）（　）米ドル相当の韓国通貨を超える借入又はその他の債務の契約、
ｄ）当会社と取締役若しくは取締役が関係する他の法人との取引又は当会社と当会社の株主との取引にかかわるいかなる事項、
ｅ）当会社がライセンサー若しくは、ライセンシーのいずれかを問わずライセンス契約を含め、特許、ノウ・ハウ、営業秘密又は商標にかかわるいかなる事項、
ｆ）製品の販売にかかわる当会社の政策の策定及び承認。

第30条　取締役会会議の議事録
１．取締役会会議のすべての議事の経過及び結果は、韓国語及び英語の議事録に記載し、出席取締役全員が署名捺印してこれを当会社の本店に備え置く。英語と韓国語の議事録に不一致がある場合には英語版が有効となる。
２．取締役会のすべての会議の英語及び韓国語の議事録写しは会議後30日以内に各取締役に送付する。

第31条　監査役数
当会社は、監査役（　）名を置く。

第32条　監査役の選任、任期、報酬及び退任手当
１．監査役は、株主総会でこれを選任する。監査役の任期は、１年間とし、再任を妨げない。
２．前項１．の任期は、任期中の決算のため最終の会計期間に関して招集される定時株主総会の終了まで伸長し得る。
３．欠員補充のため選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間とする。
４．監査役の報酬額は、株主総会でこれを定める。
５．監査役の退任手当は、株主総会で採択された退任手当規定に従って支給される。

第33条　監査役の任務
１．監査役は、いつでも当会社の財務諸表を監査出来、株主総会でそれに関する意見を陳述するものとする。
２．監査役は、取締役会のいかなる会議においてもその意見を陳述し得る。

第34条　会計年度
当会社の会計年度は、毎年１月１日に始まり12月末日に終わる。

第35条　会計制度
当会社のすべての会計帳簿及び記録は、英語及び韓国語で備えつけ、韓国において一般に採用され一貫して適用される原則及び慣行に基づき、且つ当会社の取締役会が制定した方針に従い処理される。

第36条　財政資料の提出
１．共同代表取締役は、定時株主総会招集日の２週間前に英語及び韓国語の下記書類を監査役に提出する。
ａ）貸借対照表及び関連書類、
ｂ）営業報告書、
ｃ）損益計算書、
ｄ）準備金繰入れ及び利益配分案。
２．共同代表取締役は、前項１．の財務資料をそれに関する監査役意見と共に、定時株主総会開始日の少なくとも１週間前までに当会社の本店に備えつけ、定時株主総会に承認を求めるため提出する。
３．前述の財務資料は、株主総会への提出前に取締役会が指定した独立の公認会計士又は会計事務所の監査を受ける事とする。
４．共同代表取締役は、株主総会の承認あり次第直ちに貸借対照表を公示する。
５．すべての財務報告の写しは直ちに当会社の全株主に送付する。

第37条　利益処分
適用法規に従って、当会社の利益は、次の優先順位で処分される。
ａ）前会計期間よりの繰越損失の相殺、
ｂ）法定準備金、
ｃ）その他必要と認められる準備金、
ｄ）株主への配当支払い、
ｅ）次会計期間への繰越利益。

第38条　配当
１．当会社の配当は、各会計期間末日現在の株主名簿に記載された株主又は同日現在登録された質権者に支払われる。
２．前述の配当は、配当支払決定日より10年経過後は請求権を失い、支払われるべき配当には利息は、付されない。

第39条　就業規則
当会社は、当会社の業務運営、経営上必要な規定、規則を有し、それらは、取締役会の決議により制定する事が出来る。

第40条　法令その他の準拠
１．定款に定めのない事項は、韓国の商法その他の法令又は株主総会の決議により支配される。
２．定款に言及された法令が将来改正された場合、当該法令が本定款に適用される。

第41条　定款の変更
定款の変更又は改正は、株主総会で当会社の発行済株式の67％以上の承認がない限り発効しない。

第42条　準拠言語
本定款の英語版及び韓国語版は、同様に真正なものとみなされるが、意味が相反し又は不明確な場合には英語版が優先する。