＜英文契約書式集＞
定款 ［スペイン］
会社名：（ ）
第１条 会社の名称
会社は、（ ）と命名されるものとし、「株式会社」（”Sociedades Anonimas”）に関する法律、その定款又はスペイン国法のその他適用可能な処分に準拠するものとする。
第２条 会社の目的
会社の目的は以下のとおりとする。
a)（ ）構成部品及びスペアパーツの開発、製造及び販売、
b)素材及び部品の輸入及び購入、
c)製造用装置、機械又は道具の調達、
d)上記の目的のための、会社にとって利用可能であるか又は後に利用可能となる特許又は工程の使用、
e)上記の目的達成に関するか又は関連しており、並びに外資に関するスペイン国法によって認められている、その他の事業活動。
第３条 会社の存続期間
会社の存続期間は、不定及び無限であるが、当該定款の文言又は会社が準拠する法的措置に従い会社を解散することは、可能であるものとする。会社は、然るべき商業登記を済ませることによって法人となった際に、操業を開始するものとする。
第４条 会社の本店
会社は、（ ）にその本店を持つものとする。取締役会の全員の承認を以て、当該本店を同一行政区内のその他の場所に移転することは、可能である。会社は、会社の発展に益する規模及び数の支点、支局、代表事務所又はその他事業所を、スペイン又は海外のいかなる場所にも設立する能力を有する。株主総会の同意は、本店の海外移転について、必要であるものとする。
第５条 資本金
資本金は、一株あたりの額面金額1,000ペセタで１から（ ）までの番号を付された（ ）株からなる資本金株式に表象される、（ ）ペセタである。
第６条 株式
株式は、半券付きのつづりの形態にて発行されるものとし、番号が付され、会社の社印が押印され、その署名が印刷されることができる取締役によって署名されたか又は株主総会によって選任された一ないし複数の株主によって署名された、一以上の株式のつながりによって表象されるものとする。会社の株式は、Ａ分類株式及びＢ分類株式に分けられるものとする。Ａ分類株式は、会社の設立時に発行されるものとし、Ｂ分類株式は、最初の増資の時に発行されるものとする。その後の資本の増加については、発行される株式は、 Ａ分類及びＢ分類間に均等に分けられるものとする。
第７条 株式の払込み
株式引受人は、会社の設立時に引受株式の額面金額の少なくとも25％について満額を現金にて、その余は、遅れて及び会社の取締役会の定める金額で満額を現金にて支払うものとする。
第８条 株式代表
各株式に付されるべき権利及び義務は、不可分であるものとし、一株が共有される場合には、当該株式の共同株主は、一名の株主によって代表されるものとする。かかる代表にかかわらず、株式財産に対する共同株主の義務は、共同して引受けられなければならない。
第９条 改正等
公称資本の増資又は減資、或いは現行の定款にもたらされる改正は、本定款第34条に基づいて定められる規定及びその他すべての適用可能な法の規定に従い、株主総会の承認を得なければならない。
第10条 社債
会社は、「株式会社」（”Sociedades Anonimas”）に関するスペイン国法の第７章に従い、記名式又は所持人払い式の社債を発行することができる。株主総会は、当該社債の発行を承認するに際し、社債保有人の引受団の設立及び当該引受団に対する理事の選任を許可しなければならない。
第11条 株主による権利の行使
一以上の株主の所有は、本定款の規定に記載された権利の行使を意味し、会社の利益をその株式の割合に応じて配分される請求券を与え、その利益の配分は、会社が解散する場合、資本金株式の該当持株比率のみならず総会によって決定される。
第12条 株主の優先権
会社の株式資本の増加が株主総会の同意によって決定され、現行の基本定款に規定される諸条件に基づく場合、すべての新株は、まず会社の株主に提示されるものとし、その提示は持株比率に従う。全体的であれ部分的であれ、株主が提示された新株の引受けを拒絶した場合、その余の株主は、当該新株分について引受けることができる。スペイン国又は日本国の政府が、全体的であれ部分的であれ、提示及び／又は割当てられた新株の引受けを株主が行うことを禁じた場合、本条に規定する文言に従い、本条に基づいて与えられる権利を行使せんとする当該株主の希望にかかわらず、当該株主は、他の株主、個人又は会社を指名又は推薦する権利を有し、かかる指名又は推薦を受けた者は、提示され割当てられたが上の理由のため当該株主が引受けることのできない新株を、引受けることができる。
第13条 株主総会への出席及び議決権
すべての株主は、現行の定款に従った指図又は選任により、株主総会に出席する権利を有する。彼らは、取締役会又は株主総会における役職に選任されることができる。株主は、その義務を遂行した場合、その権利を一切享受するものとする。
第14条 情報に対する株主の権利
株主は、通常株主総会の開催直前30日間は、会社の状況と状態及び会社の管理に直結したいかなること及び会社の年間収支を検査することができる。この目的のため、監査役が選任されている場合には、監査役による専門報告書が、遂行された取引を検査するのに必要な記録及び書類のみならず、会社の本店に備置されるものとする。各株主は、自らの費用にて、スペイン国法及び会社の定款によって付与されるすべての権利及び職務を有するものとする監査役を選任することができる。監査役は、特に会社の年次貸借対照表及びすべての関連書類と記録を審査する権利と義務を有し、その目的は、当該審査結果を株主総会に報告すること、並びにその義務を遂行するに当たり特に必要な場合には、会社の行為及び財産状態を調べることにある。会社の資産に直結するその他事項が臨時株主総会にて取扱われなければならない場合、当該総会が開催される２週間前に、必要書類が改めて会社の本店にて株主のために備置される。
第15条 株主の法的権限
会社の一以上の株式の取得、所有又は使用は、株主にとって、定款の文言及び／又は会社を支配する団体の決定に従う義務を生じさせることとなるが、但し、先の決定は、定款及び／又は法に照らして有効であることを条件とする。株式は、その発行場所を会社の本店とし、当該発行場所の指定は、株主にとって、株主が位置している地の彼自身の権利および裁判所の管轄の放棄を暗に示している。
第16条 株主への会社の契約の効果
株主、その代行者又は債権者は、現行の定款又はスぺイン国法に規定する条件以外の方法で会社への司法権の介入を依頼したり、会社の経営又は管理に干渉してはならない。株主は、未決済金、在庫及び勘定に関する自らの義務を遂行しなくてはならず、会社を支配する団体が行う決定及び合意に服さなければならない。
第17条 株式の譲渡
いかなる株式譲渡も、本定款中にて以下に示すとおり、制限されるものとする。
a)いかなる方法であれ、本定款の当事者が会社の株式の一部又は全部を譲渡、入質又は担保に入れようとする場合、この当事者は、相手方当事者に対して当該株式をまず申込むものとし、その方法は当該相手方当事者に、株式数その価格及び／又はその他の対価、並びに潜在的譲受人の氏名及び住所を通知することによって行われ、本定款の当事者が当該株式を購入しようとする場合、その意思を上記通知を受けた日付から90日以内に第一の当事者に知らせるものとする。当該相手方株主は、当事者間で合意する価格で第一の当事者に払込みをした時点で直ちに、当該株式の所有者となり、かかる合意なき場合には、（ ）の直近事務所の見積りの結果として成立した価格となるものとする。
b)当該相手方当事者が先の90日間の内に返答しない場合、それは、当該申込みを拒否したものとみなされ、並びに第一の当事者は、自由に、上記に示された通知にて記された売却、質入れ又は担保を一切その通知に記載された条件に基づいて行い、但し、本定款に基づき株式を購入又はその株式に対する権利を取得する第三者は、その前に自ら書面にて、１）あたかも自らが最初の株主であるが如く、本定款のあらゆる規定に従うこと、並びに２）当該株式を次々と処分したい場合には、以降の譲受人又は権利取得者からも同様の従属の宣言をとること、等々を宣言したことを条件とする。
c)当該相手方当事者が申込みを拒絶した日から30日以内に、第三者に対する株式の売却、質入れ又は担保入れが行われない場合、上記ａ）に規定の要件が、改めて適用されるものとする。
d)本条は、取締役が所有する法定株式数には適用されず、取締役には、当該譲渡は、自由にできるものとする。
第18条 株主団体
株主は、現行の定款又はスペイン国法に抵触しない範囲内で、株主団体を組織することができる。
第19条 株式の質入れ
株式の質入れの場合、株式の所持人は、株主としての責務を果たすことが望まれる。質入れ可能な債権者は、当該株式を会社に呈示することによりこれら責務を果たすことを許容する義務がある。株式の所持人がその義務を、配当金義務の遂行に関して果たさない場合、質入可能な債権者がそれを果たさねばならず、又はその質を売却しなければならない。
第20条 株式の用益権
株式の用益権の場合、用益権のない所有者は、株主としてみなされるが、用益権は、用益権の期間中、利益の一部に対する権利を有することができる。株式の持分に含まれる残余の権利は、用益権のない所有者の利益となるものとする。用益権が完全に払込まれた株式を処理している場合で、所有者は、利用期間末に用益権のない所有者により結果として生じる賠償権を害せずに事故の権利を保持したい場合、支払わなければならない。用益権が本義務を満たさない場合、会社は、用益権のない所有者から支払いを受領する。
第21条 会社の機関
会社は、次によって運営管理される。
a)株主総会、
b)取締役会、
c)必要なときの経営陣
定款又は法律に従って存在する他のいかなる立場又は約束を侵すことはない。
第22条 株主総会の権限
一旦合法的に成立した株主総会は、全株主を代表し、会社内では最終的権威である。その有効な取決めは、出席、欠席又は意見を異にしていようと全株主に拘束力を有するものとする。
第23条 株主総会の種類
株主総会は、通常と特別とする。通常総会は、各年の第一四半期中に開催され、特別総会は、取締役会がその様に決定するか、又は払込済資本金の少なくとも10分の１を代表する株主が総会を要求する際には何時にても開催され、その総会要求の理由は、明瞭かつ正確に述べられねばならない。この場合、総会が召集された案件以外は、当該総会では取扱われないものとする。
第24条 株主総会の通知
1.会社の通常株主総会は、取締役会によって召集され、会社の各営業年度末前の90日以内に召集されるものとする。臨時株主総会は、取締役会により必要な度に召集されるものとする。
2.総会の通知は、投票権のある株主に、総会日の30日前又はそれ以前に文書にてなされるものとする。この通知には、総会の場所、日時及び総会で取扱われる事項が指定されるものとする。
第25条 株主総会
1.総会は、第１又は第２通知の後に開催されるものとする。第１、第２通知共同一公告の中でなされるか、又は第２通知は、別の新しい公告でなされるものとする。その両公告の間には少なくとも24時間の期間がなければならない。
2.第１通知の後総会は、若し誰であろうと株主の半数の出席があれば、及びその出席株主が払込済資本金の少なくとも70％を代表しているときは有効なものとする。第２通知の後総会は、出席株主の数と関係なく、少なくとも払込済資本金の50％が代表されているときは有効なものとする。
3.しかし、この定款の第34条に挙げた主題の一つが特別総会で取扱われるとき、総会は、株式の70％の株主出席があれば有効なものとする。
4.上記条項にかかわらず総会は、会社に投資された全資本金が存在するか又は代表されるときは何時でも、及び出席者が満場一致で総会の開催に同意するときは、どんな事項も有効に取扱えると考えるものとする。
第26条 株主の代理
株主は、その旨文書に述べてサインしたときは他の株主に代理を依頼することができる。
第27条 投票
各株式は、その所有者に投票権を与え、総会の決議は、本定款に規定された定足数及び過半数の条件が満たされるときは採択されるものとする。
第28条 株主総会の議長
総会は、取締役会会長又は株主の過半数によって指名された人によって主宰されるものとする。議長は、総会出席の株主により総会の目的に指名された秘書の補佐を受けられるものとする。
第29条 株主総会の場所
株主総会は、通常総会であろうと特別総会であろうと国内何処でも開催でき、１日間又は総会の事前承認によって、１日以上続けることができる。会期日数に関わりなく、総会は、一意的とみなされ、議事録は、総会全体についてのものであるとする。
第30条 議事録
総会の討議及び決議は、適当な形式で議事録に記録されるものとする。総会の議事録は、総会終了時に承認されねばならず、総会の日より拘束力があるものとする。
第31条 株主総会への出席
総会５日前に会社本社にて株式の寄託の手続きをし、株主は、その総会で投票と発言の権利をもって出席する権利を有する。この寄託は、会社本社にて、信託会社又は金融機関がその株券の寄託に対し発行した領収書と取り替えることができる。株主が法人の場合、その株式は、総会でその会社を代表する権限を付与されねばならない。
第32条 株主総会出席者リスト
当日の議事に入る前、総会に出席した株主と所有株式及び代表された株式それぞれの数についてリストを作成するものとする。出席株主及び代理された株主の数は、その代理された率と資本金と共に決定されるべきものとし、当該リストは、総会の承認を受けるものとする。
第33条 株式総会の権限
通常株主総会の権限
a)会社の総勘定及び特に財産目録、対照表、損益勘定及び説明報告を検査討議し、適当であれば通過させること、
b)取締役会の活動を評価し、適当であれば通過させること、
c)会社利益の分配、
d)適当な場合は、法律の定めた数と条件に従い株主監査役の任命、
e)取締役の任命、罷免及び交替、
f)通常の営業に従った企業間信用及び従業員への貸付以外の実行された貸付信用、
g)通常の営業に従った企業間信用以外の受入れられた貸付信用、
h)取締役会又は払込資本金の少なくとも10分の１を代表する株式から提出された事項を討議し解明すること。
これらは、特別株主総会に限定された事項は取扱わないものとし、議案に含まれなければならない。
第34条 特別株主総会の権限
a)会社目的若しくは活動の変更又は修正、
b)会社資本金の減額又は増額、
c)債権又は社債の発行、
d)会社資産若しくは活動の一部又は全部の譲渡、
e)会社活動の重要部又は全部の処分、
f)他の会社への投資、
g)解散、再編成、合併又は集中、
h)定款の変更、
i)取締役会若しくはその会長が、会社の金融上又は商業上の事態に影響する程重大と考える問題点、或いは事項、
j)特に通常総会又は取締役会に提出されないその他事項。
有効となるため、上に規定された事項に関する決議は、出席株主の少なくとも５分の４による投票によって行われねばならない。
第35条 証明
株主又は株主を代理する者は、総会で到達した取決めについての証明書を請求することができる。この証明書は、秘書が発行し、議長又はその代理者が押印するものとする。
第36条 取締役会の構成
総会の権限を無視することなく、会社は、当初６名の取締役と１名の会長で構成される取締役会により、登録、運営及び代表されるものとする。この員数は、以後通常総会の承認で変更され得る。
第37条 取締役の推薦と地位
1.取締役会を構成する当初６名の取締役のうちの３名は、Ａ分類の株式所有者より、残りの３名は、Ｂ分類の株式所有者によって選出されて、選任されるものとする。取締役の員数に増減を生じた場合にも、この規則は、会社の創立者が株式をすべて所有する限りにおいて守られるものとする。
2.２名の副会長が取締役のうちから任命され、他の取締役と同一の権利と義務を有するものとする。各々の副会長は、半数に相当する取締役からの推薦を受けるものとする。
3.更に取締役の会長は、Ｂ分類の株式所有者が推薦した10名のリストから選任されるものとする。会長は、中立且つ公平な立場を基本として職務の遂行をするものとし、疑義を生じた場合には、承認のため問題を総会に付託しなければならない。
第38条 取締役会の任期
1.会社の設立期間中に選任された取締役会は、最大５年間職務を遂行する。総会により取締役会の更新が行われる場合には、新規に選任された取締役会の委任期間が決定されるものとする。いかなる場合も、取締役会は、無期限に再任され、秘書役は、取締役であってはならないものとする。
2.取締役会に欠員が生じた場合、いかなる理由においても、上記の条項に規定された形式に基づきＡ又はＢ分類の株式所有者の中から選出されるものとする。
第39条 取締役会会議
1.取締役会は、少なくとも年一回、及び会長が独自の選択により招集する場合はいつでも、又は会のメンバーの過半数の要請があった時に会議を開催するものとする。
2.会長が不在の場合、年長の副社長が、副会長もまた不在の場合、最年長の取締役がその代わりをつとめるものとする。
第40条 取締役会会議の決議
取締役会会議は、取締役若しくは代理人の半数の出席又は代表する限り有効であるものとする。この主旨で、いかなる取締役も、適切な形式で他の者に自己の投票権を委任する事ができる。法律で定められた場合を除き、決議は、出席者又は代理人の過半数の投票により採択されるものとする。
第41条 取締役会の記録簿
1.取締役会がその権限内において到達した合意は、すべての株式所有者を拘束するものとし、記録簿に記録され、代表取締役会長又はその代理人及び秘書役により捺印されなければならない。
2.かかる合意の議事録及び総会での合意の議事録の承認済みの写しは、秘書役により承認され、会長又はその代理人により捺印されるものとする。
第42条 取締役会の権能及び権限
1.取締役会は、会社を支配管理する権能及び権限を有する。取締役会は、会社の活動及び開発に関するすべての捺印証書、契約書及び取引で商業上、民事上、刑事上、管理上、雇用上、政治上、財政上のものであれ、不動産及び所有権が関連している場合も処分し、管理するため、会社を代表する全権能を有する。結果として、取締役会は、会社の現在若しくは将来の資産の購入、売却、質入れ、契約又は処分をすることができる。
2.これらの権能の行使において、取締役会は、株主総会の特別な権限及び権能を尊重するものとする。
第43条 取締役会の報告
1.取締役会は総会に対して、取締役会が前年度に遂行したプログラムとプロジェクトの手続的、商業的、技術的および財政的側面について報告又はメモランダムを提出しなければならず、さらに当該年度の事業実績および承認を受けるために翌年度に提案されるプログラムとプロジェクトが提出されるものとする。
2.取締役会は、会社の目標達成に要求される経費に関する予算を作成して総会へ提出するものとする。
第44条 取締役会の決議の実施
取締役会会長またはそのいかなる代理人も取締役会の決議を実施し、また取締役の辞任の受理を行なう。
第45条 取締役の責任
取締役は会社の機関としての責任のみを負うものとし、法律に別途規定があるものの他、会社の行為に対して個人責任または分担責任を負わないものとする。
第46条 事業年度
会社の事業年度は毎年１月１日に開始され、12月31日に終了する。ただし、一年目の事業年度はバルセロナ郡の商業登録により会社の法人設立許可が下された時に開始するものとする。
第47条 会計帳簿
1.会計及び簿記登録の記録は会社により国際的な基準に基づいた会計実務、手続き及び形式を以て維持されるものとする。
2.会計報告及び情報は上記と同等の基準により作成されるものとし、会計監査の終了日から30日以内に取締役会へ提出しなければならない。各取締役は、いかなる時も通常の労働時間以内においては会計及び登録の帳簿の閲覧の権利を有し、本人の選択した個人又は代表者により自己の費用をもってかかる会計帳簿を監査することが出来る。
3.取締役会の事前の承認をもって、会社は毎事業年度の会計帳簿を独立の公認会計士事務所により監査させるものとする。かかる会計士事務所は双方により受容された個人又は組織とする。
第48条 会計
1.毎事業年度の最後に、会計帳簿は締め切られ、資産と負債の記録、商品在庫目録、説明書が付され、当該事業年度の損益の記録及び事業開拓報告と事業計画のスケジュールが作成されなければならない。
2.取締役会は、かかる文書を作成しその全部を定時株主総会に提出し承認を受けるものとする。
3.決算、損益の記録、株式配当の予定額および報告書は、株主への通知の前に会計監査に提出されるものとする。
第49条 利益
1.利益とは、会社の事業による現金利益を指し、一般経費、管理経費、維持経費、保険費用及びその他上記の収入を得るために必要とされる経費を除いた収入である。さらに、取締役会にて毎事業年度に設定される手形、材料、機械類及び機材等の会社の財産の一部に充てられた償却金額も差し引きされた額を最終的な利益とする。
2.総会では、取締役会の提案により準備金、引当金又は暫定若しくは類似の資金に対する金額を決定することができる。上記の控除が行われた後、貸借から生じた現金収益は、総会で定められた形式で配当されるものとする。
第50条 株主の権利の失効
ある事業年度の利益支払いの発表から５年が経過した場合、各々の配分利益を請求しなかった株主は、その権利を失うものとし、かかる権利は、会社の収益となるものとする。
第51条 会社の解散
会社の解散は、法律に鑑みて予測される場合には、行われるものとする。
第52条 会社の清算
債権者からの要請以外で会社が清算される場合、本契約当事者によって別途合意されない限り、下記の手続きに従うものとする。
a)会社は、総会において各当事者が指名した少なくとも３名の推薦者リストから清算人２名を選任するものとする。
b)清算人は、３名とし、３人目は、前述の方法により選出された２名により選任されるものとする。
c)会社の工場の建物及び土地は、清算人の合意により指名された独立の鑑定人又はかかる合意がなされなかった場合にはより勤勉な当事者の要求で、バルセロナ商事裁判所長官の任命する鑑定人により決定された価格で、まずXYZ及びABCに売却のため申込まれるものとする。XYZ及びABCの両者が上記の建物及び土地のかかる価格での購入の意志を価格決定後４週間以内に表明しなかった場合、それらは、同価格で第三者に売却のため申込まれるものとする。XYZ及びABCの両者が関心を示した場合、それらは、高価格の申込みをした一方に売却されるものとする。
d)前述の手続きは、株主間の合意に基づいて別途規定されない限り、清算時に存在する会社の機械及び機器に適用されるものとする。
第53条 会社の解散の発効
1.清算人の選任は、取締役会の任務の終了となる。清算人は、総会で清算人による経営管理について報告し、会社の経営管理に関する会計記録簿及び書類を保持する。
2.上記の規定にかかわらず、取締役会長は、総会の議長としてその任務を継続するものとし、そこで選任されるべき最後の秘書役がその職務を継続するものとする。但し、総会では他の社長又は秘書役を選出することができる。