＜英文契約書式集＞

付属定款 ［タイ国］

会社名：（　）

第１条　資本金
会社の資本金は、株主総会の特別決議によって増資または減資することができる。増資は、取締役会の決議に従って、額面額又はプレミアム付で新株式を発行することにより、おこなうものとする。当該株式は、発行済最終株式の発行番号に続く、一連番号を付すものとし、株主総会において株主が別段の決議をしない限り、各株主の保有株式に応じて、先ず発行時の株主へ割り当てるものとする。

第２条　株式
会社の株式は、すべて記名式の普通株式とする。

第３条　株券
株券は、社印を押捺し、取締役２名が署名し、更に会社の秘書役又は取締役が指名する他の者が副署して、発行するものとする。

第４条　株主
各株主は、自己の名で登録された全株式について、株券１枚又は当該株式の一部ごとに個別の株券を受領する権利を有するものとする。各株券には、その発行に付いての株式数及び払込み額を明示するものとする。

第５条　株券の破損
株券が破損した場合には、取締役会は、破損株券を無効とし、新株券を発行することができる。破損株券は、会社へ返還するものとする。

第６条　株券の紛失
株券を紛失し又は破損した場合、株主は、取締役会に新株券の発行を申請することができる。取締役会は、株主が提出した証拠に納得した場合で、少なくとも１新聞紙上に少なくとも３日間広告した後30日以内に誰からも異義の申立てがない場合に、紛失又は破損株券に代えて、新株券を発行するものとする。これについて支出した費用は、当該株主の負担とする。証拠がない場合は、取締役会が十分と見なす補償金が供託されたときに、当該紛失又は破損株券につき権利を有する株主に対し、代替の新株券が発行されるものとする。秘書役は、新株券の発行及び補償金について、取締役会議事録に記載するものとする。

第７条　２名以上の共同名義で登録された株券
２名以上の共同名義で登録された株券は、株主名簿に最初に登載された者へ交付されるものとする。

第８条　株式の譲渡
株式の譲渡は、取締役会が適宜定める様式の書面によっておこなうものとする。この書面には、譲渡株式数を記載し、証人２名の面前において、譲渡人、譲受人の双方が署名しなければならない。取締役会は、株式譲渡の登載を拒絶することができる。

第９条　譲渡証書
すべての譲渡証書は、譲渡株券及び譲渡人の権限又は株式譲渡の権利を証するため取締役会が要求するその他の証拠を添付して、会社の登記された事務所に預託するものとする。

第10条　譲渡証書の保管
承認又は拒絶された譲渡証書はすべて、会社が保管するものとする。

第11条　株式譲渡の拒絶
会社は、通常株主総会直前14日以内の期間中は株式の譲渡を拒絶することができる。

第12条　共有株主
共有株主がいる場合は、通知書及び書類はすべて、株主名簿に最初に氏名が記載されている者へ送達されるものとする。このように送達された通知書及び書類は、当該共有株主全員に対して有効であるものとする。

第13条　社債
株式に関する規定は、社債に準用されるものとする。

第14条　株主総会の開催
1.株主総会開催の時期及び場所は、取締役会が決定するものとする。
2.株主総会開催に当たっては、当該開催の株主個人宛通知は、少なくとも総会期日30日前に取締役がおこなうものとする。通知書には、総会決議事項の一般的性質、総会開催の期日及び場所並びに取締役会の長が議長でない場合は、議長として総会を主宰する者の氏名を記載するものとする。
3.会社の株主総会においては、少なくとも発行済株式の60パーセントを代表する株主が出席しない限り、決議をおこなうことができない。

第15条　委任状
全般的にまたは特定の総会のために、代理人を指名することができ、委任状は、指名人が保有する株式総数を明示するものとする。代理人は、指名人が法人でない限り、会社の株式を保有しておかねばならない。

第16条　一株一票
総会においては、自ら出席しまたは代理人を出席させた各株主は、票決が挙手によると投票によるとを問わず、株主の保有株式１株当たり１票を行使するものとする。

第17条　共有株主による議決権の行使
株式の共有登録株主がいる場合は、いずれの共有株主も総会において、自ら又は代理人によって、議決権を行使することができる。ただし、当該共有株主の１人以上が、自ら総会に出席し又は代理人を出席させた場合には、出席した又は出席させた株主で、当該株主の株主名簿に最初に指名が現われる者のみが議決権を行使する資格を有するものとする。

第18条　臨時総会
臨時総会で決議を提案しようとする株主は、当該総会期日15日前までにその旨の通知を書面で行わなければならず、且つ当該通知の広告に要する費用を秘書役へ支払わなければならない。当該通知と費用を受け取った後、秘書役は、バンコックで発行される新聞にこれを広告するものとする。

第19条　総会の決議
法令又は本付属定款に別段の規定がない限り、決議は単純多数決によるものとする。もし、票決が同数のときは、議長は決定票決権を行使するか又は次期総会まで決定を延期することができる。次期総会で再度票決同数の場合は、議長は決定票決権を行使するものとする。民・商法に反対趣旨の規定がない限り、下記事項に関し決議するためには、総会において代表される議決権を有する会社の発行済株式総数の３分の２以上を代表する株主の賛成投票を要する。

A.配当金の配分。
B.取締役及び監査役の選任及び報酬。
C.基本定款及び／又は本付属定款の改訂。
D.会社資本金の減額又は増額、もしくは株式額面額の変更。
E.相当額の融資又は融資の受け入れ。「相当」とされる額は、取締役会が適宜定めるものとする。
F.他の法人との吸収又は対等合併。
G.転換社債の発行。
H.取締役又は監査役の解任。
I.会社の解散。
J.会社事業又は資産の全部又は実質部分の譲渡。
K.現株主以外の第三者に対する新株引受権の付与。

第20条　株主総会の権限
株主総会は、会社の基本定款及び付属定款に関する紛争、疑義、又は対立について決定を下すものとする。

第21条　取締役の員数
会社は、５名以下の取締役を有するものとする。

第22条　社長
取締役は、互選により、取締役会によって定められる期間中職務を遂行する社長１名を選任するものとする。社長は、株主総会を主宰するものとする。

第23条　取締役の辞職等
取締役は、
A.書面で辞任を取締役会に通知したとき
B.破産し又は無能力となったとき
C.支払不能となり、取締役会が解任の決議をしたとき
役職を辞するものとする。

第24条　取締役の退任
年次通常総会において、取締役員数の３分の１又は取締役の員数が３の倍数とならない場合は３分の１に最も近い員数が、退任するものとする。取締役の再任は妨げない。

第25条　取締役の補充
取締役の順次退任以外の事由で生じる欠員は、正当な資格を有する者が新たに選任されるまで残任の取締役によって補充されることができる。補充された取締役は、欠員取締役が資格を有した期間中に限り、職務に就くものとする。

第26条　取締役の報酬
取締役は、その職務に対する報酬として株主総会で適宜定められる額の支払いを受ける権利を有するものとする。支払われる金額は取締役が相互に適宜決定する方法で、個々人に配分されるものとする。

第27条　取締役会
取締役は、取締役会の期日を定め、延期し、調整するものとする。取締役の定足数は、３名以下であってはならないものとする。決議は、出席取締役の過半数の賛成投票によるものとする。ただし、下記各事項の一つに関する決議は、決議を有効とするための又は法令によって必要な最終決定を得るため更に株主総会に提案するには、少なくとも取締役全員の３分の２の賛成投票を必要とする。
A.基本定款及び／又は付属定款の改訂
B.取締役員数の変更
C.取締役の解任
D.発行株式数の増減
E.取締役会が適宜定める一定額を超える融資、保証又はその他の信用の供与
F.後出第30条及び第32条にもとづく決定
G.配当の決定
H.支店の設置
I.会社の設立又は他社での持分の取得又は処分
J.全取締役の少なくとも３分の２が重要事項と決定した事項

第28条　取締役会議事録
取締役は、取締役会決議議事録を作成させるものとする。議事録は、英語及びタイ語の両国語とする。

第29条　契約書等
取締役会が付与された権限の範囲内において承認した合意書又は契約書は、社印を押捺して署名された場合に会社を法律上拘束することになるものとする。

第30条　取締役会による委任
取締役会は、その裁量で、民・商法典及び会社規則によって付与された権限を取締役の１名に、又は連帯してあるいは個別に業務執行を行う１名又はそれ以上の者に委任することができる。当該権限の委任を受けた者は、その委任の特定性又は一般性を問わず、会社の事業目的及びその時点で効力を有する会社規則に従って、業務を統制し、管理し又は執行するために、支配人、業務執行取締役その他適当な職名で呼ぶことができる。取締役会は、会社業務を円滑に機能させるために、委任された権限を変更し、改訂し又は撤回し、又は任命された者を解任し、又は別途適任者を任命する等の権限を有するものとする。任命された取締役その他の者は、取締役会によって課せられたすべての規則又は命令を順守するものとする。

第31条　社印
会社の社印は、会社の秘書役が保管するものとする。社印は、取締役の指示を受けた際、前出第29条に定める通り少なくとも取締役２名の面前で証書に押印するものとする。

第32条　監督及び管理
会社の社員及び被雇用者は全員、その報酬、賞与及び賞罰を決定する取締役会の監督及び管理に服するものとする。この権限は、取締役、支配人その他の者へ委任することができる。

第33条　会計年度
会社の会計年度は（　）月（　）日に終了する。

第34条　監査人
会社の監査人は、いつでも会社の帳簿、計算書及び証憑類を入手する権利を有するものとし、自らの職務遂行に必要な情報及び説明を取締役会及び会社の社員に要求する権利を有するものとする。