＜英文契約書式集＞

共同事業契約書

本共同事業契約書は、ベトナム社会主義共和国、（　　　　　　　　　　　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と（　　　　　　　　　）国、（　　　　　　　　　　　　　　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間に締結され、以下のことを証する。

（　　　）年（　　　）月（　　　）日ベトナム社会主義共和国議会により承認されたベトナムの外国人投資法およびそのすべての改訂に基づき、並びに
国際市場（　　　）の実際消費量および価値あるサービスを提供する能力に基づき、並びに
協議を通じて到達した両当事者の意図および本契約に基づき、
本契約両当事者は、当事者の活動範囲に概説された通りおよび本契約の条件に従い、ベトナム社会主義共和国における投資事業を履行することを希望している。

よってここに、両当事者は、以下の通り合意する。

第１条　目的
現在、経済協力の潮流は世界中の国々における不可欠の必要事であり、またそのようになりつつある。各国の強みを最大限に有効とならしめ、資本、技術および労働の力強さを探求するために、多くの国々が経済および社会分野の両面にて投資並びに協力活動に対してその意図を発展させている。
産業、特に奨励されている食品加工産業を開発する（　　　）政府の決定を実行に移すため、上記の両当事者は（　　　）工場を設立するために協力する意図を有している。本契約の主たる目的は（　　　）の消費者の需要を充足することであり、また製品を外国に輸出することである。
更に、本協力事業の目標は、近い将来設立される提案中の合弁工場（ＡＢＣおよびＸＹＺ間の）の製品を裁くことにある。

第２条　ＡＢＣの表示事項
ＡＢＣは、以下の事項を表示し、保証し、同意する。
ａ）法人
i)会社名：（　　　）
ii)権限ある代表名：（　　　）
iii)代表者の役職：（　　　）
iv)本社：（　　　）
v)電話：（　　　）
vi)ファクシミリ：（　　　）
ｂ）主たる業務内容
i)( )
ii)( )
iii)( )
iv)( )
v)( )
ｃ）（　　　）会社のライセンス番号：（　　　）による（　　　）年（　　　）月（　　　）日付（　　　）
ｄ）登録資本：（　　　）
ｅ）会社の銀行口座：（　　　）銀行（（　　　）BANK）（　　　）支店に口座開設
ｆ）口座番号：（　　　）

第３条　ＸＹＺの表示事項
ＸＹＺは、以下の事項を表示し、保証し、同意する。
ａ）法人
i)会社名：（　　　）
ii)権限ある代表名：（　　　）
iii)代表者の役職：（　　　）
iv)国籍：（　　　）
v)本社：（　　　）
vi)電話：（　　　）
vii)ファクシミリ：（　　　）
ｂ）主たる業務内容：
i)( )
ii)( )
iii)( )
iv)( )
v)( )
ｃ）（　　　）会社のライセンス番号：（　　　）
ｄ）登録資本金：（　　　）

第４条　生産および販売
１．所在地
工場は（　　　）の工業地帯に置かれるものとする。
２．生産能力
ａ）商品：（　　　　　　　　）
ｂ）最大計画生産量／年：（　　　　　　　　　）
３．市販計画
ａ）本契約による製品はできるならば下記の如く市販されるものとする。
ｂ）上記の年間生産量の（　　　）％はベトナム市場にて販売される。
ｃ）年間生産量の（　　　）％は（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）および（　　　）を含むがこれに限定されずに海外に輸出されるものとする。

第５条　出資
１．ＡＢＣの出資
ＡＢＣは本契約上必要とされる工場建設目的のために（　　　）の土地の提供に責任を有するものとする。ＡＢＣはＡＢＣおよびＸＹＺ間の本契約およびまたは両当事者の関係が継続する限り本土地を提供することに同意する。更にＡＢＣは賃料および（　　　）政府に対する土地使用税を含め土地使用に関連するすべての事項を解決し、支払いはＡＢＣが専ら行うことに同意する。
２．ＸＹＺの出資
ＸＹＺは（　　　）、（　　　）、（　　　）、（　　　）及び（　　　）等のインフラを建設するための適法な資本の出資に対して責任を有するものとする。特にＸＹＺの出資は下記の通りである。
ａ）工場：ＸＹＺは、新設の工場を建設し、工場を稼働させ、および適法な資本出資の形式にて適切な基礎を作ることに責任を有するものとする。但し、すべての建設工事、建設予定、費用計算および計画はＸＹＺの承諾と監理を条件とする。当該施設の建設費はおおよそ（　　　）とする。
ｂ）機械および技術：ＸＹＺは当該資本出資を行うことにより、ＸＹＺが承認しおよび選択する機械および技術を調達する責任を有するものとする。当該施設の建設費はおおよそ（　　　）とする
ｃ）電気：ＸＹＺの承諾後、工場は（　　　）において（　　　）相の電気を使用するものとする。当該施設の建設費はおおよそ（　　　）とする。
ｄ）水道：ＸＹＺの承認後、（　　　）の水道の供給源から（　　　）まで直径（　　　）の管・パイプにて供給される。当該施設の建設費はおおよそ（　　　）とする。
ｅ）通信：ＸＹＺの承認後、本事業は（　　　）の通信システムを使用する。これに加えて、工場の通信システムは生産要求を満すため、インターネットに接続され得る。当該施設の建設費はおおよそ（　　　）とする。
ｆ）道路：ＸＹＺの承認後、（　　　）幅の良質の道路が造成されるものとする。本道路は（　　　）への主要ルートとなる。本建設費はおおよそ（　　　）とする。
３．労働力
本事業計画は（　　　）人（間接人員（　　　）人、直接要員（　　　）人）の労働力を雇用するものとする。ＸＹＺの監理および承認と条件としてＡＢＣは本労務者達を徴募し、訓練する責任を有するものとする。労務者のすべては（　　　）市民とする。
４．技術スペシャリスト
（　　　）名の技術スペシャリストが徴募されるものとする。両名とも（　　　）市民となるであろう。
５．生産管理
生産管理担当の（　　　）名の要員が雇用されるものとする。（　　　）名中の（　　　）名は（　　　）人または（　　　）人のマネージャーで、（　　　）名は（　　　）人の副マネージャーとする。
６．製品販売
ＡＢＣおよびＸＹＺは（　　　）工場の全製品の販売に対して共同して責任を有する。
７．実際の金銭上の出資が行われる際に、上記に記載の計画価額が実際の出資額と相違する場合は、両当事者はこれらの相違について必ず合意し、これを（　　　）に報告しなければならない、当該最終価額は本契約の第１４条の資産の分配に関して考慮されるものとする。
８．何れかの当事者が合意した責任を履行できない場合、当該不履行当事者は当該責任を履行できない理由をその状態を矯正する対策と共に（　　　）日以内に相手方当事者に通知しなければならない。

第６条　期間
１．（　　　）の承認を条件として、本契約の期間は事業許可書を入手した日から（　　　）年間とする。本契約の期間の変更は書面にて契約当事者により承認され、検討および最終承認のため（　　　）に報告されるものとする。
２．本契約の合意期間の延長を希望する当事者は、予定の契約満了日より少なくとも（　　　）ヶ月前に当該意図を相手方当事者に通知しなければならない、両当事者が契約の延長に同意した場合は、本契約の予定満了日の少なくとも（　　　）ヶ月前に（　　　）の検討のために当該申請を提出しなければならない。
３．本契約の第１３条に基づき予定前の終了を含み契約終了の条件が実施されなかったとしても、契約は有効に存続する。但し、契約の継続が（　　　）によって承認されることを条件とする。

第７条　実行
（　　　）の投資許可書の発行日以後の本契約の実行予定は次の通りである：
ａ）主生産敷地・工場、事務所および倉庫の建設：（　　　）ヶ月から（　　　）ヶ月
ｂ）実際の生産に関連する機器の輸入：（　　　）ヶ月から（　　　）ヶ月
ｃ）生産開始・試運転：（　　　）ヶ月以後
ｄ）正式生産：（　　　）ヶ月以後

第８条　通貨
１．本契約はすべての財務上の事項に関して（　　　）およびまたは（　　　）を使用する。会計管理および支払い目的のためのすべての通貨の換算は、各金銭取引が実際に行われた時の（　　　）により公表された公式レートに基づき行われるものとする。
２．契約当事者は契約に予定されているすべての支払いを（　　　）支店に開設された勘定を通して（　　　）通貨および（　　　）通貨にて実行さればならない。

第９条　会計
１．契約当事者の実施において使用される会計システムは国際基準および慣行にそって制定され、財務省によって承認された（　　　）会計システムによる。
２．固定資産の償却は国際基準にそって定められ、契約の両当事者によって同意されるものとする。

第10条　税金
１．外国の当事者であるＸＹＺは、事業許可書に規定されている金銭的義務を（　　　）に対して完全に遂行せればならずおよび下記の方法により税金を支払うものとする：
ＡＢＣはＸＹＺに代わって法定の税金を支払う責任を有する。
２．（　　　）の当事者であるＡＢＣは、事業許可書に規定されている金銭的義務を金銭的義務に関する現行法律および規定に従って（　　　）に対して完全に遂行することと義務を有する。

第11条　利益および損失
契約当事者は契約の履行中の製品およびまたは利益および損失を次の如く分担することに同意する：
ａ）ＸＹＺはすべての利益およびまたは損失の（　　　）％に対する権利または責任を有するものとする。ＡＢＣはすべての利益およびまたは損失の（　　　）％に対する権利をまたは責任を有するものとする。
ｂ）利益・損失分担の変更が意図された場合、両当事者はそれについて書面にて合意するものとする。
ｃ）本契約の計画の予想財務諸表は次の如くである。
i)第１年度
①（　　　）
②（　　　）
③（　　　）
④（　　　）
ii)第２年度
①（　　　）
②（　　　）
③（　　　）
④（　　　）

第12条　仲裁
１．両当事者は、それぞれの権利、任務、権原、責務、義務および裁量を合理的且つ誠実に履行することを意図しおよび合意する。
２．契約に関連してまたは契約から発生する両当事者の紛争は先ず第一に相互の協議により解決することが試みられればならない、不合意が継続する場合は、紛争は（　　　）仲裁機関に提訴されるものとする。仲裁判断は最終であり、両当事者により誠実に遵守されるものとする。本契約の規定を強行するために仲裁が必要とされた場合、勝訴当事者は相手方当事者より当該提訴に要したすべての合理的な弁護士費用をすべての他の費用と共に支払われるものとする。

第13条　終了
本契約はいずれかの当事者により相手方当事者に対する（　　　）日間の通知および当該決定に対する（　　　）の即時承認の取得によりおよびまたは次の事態の場合に予定以前に終了することができる。
ａ）天災、戦争などの不可抗力により投資活動が行われなくなった時、但し、本不可抗力が本当に本契約の実施・継続に対して障害または受諾不可能な遅延の実際の理由であること、および当事者は既に不可抗力による災害の克服に可能な限りのあらゆる手段を尽くしたが成功しなかったことを条件とする。当該事態の場合、不可抗力が発生した地域の当事者は、事態を直ちに相手方当事者に通知し、その後（　　　）日以内に対策手段に関する説明書を同地の当局により証明された不可抗力事態の詳細と共に相手方当事者に送付するものとする。これに加えて契約当事者は、事態解決のために取られたすべての手段について（　　　）に直ちに通知するものとする。
ｂ）重大な損失によるまたは重大な経済的損失をもたらす契約条件違反により事業体が操業を継続することが不可能であると両当事者が合意し、これらが（　　　）により承認された時
ｃ）（　　　）が投資許可書を撤回する決定の結果として、

第14条　分配
１．契約満了に伴い、両当事者は事業会社の資産を本契約の第５条に基づき取り決められた割合と責任において分配することに合意する。
２．各当事者は本契約の両当事者により作成された資産出資議事録に規定する基準にてそれぞれの資産または資産価値を取り戻すこととする。

第15条　その他の条件
本契約に関連するすべてのその他の条件で本契約に特に規定されていないものは、（　　　）の外国法の現行規定および（　　　）発行の事業許可書に記載のその他の規定に基づいて実施されるものとする。

第16条　完全なる合意
本契約は当事者間のすべての合意を構成し、以前のすべての書面および討議に取って代わるものである。本契約は書面にて本契約の両当事者の正当に授権された代表者により署名され、（　　　）の承認のある場合を除き、変更、修正または改訂することができない。

第17条　通知
本契約に基づき与えられるすべての通知は書面の手交、または郵便料金前払いの受取証明付きの書留または証明付郵便により行われるものとする。郵送された通知は郵送日より（　　　）日後に通達されたと見なされるものとする。通知は本契約に記載のそれぞれの住所宛に与えられるものとするが、各当事者は本条項に基づきその住所を変更することができる。

第18条　発効日
本契約は（　　　）による投資申請の承認日に発効するものとする。

第19条　分離性
本契約のいずれかの規定が不合法と見なされ、仲裁人により強制不能とされた場合、残余の規定は、これらの条件や規定なしでも本契約がその必須目的を逸しない限り、それらの条件に従って分離し、強制され得るものとする。両当事者は当該不合法または強制不能の規定を経済的目的および本契約の意図を維持する適切な代替規定を以て取り換えるために誠実に協議するものとする。

第20条　権利放棄
本契約の何れかの当事者が本契約の規定および本契約に関する権利を強行しないことは、当該規定または権利の放棄とは見なされず、いかなる意味においても本契約の有効性に影響しないものとする。

第21条　譲渡
いずれの当事者も本契約の基づく義務・権利または利益も相手方の事前の書面による承諾なしには譲渡または移転し得ないものとする。

第22条　正文
本契約は（　　　）および（　　　）版に（　　　）年（　　　）月（　　　）日に（　　　）にて署名された。両語版とも同等の法律上の効力を有する。

上記の証として本契約の両当事者は上記記載の日に本契約に署名した。

ＡＢＣ：
ＡＢＣの社名；（　）
署名欄；（　）
署名者；（　）、社長
ＸＹＺ：
ＸＹＺの社名；（　）
署名欄；（　）
署名者；（　）、社長