＜英文契約書式集＞
創立決議書 ［米国カリフォルニア州］
[第１部：第１回取締役会の通知の権利放棄及び開催同意]
会社名；（ ）
カリフォルニア州法人である（ ）の全取締役である下記署名の我々は、ここに、会社の第１回取締役会の通知を権利放棄し、（ ）年（ ）月（ ）日（ ）時の、カリフォルニア州（ ）での前記会議の開催に同意し、更に、その会議で付属定款の採択、役員の選任、会社の会計年度の選択、会社の主たる営業所の指定、会社の銀行口座が維持される場所の選択、並びに会社の最初の株式の売却及び発行の承認を含むがそれに制限されない取締役によるあらゆる議事行為に同意する。
日付；（ ）年（ ）月（ ）日
署名欄１；（ ）
署名者の氏名及び役職１；（ ）、取締役
署名欄２；（ ）
署名者の氏名及び役職２；（ ）、取締役
署名欄３；（ ）
署名者の氏名及び役職３；（ ）、取締役
[第２部：第１回取締役会議事録]
会社名；（ ）
＊第１回取締役会開催
（ ）の取締役会は、カリフォルニア州（ ）で、（ ）年（ ）月（ ）日の（ ）時に最初の会議を開催した。
十分な取締役会の定足数を構成している以下の取締役が会議に出席した。
・（ ）
・（ ）
・（ ）
以下の者が欠席した。
・（ ）
・（ ）
＊議長の選出
動議に基づき全会一致により、（ ）は、一時的な議長に選出され、会議の議長を勤めた。（ ）は、会議の一時的な秘書役に選出された。
＊会議の記録の一部
議長は、会議がその取締役の各々により署名された書面による通知の権利放棄及び会議の開催同意に従って開催されたことを宣言した。正当に行われ、賛成され、及び全会一致で採択された動議に基づき、その権利放棄及び同意は、会議の記録の一部を構成した。ここにそれを、会社の議事録における本会議の議事録の序とする。
＊基本定款
議長は、会社の基本定款が（ ）年（ ）月（ ）日に、カリフォルニア州の州務長官に提出されたことを宣言した。更に議長は、当該申請を示した認証済定款の写しを会議に呈示し、秘書役は、この写しを会社の議事録に挿入することを指示された。
＊付属定款
次に会社の提案された付属定款一式が採択のためその会議に呈示された。その付属定款は、審議され且つ協議され及び、正当に行われ、賛成された動議に基づき、以下のとおり全会一致で決議された。
本会議に呈示された付属定款があり、ここに本会社の付属定款として採択されること。
更に本会社の秘書役がおり、ここに付属定款の採択承認書に署名し、会社の議事録にそのように承認されたその付属定款を挿入し、同様に認証された付属定款の写しが、法律により要請されるとおり、会社の主たる営業所に保管されることを確かめるよう指示されること。
＊役員の選任
次に議長は、議事の次の事項が役員の選任であることを宣言した。動議に基づき、以下の者が、彼等の名称の右にみられる年間給与で、以下の職務に付き全会一致で選任された。
・役員その１；
氏名及び役職･･･（ ）、社長
給与･･･（ ）
・役員その２；
氏名及び役職･･･（ ）、副社長
給与･･･（ ）
・役員その３；
氏名及び役職･･･（ ）、秘書役
給与･･･（ ）
・役員その４；
氏名及び役職･･･（ ）、財務役（主任財務担当役）
給与･･･（ ）
出席した各役員は、その職務を受諾した。その後社長は、議長として会議の議長を勤め、秘書役は、秘書役として行為した。
＊社印
秘書役は、会社の印の提案された形を、採択のため、会議に呈示した。正当に行われ、賛成された動議に基づき、以下のとおり決議された。
本会議に呈示された社印の形があり、ここに、本会社の社印として採択され、本会社の秘書役が本決議のすぐ横の空白にその捺印をするよう指示されること。
＊株券
次に秘書役は、会社の株券の提案された様式を、採択のため、会議に呈示した。正当に行われ、賛成された動議に基づき、以下のとおり決議された。
本会議に呈示された株券の様式があり、ここに、本会社が用いるために採用され、本会社の秘書役は、本会議の議事録にその写しを添付することを指示されること。
＊会計年度
議長は、次の順の議事が会社の会計年度の選択であることを取締役会に告げた。協議の後、正当に行われ、賛成された動議に基づき、以下のことが決議された。
本会社の会計年度は、各年の（ ）月（ ）日に終わるものとすること。
＊主たる営業所
会社の主たる営業所の正確な所在地に関しての協議の後、正当に行われ、賛成された動議に基づき、以下のことが決議された。
本会社の営業所は、カリフォルニア州（ ）に所在するものとする。
＊銀行口座
議長は、会社が（ ）銀行の（ ）支店に銀行口座を設けることを推薦した。正当に行われ、賛成された動議に基づき、以下のことが決議された。
本会社の資金は、（ ）に所在する（ ）銀行の支店に預金されるものとすること。
更に本会社の財務役は、ここに、前記銀行に口座を設け、そこに本会社の資産を預金することが授権され、指示されること。
更に本会社のいかなる役員、被雇用者又は代理人も、本会社に支払われるべき小切手、手形又は他の負債の証拠に、預金の目的のみで、裏書することを授権されること。
更に金銭を支払うことを本会社に義務づけているすべての小切手、手形及び他の証書は、以下の１名により本会社を代表して署名されるものとすること。
・（ ）
・（ ）
・（ ）
更に前記銀行は、ここに規定されたとおり署名された本会社のあらゆる小切手及び手形を引受け、支払うことを、ここに授権されること。
更に、ここに授けられた権限は、本会社の取締役会により無効にされるまで及び当該無効の書面による通知が前記銀行により受領されるまで、有効であるものとすること。
更に本会社の秘書役がおり、ここに、これらの決議の権限を継続すること、会社を代表して署名することを授権されている者、及び前記銀行の無効の標準様式の採用に関して証明することが授権された。但し、その様式は、前述の決議の条件と実質的に異なってはならないこと。
＊設立費用の支払い及び控除
次に取締役会は、本会社の設立において発生した費用を支払う問題について審議した。動議が行われ、賛成され及び全会一致で承認され、更に以下のことが決議された。
本会社の社長及び財務役は、なかんずく申請、許可、弁護士及び会計士の料金を含む費用のすべてを支払うことを授権され及び可能にされること。
更に会社は、改正1954年内国歳入法の第248条に従って、会社がその事業を開始する月に始まる60カ月間にわたり課税される前述の費用を、その最初の連邦所得税申告に基づき控除することを選択すること。
＊連邦Ｓ法人税制
次に取締役会は、改正1954年内国歳入法の副章Ｓの規定に基づき課税されることを選択する利点について審議した。協議の後、正当に行われ、賛成された動議に基づき、全会一致で次のとおり決議された。
本会社は、ここに、改正1954年内国歳入法の副章Ｓに基づき連邦所得税の目的で小規模事業会社としての取扱いを受けることを選択すること。
更に本会社の役員は、なかんずく本会社の株主から必要な同意書を得ること及び法律に定められる時間制限内で、適切な様式を作成し、国税局に提出することを含む前記決議を実施するため必要且つ正当なすべての行為をすること。
＊第1244条株式である普通株式の資格
次に取締役会は、改正1954年内国歳入法の第1244条に定義される第1244条株式としての本会社の株式に資格を与え、並びにそれがその条に定義されている小規模事業会社としてその会社を設立し及び管理する能力を審議した。正当に行われ、賛成された動議に基づき、全会一致で次のとおり決議された。
会社の正当な役員は、連邦、カリフォルニア州及びいかなる他の適用証券法の要求及び制限を条件として、資本金の出費として及び払込み剰余金として、（ ）ドルを超えない総計金額及び他の財産の受領の代わりに、株式を売却し、発行することを授権されている。
更に株式の売却及び発行は、会社及びその株主がその条の利益を得ることができる第1244条に従って行われるものとすること。
更に会社の正当な役員は、会社の株式の譲渡上での損失を経験したいかなる株主も各々の所得税申告に基づき通常の損失控除に適用できるように、第1244条に従って必要な記録を維持することを指示されること。
＊株式発行の権限
次に取締役会は、会社に資本を提供するため株式の売却及び発行の事項について取上げた。正当に行われ、賛成された動議に基づき、以下のとおり全会一致で決議された。
会社は、以下の各々の名義とともに規定された金額及び対価で、次の者にその授権された普通株の以下の数を売却し、発行すること。取締役会はまた、金銭以外で発行される当該株式に対するいかなる対価の会社に対する公正価額は以下に規定のとおりとすることを、ここに決定する。
・名義その１；
名義･･･（ ）
株式数･･･（ ）
対価･･･１株につき（ ）ドル
公正価額･･･（ ）ドル
・名義その２；
名義･･･（ ）
株式数･･･（ ）
対価･･･１株につき（ ）ドル
公正価額･･･（ ）ドル
・名義その３；
名義･･･（ ）
株式数･･･（ ）
対価･･･１株につき（ ）ドル
公正価額･･･（ ）ドル
・名義その４；
名義･･･（ ）
株式数･･･（ ）
対価･･･１株につき（ ）ドル
公正価額･･･（ ）ドル
更にこれらの株式は、カリフォルニア州会社法の第25102条f)項又は第25102条h)項のいずれかに規定されているこれらの株式の資格免除の条件に厳格に従って、本会社により売却され、発行されるものとすること。
更に本会社の正当な役員は、ここに、当該対価に対する当該株式の売却及び発行を行うために必要で且つ適当とみなす行為をとり、書類に署名することを授権され、指示されること。
会議に提出されるそれ以上の議事もなかったので、正当に行われ、授権された動議に基づき、会議は、散会した。
署名欄；（ ）
署名者氏名及び役職；（ ）