＜英文契約書式集＞

合弁子会社に関する設立趣意書 ［シンガポール（設計・製造会社の設立趣意書）］

本趣意書は、主たる営業所を（　）に有し、（　）商業登記所に（　）の登録番号で登録され、ゼネラルマネージャーである（　）氏を代表者とする、資本金（　）フランス・フランのフランス国の株式会社である（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、主たる営業所をシンガポール国（　）に有し、（　）を代表者とする（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結する。
ＡＢＣ及びＸＹＺは、シンガポール国内での合弁子会社（本契約中にて以下「新会社」と称する）の設立に合意しており、
両当事者は、新会社の運営に関する諸条件を予め定める事を目的として、本趣意書に署名する事に合意する。

第１条　設立及び目的
新会社は、（　）の法律に基づいて設立され、組織されるものとする。新会社は、本趣意書の付属書（　）に定める（　）装置を設計、製造、改造及び販売するものとする。

第２条　契約地域
新会社の事業活動は、契約地域においてのみ実施され、その他の地域では実施されないものとする［ライセンス契約書の付属書（　）参照］。

第３条　会社名
新会社の会社名は、（　）とする。

第４条　主たる営業所
新会社の主たる営業所は、（　）に置くものとする。

第５条　資本金
１．新会社の当初資本金は、（　）とし、これを登録株式（　）株に分割し、下記の通り所有するものとする。
ＡＢＣ：（　）％
ＸＹＺ：（　）％
２．株式譲渡は、第一拒否権条項に従うものとする。各当事者は、自己の株式の一部又はすべてを、まず最初に、オプション権の行使のため３カ月間を有する相手方当事者に申込む事なしに、第三者に譲渡しない事に同意する。株式の購入価格及び計算基礎は、下記の条件に従い、株主の合意により設定されるものとする。
ａ）上記規定から生ずる自由譲渡についての制限は、ＡＢＣとその親会社間の譲渡の場合、適用されないものとする。
ｂ）第三者への譲渡の場合、譲渡人は、譲受人が本趣意書の規定に従う事を保証する。
ｃ）更に、譲渡人は、譲渡人が新会社の株主でなくなる場合、その発効日後５年間、商業的且つ工業的競合に関する規定を遵守し続けるものとする。

３．付属定款には、両当事者が当初の資本金における自己の株式に比例して、各増資について第一のオプション権を有するものとする規定が含まれるものとする。
４．両当事者は、新会社における自己の権利に比例した範囲まで必要となる、新会社の増資分を引受けるものとする。当事者の一方がその株式を引受けられなかった場合、その当事者は、会社に引受権を譲渡するか又は本権利を引受権を算術的に計算した価格で相手方当事者に譲渡する事が出来るものとする。

第６条　出資
株主のそれぞれの出資は、次の通りとする。
ａ）ＡＢＣは、下記のものを出資するものとする。
i)リース契約に基づき新会社が入手出来る製造装置、
ii)本契約書に基づいて新会社に付与された活動範囲の（　）の製造実施権、
iii)対応ノウハウ。
ｂ）ＸＹＺは、（　）の分野でこれまで行ってきたすべての活動及びその販売網を出資するものとする。

第７条　操業手段
１．装置
必要な製造及び試験装置は、リース契約に基づきＡＢＣが新会社に提供するものとする。ＡＢＣが新会社に請求する年間賃貸料は、装置の総費用の10％、即ちおよそ（　）に相当するものとする。その金額は、参考として示されており、フランス国の価格上昇に従って（　）に改訂される。
２．施設
新会社は、事務所及び作業場として自由に使用出来る施設を有するものとする。これらの施設は、相互の合意により定める条件で賃貸されるものとする。

第８条　取締役会
新会社の取締役会は（　）名で構成される。
ＡＢＣを代表して：（　）名
ＸＹＺを代表して：（　）名
定時取締役会会議は、（　）に開催されるものとする。

第９条　経営
新会社の主席執行役員及びその他の役員は、下記の通り株主が選任するものとする。
（　）
（　）
（　）
（　）
（　）
（　）

第10条　執行委員会
取締役会構成員から選任された（　）名の者からなる執行委員会は、新会社の日々の経営に関わる問題について、社長の補佐を委託されるものとする。更に、この執行委員会は、取締役会に提出する下記のような議案及び決定事項を準備するものとする。
年間予算案
固定資産（資本出資）に関する事項、
融資又は銀行に対する貸越しの要請、
保証又は裏書、
新会社の事業範囲である、第三者及び下請業者との契約又は事業。
執行委員会は、また、新会社の開発方針を策定し、実行するものとする。執行委員会は、新会社設立時に定めた頻度に従って会合を開くものとする。

第11条　記帳
新会社は、その事業活動（受注、請求、受注簿、利益、現金）について、月１回報告書を作成し、親会社に提出するものとする。更に、認められた会計規則に従って作成され、監査済みの四半期別報告書は、株主に提出されるものとする。新会社の勘定は、適当な時期に、ＡＢＣが関係しているグループの統合システムに組入れられる可能性がある。

第12条　取引銀行
新会社は、フランスの銀行の内少なくとも一つに口座を開設するものとする。

第13条　従業員に関する事項
両親会社は、新会社の従業員に関わる問題については共同で配慮し、賃金、社会保障等については、別途合意により当該問題を決定するものとする。

第14条　実施権の付与
ＡＢＣは、新会社に対して、ＡＢＣが設計した装置の製造及び販売の実施権を付与するものとする。上記実施権の対価として、新会社は、販売高に対し最低（　）％の年間ロイヤルティをＡＢＣに支払うものとする。

第15条　調達
新会社は、自由に自らその資材の調達を行う事が出来るものとする。但し、他方条件が同一である場合には、新会社は、いずれかの親会社と取引関係にある納入業者より、その資材を調達するものとする。

第16条　支援
１．新会社は、経営管理、財務、法務、商業の分野で、親会社の特定部門から援助を求める事が出来る。当該援助に対しては下記の条件で支払うものとする。
（　）
（　）
（　）
２．少なくとも当初、新会社は、ＸＹＺの販売網を利用する事が出来る。新会社は、独自の販売網を次第に構築するものとする。

第17条　不公正な競争
親会社は、契約地域において新会社の活動範囲内での産業的若しくは商業的活動を直接若しくは間接を問わず行わない事、又は新会社が承認しない限り、この分野で産業的若しくは商業的活動を行っている会社の株式を保有しない事に合意する。

第18条　研究開発
１．自ら望む研究を自由に引受け、実施しようとしている親会社は、その活動範囲内で、発明、知識又は改良発明を開発する責任を負うものとする。親会社がそれを使用出来る限り、親会社は、（　）の分野でその発明、知識又は改良を使用する実施権を、新会社が選択するところにより独占的又は非独占的に、個別の場合ごとに相互の合意により決定される条件で、まず最初に新会社に申し込む義務があるものとする。
２．（　）の分野で研究を引受けようとしている新会社は、この範囲外で適用され得る発明、知識又は改良を開発する責任を負い、新会社がそれを自由に使用出来る限り、その発明、知識又は改良を使用する実施権を、親会社が選択するところにより独占的か又は非独占的に、個別の場合ごとに相互の合意により決定される条件で、まず最初に親会社に申し込む義務があるものとする。

第19条　期間
本趣意書の規定は、新会社と同一の期間を有するものとする。

第20条　紛争解決
１．新会社の存続中に、株主間又は取締役会構成員間に友好的に解決されない紛争が発生した場合、新会社は、清算されないものとする。
２．いかなる株主も、自己の全株式を他の株主に売却する事が出来るものとする。当該申込みは書面にて行うものとし、株主が新会社の全株式を売却する旨を売却に同意する価格と共に記載するものとする。本申込みは、受領確認付書留郵便にて相手方株主に送付するものとする。
３．申込みを受領した、購入権を有する株主は、申込みをすべて受諾するか、又は代わりの申込みをするため、申込みの発効日から60日間有するものとする。反対申込みの場合、最初の申込みは、もはや有効でなくなるものとする。当該反対申込みは、書面にて受領確認付書留郵便にて相手方株主に送付するものとする。反対申込みは、１回のみに限られるものとする。

４．買取りする権利又は反対申込みを行う権利が60日以内に行使されなかった場合、申込みを受けた株主は、それ以後90日間以内に買取りを行い、申込みをした株主は、その保有する新会社の全株式を売却申込みで提示した同一価格、規定及び条件で売却するものとする。売却価格の支払いは、株式の譲渡と同時に全額決済されるものとする。
５．同一の規定は、反対申込みについても適用される。但し、売却は、反対申込みの発効日後90日以内に行われなければならない。
６．本条又はその他の契約事項に従った株式の譲渡は、譲受人が新会社に対して譲渡人が負っている保証又は義務についての責任を受諾する場合にのみ、有効に行う事が出来る。

第21条　準拠法
本趣意書は、フランス国法によって支配される。

ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）