＜英文契約書式集＞

合弁基本契約書 ［韓国（製造販売会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日に、その住所を大韓民国（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）と、その主たる営業所を日本国（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）の間で締結され、
以下の事を証する。
ＸＹＺは、会社を設立し、本契約中にて以下に定義される製品を製造及び販売する事業に従事する事を希望しており、
ＡＢＣは、日本において当該製品を製造及び販売する事業に従事しており、並びに
ＸＹＺとＡＢＣは、韓国において当該製品を製造及び販売する新会社を共同で運営する意思があるので、
よってここに、両当事者は、本契約により以下の通り合意する。

第１条　新会社の設立
本契約締結後速やかに、ＸＹＺは、韓国法に基づき株式会社として新会社（本契約中にて以下「会社」と称する）を設立及び登録させるものとする。

第２条　商号
会社は、韓国語では（　）、英語では（　）と称するものとする。

第３条　設立地
会社の主たる営業所及び登記上の営業所は、ソウル市に置かれるものとし、会社のプラントは、プラントの持つ機能が十分に発揮され得る適当な場所に設置されるものとする。プラントがソウル市に設置される場合、主たる営業所は、プラントと同一の建物にする事が出来る。

第４条　事業目的
会社の事業目的は、以下のものであるものとする。
ａ）（　）（本契約中にて以下「契約品」と称する）の製造及び販売事業、
ｂ）上記ａ）にていう事業活動に付随する又は必要であるその他の事業活動。

第５条　資本金
設立時における会社の授権資本は、それぞれ（　）ウォンの普通株式（　）株分に相当する（　）ウォンであるものとする。会社により設立時に発行される株式数は、（　）とし、そのすべては、本契約第７条の規定に従いＸＹＺがＡＢＣに株式を譲渡するまで、ＸＹＺが引受けるものとする。

第６条　定款
会社の定款は、ＡＢＣの同意を条件にＸＹＺにより起草されるものとする。

第７条　合弁事業
１．ＸＹＺは、韓国政府及び日本政府の認可を取得後速やかに会社の（　）株をＡＢＣに譲渡するものとする。
２．上記にて規定される譲渡の直後における会社における持株比率は、会社により発行された総株式数の80％をＸＹＺの持分、20％をＡＢＣの持分とするものとするが、但し、ＡＢＣは、自己の持株比率が本契約期間中に会社の総株式数の50％に達するまで上記の比率を変更する権利を留保するものとする。

第８条　増資
会社の授権資本及び発行株式数は、会社の財政状況及び会社に関連するその他の事業の状況に照らして、本契約当事者の協議と同意に基づき随時増加され得る。

第９条　株主総会
定時株主総会は、取締役会の決定により招集され、会社の各会計期間の最終日から120日以内に開催されるものとし、臨時株主総会は、必要とされるときに何時でも取締役会の決定により招集されるものとする。

第10条　重要事項
以下の重要事項は、本契約当事者間の事前の合意を条件として株主総会に付託されるものとし、かかる株主総会の議決は、出席株主の投票の３分の２超により採択されるものとする。
ａ）授権資本の増額又は減額、
ｂ）新株の発行、
ｃ）事業の一部又は全部の譲渡、
ｄ）資産の実質的部分の売却、
ｅ）配当に関係するすべての事項、
ｆ）解散又は合併、
ｇ）いずれかの個人又は会社からの多額の借入れ、
ｈ）いずれかの個人又は会社への貸付け、
ｉ）ＸＹＺ又はＡＢＣにより示されるその他の重要事項。

第11条　取締役会
会社の取締役会は、常時５名で構成されるものとし、うち３名は、ＸＹＺにより指名される人物とし、うち２名は、ＡＢＣにより指名される人物とする。５名の取締役のうち、３名は非常勤取締役とされ、ＸＹＺが指名又は推薦する１名は、会社の代表取締役の地位を得て会社を経営する常勤取締役とされ、（　）。

第12条　取締役会の決議
取締役会の決議は、出席取締役の多数決により採択されるものとする。全取締役の３分の２をもって取締役会の定足数とするものとする。会社の運営に関するすべての主たる方針決定は、本契約両当事者の協議の後本契約両当事者の合意に基づいて行われるものとする。

第13条　監査役
会社の監査役は、１名とし、ＸＹＺがＡＢＣの意見を考慮して指名するものとする。

第14条　会計
会社の会計期間は、各年の３月31日をもって終了するものとする。韓国ウォンで計算される完全な会計帳簿及び記録は、会社によって保持されるものとし、当該帳簿及び記録は、本契約両当事者による検査に備えて準備しておくものとする。会社は、会計記録及び帳簿についての監査報告書を、当該監査の完了後30日以内に本契約各当事者に提供するものとする。

第15条　株式の譲渡
本契約のいずれかの当事者が自己の保有する株式の一部又は全部を譲渡する事を希望する場合、当該当事者は、その旨を取締役会に通知するものとし、相手方当事者は、その場合、かかる株式を譲渡により取得する優先権を有するものとする。

第16条　財政
会社の資本金で賄い切れないいかなる追加資金も、原則として、会社によりその責任において調達されるものとする。

第17条　プラントの敷地の選択
ＸＹＺは、会社のプラントに最適の敷地を選択し、プラント建設についての韓国中央政府及び地方政府のすべての認可を取得すると共に、前もって当該敷地の位置、価格及びその他の条件をＡＢＣに知らせるものとする。

第18条　最大限の協力
ＸＹＺは、ＡＢＣが本契約に基づいて規定されるところにより会社の株式を自ら取得する事について必要な韓国政府の認可を取得するに当たり、ＡＢＣに対して最大限の協力をするものとする。

第19条　会社設立の期限
ＸＹＺは、本契約に従い、（　）年（　）月（　）日までに会社を設立する事について全責任を負うものとする。

第20条　技術的助言
ＡＢＣは、プラント用の機械の組立て、プラントにおける人員の適正な配備についての技術的助言及び契約品を製造するために必要なその他の助言を、会社に与えるものとする。

第21条　機械及び設備
会社は、（　）年（　）月（　）日までにＡＢＣからプラント用の機械を購入するものとする。当該機械についての売買契約は、会社とＡＢＣの間で書面により別途締結されるものとする。会社は、ＡＢＣの監督に基づいて、（　）年（　）月（　）日までにプラントの設備を据付けるものとする。

第22条　資材
会社は、随時会社とＡＢＣの間で締結される別契約に基づいて、契約品の製造に必要なすべての資材及び部品をＡＢＣから購入するものとする。

第23条　技術援助契約
ＡＢＣは、韓国政府の認可を条件として書面により会社とＡＢＣの間で別途締結される技術援助契約に基づいて、ＡＢＣの技術情報を使用して契約品を製造する事についての独占的実施権を会社に付与するものとする。

第24条　販売目標
本契約両当事者は、会社の宣伝について最大の努力をすると共に、会社が初年度（　）ウォン超の販売目標を達成出来るように会社に最大限の協力をするものとする。販売目標を達成するため、ＡＢＣは、契約品を海外市場で販売する事に専念し、ＸＹＺは、国内市場で販売する事に専念するものとする。

第25条　ＸＹＺ及びＡＢＣへの販売
会社は、会社により製造された契約品を優先的に購入する権利をＸＹＺ及びＡＢＣに対して与えるものとする。

第26条　競業活動
本契約締結日以降、いずれの当事者も、本プロジェクトと競合するいかなる事業又は活動にも従事しないものとする。

第27条　契約期間
本契約は、本契約締結日をもって発効し、両当事者が会社における株式を保有する限り有効に継続するものとするが、本契約第29条において規定されるところにより早期に終了される場合はこの限りではない。

第28条　正式契約
本契約両当事者は、可及的速やかに合弁事業についての正式契約を作成するものとし、かかる契約の内容は、本契約に合致するものとすると共に、当該正式契約は、韓国政府及び日本政府に対して認可を取得するために提出されるものとする。

第29条　契約違反
いずれかの当事者による契約違反の場合には、相手方当事者が本契約中にて通知に関して規定されている方法によりその旨の書面による異議申立てを行い、当該違反が前記の書面による異議申立ての発効日後30日以内に治癒されなければ、異議申立てを行った当事者は、その旨の書面による追加的通知を与える事により、前記30日の期間の後にはいつでも本契約を終了させる権利を有するものとする。

第30条　不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく自己の義務を履行する事を怠っても、当該不履行が火災、爆発、洪水、戦争（宣戦布告の有無を問わず）、政府の命令若しくは規制、法的制限、暴動、暴風雨、天変地異又は両当事者の管理の埒外にある以上の事態と同様の原因によるものであるとき、相手方当事者に対して責任を負わない。

第31条　仲裁
１．本契約に基づき又は関連して発生する事のあるすべての紛争は、仲裁に付託されるものとし、仲裁は、（ａ）仲裁が大韓民国において行われる場合は大韓商事仲裁院の商事仲裁規則、（ｂ）仲裁が日本において行われる場合は日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に基づくものとする。
２．仲裁地が当事者により指定されないか又はいずれかの当事者からの仲裁の申立てをいずれかの仲裁機関が受取った日から28日以内に当事者により合意されない場合、仲裁地は、被申立人の国とするものとする。但し、両仲裁機関は、いずれかの当事者からのいずれかの仲裁機関への申請により、仲裁地を、申立人の国とする事に合意する事が出来るものとし、当該仲裁機関間の合意は、両当事者を拘束する。前記申請の日から28日以内に当該仲裁機関間の合意が得られない場合、仲裁地は、被申立人の国とするものとする。

第32条　譲渡の禁止
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なくして、本契約を他のいかなる個人又は会社に対しても譲渡しないものとする。

第33条　通知
いずれかの当事者による相手方当事者に対する通知は、英語によるものとし、冒頭記載の住所へ書留航空郵便にて送付されるものとする。上記に規定されるところにより送付された通知は、投函後７日で配達され、受領されたものとみなされ、効力を有するものとする。

第34条　言語
本契約は、英語で作成された。他の言語への翻訳は、いずれも本契約の解釈に当たって考慮され得ない。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭記載の日付で本契約を２部作成させた。
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）