＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［台湾（製造販売会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日、中華民国法に基づいて設立され、現存する法人で、その主たる事務所を中華民国（　）に有する、（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）と日本国法に基づいて設立され、現存する法人で、その主たる事務所を日本国（　）に有する、（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）との間で締結され、
以下の事を証する。
ＸＹＺとＡＢＣとは、（　）製品及び（　）の製造及び販売業を営み、その運営は、ＸＹＺとＡＢＣとが共同でこれを支配及び管理する、同人等の合弁会社として（　）（本契約中にて以下「新会社」と称する）を中華民国内に設立する事を希望しており、並びに
ＸＹＺとＡＢＣとは、本契約の諸条件にすべて従って、新会社の成功裡の運営を目的としてかかる合弁会社計画の遂行のために互いに協力及び援助する事を希望しているので、
よってここに、ＸＹＺとＡＢＣは、以下の通り合意する。

第１条　設立及び登録
ＸＹＺ及びＡＢＣによる本契約の署名時に、ＸＹＺは、新会社を中華民国法に基づいて設立及び登録せしめるものとする。新会社の本社は、中華民国（　）にこれを置くものとする。「付属書Ａ」として本契約に添付の新会社の基本定款は、日本語及び英語の翻訳版と共に中国語の形式で作成されるものとする。

第２条　資本金及び引受け
第１条に従ったＸＹＺによる新会社の設立及び登録時に、新会社は、額面価額（　）の普通株（　）株からなる、総資本金（　）を持つものとする。ＸＹＺとＡＢＣとによる新会社への資本出資の比率は、ＸＹＺが50％及びＡＢＣが50％とする。

第３条　当初払込資本金
１．ＸＹＺ及びＡＢＣによる本契約の署名時に、前記株の内（　）株が（　）の払込出資の対価としてＸＹＺに発行されているものとする。その他の一切の株式は、発行されていないものとする。
２．中華民国及び日本国政府による本契約の認可時に、ＡＢＣは、新会社の株式（　）株の対価として（　）を全額新会社に支払うものとし、新会社は、前述の株式（　）株を表象する株券をＡＢＣに速やかに発行し、交付するものとする。
３．払込未済資本金の支払いについては、それぞれ現金で、ＸＹＺはこれをニュー・タイワン・ドルで行い、ＡＢＣはこれを円から交換されたニュー・タイワン・ドルで行うものとする。但し、ＡＢＣは、「付属書Ｂ」として本契約に添付の技術援助契約に基づくイニシャルペイメントとして新会社がＡＢＣに最初に支払うべき金額を、その払込未済資本金の一部に充当する事が出来る。

第４条　技術援助契約
新会社の設立時に、「付属書Ｂ」として本契約に添付の技術援助契約は、ＡＢＣと新会社との間で締結されるものとする。

第５条　株主総会及びその決議
１．株主総会は、中華民国で開催されるものとする。投票権のある発行済株式の過半数を所持する株主が新会社の株主総会に必要とされる定足数を構成するものとし、新会社の株主総会の決議は、出席株主の過半数の投票により採択されるものとする。
２．法律又は新会社の基本定款の規定若しくは本契約の規定に別段の定めのある場合を除き、新会社のすべての各株主は、総会で、１株につき１票を投じる権利を有するものとする。その持株比率が新会社の発行済株式総数の３％を超える、株主の場合、当該株主の所持する株式については１株あたり0.99票とする。

第６条　董事会
新会社の経営、方向付け及び管理に対する責任は、新会社の董事会に帰属するものとする。中華民国法及び新会社の基本定款に定めるすべての事項、並びに新会社のすべての基本方針は、本契約中の下記に定めるところに従って董事会の決議行為としてのみ実施されるものとする。新会社の董事会は、６名の董事で構成されるものとし、内３名は、ＸＹＺが推薦し、内３名は、ＡＢＣが推薦するものとする。ＸＹＺとＡＢＣとは、本契約によりかくして推薦された者が選任されるように新会社の各々の株式を投票する事に相互に合意する。

第７条　董事の選任
董事は、株主総会においてこれを選任する。任期満了前における董事の死亡、辞任又はその他の解任の場合、ＸＹＺとＡＢＣとは、同人の替わりとして欠員となった董事を推薦した当事者が推薦する董事を選任するように新会社のその各々の株式を投票する事に相互に合意する。

第８条　董事会の会議及び決議
新会社の董事会会議の定足数は、その時職務にある董事総数の過半数とする。決議は、全董事の過半数の賛成投票により新会社の取締役会がこれを採択するものとする。

第９条　役員
新会社は、董事会の会議において以下の役員を選任するものとする。
ａ）同時に董事長を兼務する社長は、ＸＹＺが、ＡＢＣの承認を条件として、推薦する董事であるものとする。
ｂ）副社長は、ＡＢＣが、ＸＹＺの承認を条件として、推薦する董事であるものとする。
ｃ）総経理は、ＡＢＣとＸＹＺとが合意する者とする。

第10条　監査役
新会社は、株主総会において、ＸＹＺが推薦し、ＡＢＣが承認する監査役１名を選任するものとする。ＸＹＺとＡＢＣとはかくして推薦された者が指名されるように新会社の各々の株式を投票する事に相互に合意する。

第11条　独立の公認会計士
新会社の各会計期間の末日において、新会社の会計帳簿及び記録は、新会社の費用で独立の公認会計士事務所がこれを監査するものとする。当該監査の報告書は、日本語又は英語の翻訳版と共に中国語で作成され、ＸＹＺとＡＢＣとにそれぞれ提出されるものとする。ＸＹＺは、かかる業務のために中華民国及び日本国両方の会計方法に精通している一流の独立公認会計士事務所を、ＡＢＣの承認と新会社の董事会の決議を条件として、推薦するものとする。

第12条　会計帳簿及び当事者の検査権
新会社は、健全な会計実務に従って完全なる会計帳簿及び記録を保持するものとし、新会社は、第11条に従って推薦された独立公認会計士事務所による会計手続きに関する助言に従うものとする。ＸＹＺとＡＢＣとは、事情に応じて、新会社が保持する会計帳簿及び記録を検査し又はそれぞれが選択する被指名人に検査させるものとする。

第13条　会計期間
新会社は、各年４月１日に開始し、翌年の３月31日に終了する１年間の会計期間を有するものとする。新会社の最初の会計期間は、第１条に基づく新会社の設立日に開始し、翌年の３月31日に終了するものとする。

第14条　新会社の事業活動
ＸＹＺとＡＢＣとは、新会社が本契約に添付の技術援助契約に定める製品の製造及び販売業を営むものとする事を意図している。更に、本契約当事者は、新会社の最大の利益に抵触する又は、これを損傷するいかなる方針の活動もなさない事に合意する。上記のために、両当事者は、本契約の期間中新会社が製造する製品と同一又は類似のいかなる製品も本契約に添付の技術援助契約に定める地域内で製造しない事又は同地域に輸出しない事に本契約により合意する。

第15条　不係争
ＸＹＺとＡＢＣとは、相手方当事者若しくはその関連会社が新会社に対して付与又は開示するか、或いは相手方当事者若しくはその関連会社が現在又は以後所有する事のあるいかなる特許権、秘密情報若しくは商標の価値又は有効性をも争ったり、或いは損ったりしない事に合意する。

第16条　株式譲渡に関する制限
ＸＹＺ又はＡＢＣのいずれも相手方当事者の事前の書面による同意及び新会社の董事会の決議なくして自らの所持する新会社のいかなる株式も譲渡、移転、抵当入れ又はその他の担保入れしてはならないものとする。

第17条　新株引受権
ＸＹＺとＡＢＣとは、新会社の資本金のそれぞれの所有割合に一致する数の新規発行株式を取得する新株引受権を有するものとする。

第18条　資金調達
資本金を超えて必要とされる新会社の機械類及び設備の全費用、並びに運転資金は、新会社が銀行及びその他の金融機関からの貸付けでこれを調達するものとする。但し、新会社がその設立時又はそれ以降においてかかる機関からの当該貸付けを確保する事が出来ない場合、ＡＢＣとＸＹＺとは、新会社に対して均等にかかる貸付けをなすか又はその他の方法で新会社に代わって金融機関に対して保証をなすものとする。当事者が新会社向けになす貸付け条件は、当事者と新会社との間で別個に締結される契約に従うものとする。

第19条　工場及び関連施設
ＸＹＺとＡＢＣは、新会社がその商業生産の効果的開始のため、適切な工場及び関連施設を購入、賃借又は建設により入手出来るよう最善を尽くす事に本契約により相互に合意する。

第20条　ＸＹＺによる販売及び技術援助
ＸＹＺは、新会社の製品の販売にあたって同社に出来る限りの援助を与える事に同意する。ＸＹＺとＡＢＣとは、ＸＹＺが新会社の製造した製品の販売を目的とした新会社の総販売代理店として活動する事に相互に合意する。ＸＹＺは、新会社の製品に関する特許権、技術知識及び情報、並びにノウハウでＸＹＺが現在又は以後所有する事のあるものを使用する事を新会社に許諾するものとする。但し、ＡＢＣが新会社に付与したライセンスの諸条件と同一の諸条件を持つ技術援助契約は、ＸＹＺが本契約の上記に定めるライセンスを新会社に付与する場合、ＸＹＺとＡＢＣとの間で承認されるものとする。

第21条　ＡＢＣによる販売及び技術援助
ＡＢＣは、ＡＢＣと新会社との間で締結され、「付属書Ｂ」として本契約に添付の技術援助契約の諸条件に基づいて新会社に販売及び技術援助を与える事に同意する。

第22条　支払い及び税金
１．本契約に基づいて新会社がＡＢＣに対してなすべきすべての支払いは、ＡＢＣが書面にて指定する銀行において円建てでなされるものとする。
２．ＸＹＺとＡＢＣとは、本契約又は本契約に関連する何らかの合意に基づいて生じるそれぞれの所得に対して中華民国の税法に基づいて課せられる税金をそれぞれ負担するものとし、新会社は、ＡＢＣに対して支払うべき金額から控除した当該税金を中華民国税法に基づいてＡＢＣに代わって支払う事が出来るものとする。

第23条　機密及び秘密保持義務
ＸＹＺとＡＢＣとは、本契約に意図する合弁事業計画を通じてそれぞれが知る事となったＸＹＺ、ＡＢＣ及び新会社のいかなる秘密情報も第三者に開示しないものとする。

第24条　契約の修正
本契約は、ＸＹＺとＡＢＣとの間でなされる書面合意による場合を除き変更されてはならないものとするが、但しかかる改変は、若し必要ならば、中華民国及び日本国政府の認可又は承認を条件として発効するものとする。

第25条　通知
本契約中にて送達する事を求められるか又は許容されるすべての通知は、英語で送達されるものとし、本契約に定める相手方の住所宛で、中華民国又は日本国それぞれの郵便局において、郵便料金前払いの、書留航空郵便により発信された場合正当に送信されたものとみなされるものとする。ＸＹＺとＡＢＣとは、本契約所定の方法で書面にて通知する事より上記の住所を変更する事が出来る。

第26条　紛争の解決
ＸＹＺとＡＢＣとは、本契約に関する又は本契約から生じるすべての紛争、論争又は意見の相異を本契約当事者間で解決すべく誠意を持って試みるものとする。本契約当事者の努力が不調に終った場合、当該問題は、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁は、仲裁がＡＢＣによって申立てられた場合には中華民国商務仲裁協会の規則に従って台北で開催され、実行されるものとし、仲裁は、仲裁がＸＹＺによって申立てられた場合には日本商事仲裁協会の規則に従って東京で開催され、実行されるものとする。

第27条　効力及び期間
本契約は、中華民国及び日本国政府による認可の日に発効するものとし、ＸＹＺとＡＢＣとの相互の合意により変更若しくは修正されるか又は本契約に定めるところに従って早期に終了される場合を除き、ＸＹＺとＡＢＣとが新会社の株主である限り完全なる効力を存続するものとする。

第28条　契約違反
ＸＹＺ又はＡＢＣのいずれかが履行すべき本契約の約束、規定又は制限を満たす事に違反した場合、或いはそれを懈怠した場合、相手方当事者は、当該違反又は懈怠を犯した当事者に対して90日の事前通知にて当該違反又は懈怠を改善する事を要求する事が出来る。当該違反又は懈怠を犯した当事者が前記90日以内に当該違反又は懈怠を改善しない限り、相手方当事者は、そのオプションでその旨の書面通知により本契約を直ちに終了する事が出来る。

第29条　譲渡
本契約又は本契約に基づくいかなる権利も相手方の事前の書面による同意なくしてＸＹＺ又はＡＢＣがこれを譲渡、移転又は担保入れしてはならない。但し、ＸＹＺ又はＡＢＣの吸収合併、新設合併又は会社更生に従った本契約に基づく権利又は義務の移転は、中華民国及び日本国両政府の認可を条件に発効するものとする。

第30条　雑則
１．本契約に基づいて履行されるべきすべての行為は、ＸＹＺとＡＢＣとにそれぞれ適用される政府の法律及び命令又は規則に服する事が相互に了解及び合意される。
２．本契約は、中華民国法に従って解釈されるものとする。
３．本契約に定める株主総会及び取締役会会議において使用されるべき公式言語は、英語とする。
４．本契約は、日本語及び中華民国語の翻訳版と共に英語で作成されるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭記載の日付でそれぞれの正当に授権された代表者をして本契約２部に署名せしめ、その両者は、原本であり、各当事者がその１部を所持するものとする。
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
署名者の役職；董事長
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
署名者の役職；代表取締役