＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［中国（高度技術展示センター運営会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日、中国（　）の（　）（「ＸＹＺ」）と、米国（　）の（　）（「ＡＢＣ」）との間に締結された。
当事者は、中華人民共和国、欧米間で技術及び訓練の促進及び向上を計画し、援助する会社を、中華人民共和国に共同して設立する事を望んでいるので、
よってここに、平等互恵の原則に従って相互に以下の通り合意し、約束する。

第１条　会社設立
当事者は、中国と外国の投資による合弁事業に関する中華人民共和国法及びその活動が中国法に準拠すべきその他の適用法の枠内において、有限責任合弁会社（「ＪＶＣ」）を中華人民共和国に設立する事に合意する。

第２条　ＪＶＣの名称
合弁会社の名称は、（　）（「会社」）とするものとする。

第３条　責任
当事者は、本契約に添付され、本契約に折込まれる定款に規定されるものを除き、ＪＶＣのいかなる種類の債務及び義務に対しても責任を負わないものとする。

第４条　出資及び持分
当事者は、ＪＶＣの利益に対し平等に出資し、平等に配分にあずかるものとする。正確な出資金は、本契約第11条及び定款に規定する通りとするものとする。

第５条　他の契約
１．後日当事者は、ＪＶＣの取締役会の合意後においてのみ、以下に述べる他の契約について協議し、締結する事が出来る。
・ライセンス契約、
・コンサルティング契約、
・輸出契約。
２．当事者は、以下の二つのマネジメント契約を締結する事に合意する。
ａ）ＪＶＣとＸＹＺ間のもの、及び
ｂ）ＪＶＣとＡＢＣ間のもの、
マネジメント契約には、両当事者が重要な経営技術をＪＶＣに提供し、見返りとしてＸＹＺとＡＢＣの双方がそれぞれ、ＪＶＣの総収入の（　）％以下であるが、（　）％以上である経営料を受けとる事を規定するものとする。その料金には、それが費用の償還であるため、税金は適用されないものとする。

第６条　期間
本契約及びＪＶＣは、（　）年間存続するものとする。各条項の関連規定は、終了に際しても適用されるものとする。

第７条　税金
ＪＶＣは、税金に対するすべての割引、免除、免除期間及び恩典に対する申請を行うものとする。

第８条　その他の事項
ＪＶＣに関するすべてのその他の事項は、本契約に添付の定款に準拠し、これにより支配されるものとする。

第９条　紛争
本契約から、関してもしくは関連して本契約当事者間に発生する事のあるすべての紛争、論争又は相違は、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁は、ＸＹＺが被申立人の場合は、中国北京にて中国国際貿易促進委員会の外国貿易仲裁委員会の暫定手続規則に従って行われ、ＡＢＣが被申立人の場合は、米国ニューヨークにて米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って行われるものとする。仲裁人により下された仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第11条 目的
ＪＶＣの目的は、科学及び技術水準を向上させ、経済の発展を促進する事にある。その特別の目的は、以下の通りである。
ａ）訓練及び技術展示センターを設置し、当センターにおいて見本及びカタログ、並びに外国の進んだ技術を長期間に亘って展示する事、
ｂ）経済的再建を進展させる必要に応じて、技術訓練のために外国の科学者及び専門技術者が中国を訪れるように紹介し手配する事、
ｃ）適切な技術の開発面で外国企業の投資を促進するために、新技術、新製品及び新職業を導入するための便宜及びサービスを提供する事。

第11条 資本
１．投資合計額は（　）元。両当事者の登録資本金は、以下の通りにして、ＡＢＣが支払う時の日付で中国国立外国為替総局の公定為替レートで換算される。
ＸＹＺ；50％＝（　）元
ＪＶＣ；50％＝（　）元
会社の発展に従って更に多くの投資を要する場合、当該投資は、取締役会で承認され、ＸＹＺとＡＢＣにより平等に負担されるものとする。
２．両当事者は、各自の金額を承認日から１カ月以内に支払い、資本調達を確実に行う事に合意する。中国の指定会計職員により証明され、証明の報告書が与えられてから、ＪＶＣは、資本の額と投資のパーセンテージを示す支払証明書を送付するものとする。必要な場合、ＪＶＣは、海外から借り入れる事が出来る。

第12条　投資
１．両当事者の投資方法は、以下の通りとする。
ＸＹＺ：投資額は、土地、建設、事務所及び通信装置、施設及び輸送機関を含み、不足分は、元で補うものとする。
ＡＢＣ：投資額は、建物、進んだ事務所及び通信装置、輸送機関を含み、不足分は、米ドルで補うものとする。
２．いずれの当事者の資本投資も、相手方当事者の書面による承認なくして、第三者に譲渡又は抵当に入れる事は出来ない。合弁事業の登録投資資本のいずれかを譲渡すべき場合、相手方当事者は、購入に関する第一拒否権を有する。登録資本を譲渡する価格は、両当事者の協議を通じて決定する事が出来る。但し、当センターの建設資金を調達する事が必要な場合、
ＡＢＣ及び／又はＸＹＺは、一時的に資金提供銀行に対しＪＶＣにおける各自の持分を質入れする事に同意出来る。

第13条 設立費用
各当事者の費用については、ＪＶＣの設立の準備期間中は各自の負担とする。両当事者の投資金及びＪＶＣ設立の費用は、ＪＶＣの収入から無利子で返済されるものとする。

第14条　ＸＹＺの義務
ＸＹＺは、以下を履行する責任がある。
ａ）必要な政府当局にＪＶＣの契約及び登録の承認を得るための申請を行い、事業証書を得るために工商行政管理局に対する登録の正式手続きを行う事。
ｂ）合意された土地をＪＶＣの存続期間中使用するにつき、地方の人民政府に対し申請し、正式手続きを行い、承認を得る事。
ｃ）社長（総経理）による承認後ＪＶＣの職員及び作業員を提供する事。
ｄ）電話、ファックス及び電子メールの宛先を申請する事。
ｅ）外国の科学者及び専門技術者のビザを入手し、中国に於ける仕事及び生活の手配をする事。
ｆ）両当事者が合意した義務を履行する事。
ｇ）ＪＶＣに必要な電気、ガス、水及びその他のエネルギーや材料を供給に対する支援サービスをＸＹＺの費用でＪＶＣが利用出来るようにする旨保証する事、並びに、ＪＶＣが必要条件については優先権を受けるのを確実にするために必要なすべての政府承認を受ける事。

第15条　ＡＢＣの義務
ＡＢＣは、以下を履行する責任がある。
ａ）展示用に進んだ技術、装置、見本及びカタログを供給し、外国企業の科学者及び専門技術者、並びにそれらの情報を導入する事。
ｂ）ＪＶＣの目的に従って、外国企業に支援を与えるためにＸＹＺと共同で作業にあたる事。
ｃ）ＪＶＣの経営者に進んで経営の訓練を施す事。
ｄ）ＸＹＺの在米職員のために学習、作業及び訓練の手配を行う事。
ｅ）両当事者が合意した義務を履行する事。

第16条　会計
１．ＪＶＣは、企業会計面で独立しており、独自の年次予算及び会計を有するものとする。各当事者は、ＪＶＣからサービス及び経営手数料を受取るものとする。その詳細については、社長（総経理）及び副社長（副総経理）が合意するものとする。
２．ＡＢＣに支払うべき経営料及び配当は、自由に米国に送金され、必要に応じて実勢為替レートで自由に米ドルに交換出来るものとする。
３．ＪＶＣの収入は、取締役会会長（董事長）及び社長（総経理）が決定する金額に従って支出しなければならない。元による現金剰余金は、中国銀行に積立てなければならない。外国通貨による現金剰余金は、外国銀行に積立てなければならない。損益は、年度末に締切らなければならない。

第17条　政府による管理
１．ＪＶＣは、中国国家外国為替管理総局又は他の当局が承認する場合、元及び外国通貨による口座を中国銀行に、又同様に外国通貨による口座を米国、（　）に設けるものとする。
２．ＪＶＣの事業については、中国当局に報告されるものとする。輸出及び輸入に関する業務は、中国輸出入局の管理に従って遂行されるものとする。

第18条　取締役会
１．ＪＶＣは、社長（総経理）により当日処理方式で運営されるものとする。両当事者は、契約発効日から30日以内に取締役会（董事会）を行う事に合意する。最初の取締役会（董事会）は、（　）名から成る。各当事者は、（　）人の取締役（董事）を任命するものとする。
２．取締役会（董事会）は、最高の機能機関である。中国の法律によると、取締役会（董事会）は、ＪＶＣの規則及び規定を作成又は修正し、年次計画、会計予算及び報告を検討し、社長（総経理）及び副社長（副総経理）を任命若しくは解任し、交替させる権利を有する。社長（総経理）及び副社長（副総経理）は、（　）年間の任期で選任される。ＡＢＣは、（　）年間に対して当初の社長（総経理）を任命するものとする。ＸＹＺは、副社長（副総経理）を任命するものとする。その後両当事者により任命される社長（総経理）及び副社長（副総経理）は、（　）年毎に逆転されるものとする。

第19条　期間
両当事者は、合弁会社の契約期間が（　）年である事に合意する。当期間は、相互に合意する場合、延長する事が出来る。

第20条　労働者の管理
１．作業者及び職員の雇用、賃金、並びに作業員の解雇は、取締役会（董事会）の規則に従うものとする。但し、社長（総経理）は、いかなる作業員をも雇用し、解雇する権利を有する。
２．職員及び作業員の賃金は、社長（総経理）により決定されなければならない。ＪＶＣは、国から助成される労働保険、並びに保険及び生計手当を含む労働組合に関する費用を支払うものとする。

第21条　税金
１．ＪＶＣ及び従業員は、関係する中国の規則及び法律に従って、税金を支払い、投資税給付を申請するものとする。
２．ＸＹＺは、展示センター及びその運営のためにＪＶＣが要請する装置及び材料の輸入に対し、無税処置を申請し、且つ保証する責任を有するものとする。

上記の証拠として、本証書に署名する当事者は、本契約の諸条件に対し当事者の組織を法的に拘束する。
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職（　）
日付（　）
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職（　）
日付（　）