＜英文契約書式集＞
合弁事業契約書 ［マレーシア（製造販売会社）］
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日付で、マレーシア連邦の（ ）（「ＸＹＺ」）を一方の当事者とし、スウェーデン国の（ ）（「ＡＢＣ」）とスウェーデン国の（ ）（「ＤＥＦ」）（ＡＢＣ及びＤＥＦの両者を、一括して「スウェーデン・グループ」と称する）を他方の当事者として、締結された。
ＤＥＦは、（ ）、（ ）及び成型品の生産、製造及び販売業を営んでおり、マレーシア連邦において合弁事業ベースで、及びこの分野の事業を拡大する事に関心を持っており、
ＸＹＺは、商業の事業を営んでおり、マレーシア連邦において、合弁事業ベースで、（ ）製品製造事業を営む会社に投資して、自らの事業を当該製品の製造の領域まで拡大する事に関心を持っており、
ＡＢＣは、国際プロジェクトマネジメント及び技術移転を業としており、マレーシア連邦において、合弁事業ベースで、（ ）製品製造事業を営む会社に投資して、自らの事業を当該製品の製造まで拡大する事に関心を持っており、
本契約の当事者は、本契約中にて以下に含まれる諸条件に基づき、合弁会社（本契約中にて以下「会社」と称する）を設立する事に合意したので、
よってここに、本契約は、以下の通り証する。
第１条 会社の設立
本契約当事者は、本契約調印後可及的速やかに必要なあらゆる処置を講じて、（ ）という商号又は本契約の当事者が合意出来る商号の会社を設立する事に合意する。
第２条 株式資本
１．会社の設立当初の授権資本金は、ＡＢＣの100パーセント子会社（ ）によって実施される投資効果調査に記載される勧告に従うものとする。
２．当初発行される株式資本金は、次の割合で保有されるものとする。
ＸＹＺによって70％が、
スウェーデン・グループによって30％が。
３．会社の設立と同時に、各当事者は、（引受株式を含む）下記に定める数の会社株式資本金を額面金額で、現金と引換えに当該当事者に割当てるよう、会社に対して、書面により、無条件で申請するものとする。
ＸＹＺに7,000株（70％）
ＡＢＣに1,000株（10％）
ＤＥＦに2,000株（20％）
４．会社の追加払込資本金は、本契約当事者に別段の合意がない限り、第２条２項に定めると同一の割合で引受けられるものとし、本契約の当事者は、会社の未発行株式の発行決議案が可決される時はいつでも、前記割合で当該株式を申込む事を、相互に保証する。
５．当事者は、会社の未発行株式の発行決議案が可決される時はいつでも、会社における議決権を行使して、当事者に別段の合意がない限り、上記第２条２項に定める株式数の割合によらないで会社の未発行株式が割当てられる事がないようにする事に合意する。
第３条 会社の基本定款及び付属定款
会社の基本定款及び付属定款は、本契約に「付属書（ ）」として添付の草案によるものとする。
第４条 会社の事業
会社の目的は、以下に定める事業を実施する事である。
ａ）輸入及び生産、
ｂ）製造、並びに
ｃ）（ ）、（ ）及び成型品の販売。
第５条 会社の取締役会
１．会社の事業は、会社法に定める又は株主総会にて会社の行使を要する権能の一切を行使する事が出来る取締役会によって運営されるものとする。
２．会社には、２名以上７名以下の取締役を置くものとする。ＸＹＺは、取締役４名、スウェーデン・グループは、取締役３名を指名する権限を有するものとする。当該指名権には、随時指名された取締役を解任し、他の者を補充する権限を含むものとする。
３．取締役会の議長は、取締役会によって指名選任された者とする。
４．取締役会会議における議事はすべて、多数決によって決定されるものとする。票決が賛否同数の場合に、議長には、第二回投票権又は決定投票権がないものとする。
５．株式保有割合がなんらかの事由で変更される場合には、当該取締役員数割当権は、出来る限り変更株式保有割合を反映するよう変更されるものとする。
第６条 代理取締役
１．各取締役は、会社の登録事務所に書面による通知で、自己の代理として、他の取締役又は他の者を指名する事が出来る。
２．当該各代理はすべて、取締役会会議通知を受ける資格を有し、指名した取締役本人が自ら出席しない取締役会会議において取締役として出席し、投票し、更に当該会議において、指名した取締役が有する権能、権利、義務及び権限を全面的に保持し、行使する資格を有するものとする。取締役会会議においては、代理取締役を兼任する取締役は、自らの票決権に加えて、代理する取締役のために、別個の票決権を行使する資格を有する。
３．取締役は、会社の登録事務所に書面による通知で、指名した代理取締役の指名を、いつでも取消し、これに代えて他の者を指名する事が出来る。取締役が死亡し又は取締役の職務を離れる場合、代理取締役の指名は、それと共に終止し、無効になるものとする。
第７条 経営
１．ＸＹＺは、会社の取締役会による任命を受けるため、主席業務執行役員を随時指名する唯一の権利を有するものとする。主席業務執行役員は、取締役会が随時定める職務を日常業務ベースで実施する責務を負うものとする。主席業務執行役員は、常務取締役又は総支配人を任命する事が出来る。
２．主席業務執行役員雇用契約の詳細は、取締役会によって検討され、承認されるものとする。
第８条 会社拘束の権能
被指名者が、会社の取締役会により適法に委任された権限の範囲内において執行権を付与された会社の主席業務執行役員である場合を除き、会社取締役会の決議により適法に権限が付与されない限り、取締役会における当事者それぞれの任命にかかる者は、会社を拘束するものではなく又はいかなる行為も会社を代理して遂行されるものではない事を本契約の当事者は、保証するものとする。
第９条 財務
本契約当事者は、一般に認められる国際的会計原則に準拠して、正確且つ完全な会計帳簿及びその他の財務記録類を間違いなく会社が備え置くよう、最善の努力をする事に合意する。
第10条 株式の譲渡
当事者は、本契約にて以下に定められる規定による以外の方法で、会社の株式の登録所有権又は受益所有権を売却、移転、譲渡し、これに抵当権を設定し、質入れし若しくはその他の負担を設定し、これを取引し又は処分しないものとする。
第11条 譲渡通知
当事者（「売り手」）が、自らの名義で登録した株式の売却又は譲渡を申入れる場合、売却又は譲渡を希望する株式数を明示して、自らの意思を書面にして会社へ通知（「譲渡通知」）を送達するものとし、同時に、当該株式を表象する株式証券を会社へ預託するものとする。当該譲渡通知には、売り手が売却又は譲渡しようとする当該株式の一株当たりの価格を明示する事が出来る。更に、（本契約第14条に定める場合のほか）当該譲渡通知は、取締役会の承認なくして撤回出来ないものとし、これによって、会社は、売り手の代理人として選任された事になり、売り手が明示したとすればその価格又は、契約第13条に従って、差し当たり会社の監査役が売買当事者間のものとして定める一株当たりの公正な価格のいずれか低いほうの価格（「売却価格」）で、当該株式は、会社株主へ売却されるものとする。
第12条 譲渡通知の受領
会社は、譲渡通知受領後速やかに、売り手以外の会社株主の譲渡通と受領の旨を書面で通知するものとし、当該譲渡通知に記載の株式（又はそのいずれも）の購入申込みを株主に勧誘するものとする。譲渡通知受領の通知には、購入申込みは、売り手が明示しておればその価格又は（本契約第13条の規定に従って）会社の監査役が認定する一株当たりの公正な価格と同価格で行われる旨の規定を記載するものとする。譲渡通知には、本通知に記載される全株式が本通知に従って会社により売却されない限り、株式は、一切売却されない旨の規定を記載する事が出来る。当該規定は、会社を拘束するものとする。
第13条 譲渡価格の認定
本契約第12条に従って、譲渡通知受領通知が株主へ送達されてから14日以内に、株主は、書面で会社に通知して、会社監査役に意見のかたちで、通知に記載の株式一株当たりの公正価格を認定するよう要求する権利を有する。当該通知を受領した会社は、直ちに、監査役に対して、認定書を作成するよう指示するものとし、認定書を受領した会社は、その写しを相当手段により迅速に売り手及び関係株主へ発送するものとする。
第14条 譲渡通知の撤回
監査役が認定した公正価格が、譲渡通知に明示の価格より低い場合、売り手は、当該公正価格認定書発送の日から21日以内に、会社に対し書面で通知する事により、譲渡通知を撤回する事が出来る。当該21日の期間が経過した後は、譲渡通知は、取締役会の承認なくして撤回する事は出来ないものとする。認定書の送達を受けた株主が、譲渡通知に記載される株式を認定価格で買取る事を希望する場合、前記21日の期間内に書面で会社に通知するものとする。
第15条 譲渡株式の割当
２名以上の株主が、譲渡通知記載の株式の買取を申出た場合、株式は取締役によって申出人へ割当てられるものとし、競合がある場合に備えて、各申出人が既に保有する株式数に極力比例して割当てられるものとする。各株主は、割当てられる株式数を申出たものとみなされるが、そのために株主が、実際に申出た株式数以上の株式を受取るよう拘束を受けるものではない。
第16条 譲渡義務の発生
譲渡通知送達後60日以内又は本契約第13条による監査役認定書受領後30日以内（うちいずれか遅い期日）に、譲渡通知に記載される株式の全部又は一部の買取を希望する株主がいる事を会社が知り、その旨を売り手へ通知した場合、売り手は、売買価格を参照して算定された相当額の支払いがあれば、当該株主へ当該株式を譲渡するよう拘束を受けるものとする。但し、譲渡通知に本契約第12条で述べる規定があり、会社が株式の一部の買取を希望する株主がいる事を知った場合であって、譲渡通知が撤回されたとみなされる場合は別とする。
第17条 譲渡の実施
売り手が本契約第16条の通り拘束を受けるようになった後に、当該株式の譲渡を履行しない場合、会社は、買取代金を受領する事が出来、それと共に、取締役は、売り手の名義で、売り手を代理して、株式譲渡を実施する者を指名し、株式保有者として株主名簿に買取株主名を登録させるものとする。会社は、買取代金を売り手のために保管するものとする。会社が買取代金を受領する事によって、株式買取株主は、有効に義務を履行したものとし、前記権限行使により株主名が名簿に登録された後は、当該手続きの有効性についていかなる者も異議を唱える事が出来ないものとする。
第18条 譲渡株式の処分
会社が本契約第16条に言う期間中に株式買取を希望する株主がいる事を知らなかった場合、売り手は、当該期間経過後３カ月以内に、譲渡通知で明示した価格（明示していれば）と認定公正価格のいずれか低いほうの価格以上で、他の者へ当該株式を処分する事が出来る。取締役は、以上に従って行われた株式譲渡を速やかに株主名簿に登録するものとする。但し、株式譲渡通知に、本契約第12条に述べる規定があり、他の者へ当該株式全株を処分する条件で処分出来る場合は、別とする。
第19条 譲渡制限に関する例外
１．本契約第10条ないし第18条に定める制限規定は、株主全員が本契約第10条ないし第19条の規定の全部又は一部の放棄について、さし当たり書面で同意する限り、適用がないものとする。
２．前記各規定にかかわらず、譲受人に適用可能な限りにおいて、本契約により譲渡人に課されると同一の義務を遵守し履行するため、譲受人が本契約に基づく権利及び義務に関する法律上拘束力を有する契約を締結しない限り、いかなる当事者又は者も、株式を共有名義になる譲渡をしないものとし、いかなる株式をも譲渡しないものとする。
３．本契約に定める制限規定にかかわらず、スウェーデン・グループは、割当株式の（ ）％までを発展途上国工業化基金（「ＩＦＤＣ」）へ、また（ ）％までをタイ国（ ）へ、随時譲渡する権限を有するものとする。また、ＩＦＤＣ及びタイ国（ ）は、前記株式を保有する場合、本条に定める制限を受ける事なく、割当株式を、随時スウェーデン・グループへ再譲渡する事が出来るものとする。
第20条 誓約
ＸＹＺ及びスウェーデン・グループは、別個に、他の当事者に対し、以下の通り表明し、保証する。
ａ）本契約の締結及び交付、並びに本契約により意図されるすべての取引及び義務の履行が、会社の権能及び権限の範囲に属するものである事、
ｂ）本契約の締結、交付及び履行は、必要にして適当な会社の手続き一切によって、正当に承認されている事、並びに
ｃ）本契約の締結及び交付、本契約の履行及び義務、並びに本契約により意図される取引又は義務の履行は、当事者として拘束を受ける法令の規定、適用規則、設立証書、定款又は付属定款、合意書、証書、条例、仲裁裁定、命令又は判決に抵触しないし、違反する結果にならない事、或いはそれらの下で不履行を構成するものではない事。
第21条 契約違反
１．当事者が、
ａ）本契約にその履行若しくは遵守すべきものとして定められる義務に著しく違反し又は違反を放任し、その是正を要求する他の当事者から書面で通知がなされて30日以内に、是正が可能であるにもかかわらず、当該違反を是正しなかった場合、
ｂ）再建若しくは合併目的による以外で自発清算に入る場合、又は裁判所の命令が強制清算の場合、又は当事者個人の破産となるか若しくは当事者個人の資産管理命令がなされた場合、
ｃ）債権者と債務一部免除又は債務整理契約を締結する場合、
ｄ）その事業若しくは資産の全部又は一部について管財人の選任を行った場合、
ｅ）再建又は合併によらないで、事業の全部若しくは実質部分の継続を休止し又は休止しようとする場合、
他の当事者は、いずれも、他の権利又は救済方法になんら影響を被る事なく、前記当事者に対して前記当事者に関する限りにおいて、本契約を終了させる旨を書面で通知する事が出来るものとする。前記いずれの場合においても、前記当事者は、本契約第11条に基づく譲渡通知を発信したものとみなされ、本契約第10条ないし第18条の規定は、本契約第14条に定める撤回の権利を除き）適用されるものとする。
２．本条の規定に基づく本契約の終了によって、終了日前に負担し又は合意した当事者の他の当事者に対する確定し且つ持続する一切の義務は、（本契約第10条ないし第19条に基づく関係当事者の義務を含むがそれに限定される事なく）なんら影響を受けないものとする。
第22条 企業秘密
本契約の各当事者は、本契約により次の通り合意する。
１．本契約の他の当事者、当該当事者との直接間接の関連会社若しくは会社から知得した技術、経済、金融又は市場関係の情報を、極秘に取扱い、自らの利益のために利用せず、部外者へ開示しない。前記の一般通則に限定される事なく、その目的を達するため、各当事者は、スケッチ、図面、書信、報告書、記録及びこれらのコピー、複製物、リプリント、翻訳等すべてを含め、当該情報に関係する又は当該情報を内包するすべての書類に、これらが秘密性を有する旨を指示し、これらを権限なくして利用し複写する事を防止するため、明瞭に極秘印を付ける事に合意する。
２．いかなる場合でも、本条の規定にいずれかの当事者が違反したために公知となった（当事者自らが提供した以外の）情報を利用しない。並びに
３．本条の誓約事項及び義務は、本契約の終了にかかわらず存続する事、及び本契約に基づく当事者の権利が消滅したかどうか、又は当事者が本契約の当事者でなくなったか、会社の株式保有を止めたかどうかにかかわりなく、当事者は、本条の誓約事項及び義務を遵守し続ける事。
第23条 事業に関する相互保証
１．本契約当事者は、常に会社の利益を増進させるため最善の努力をする事を本契約により合意し、保証する。
２．会社の経営業務を計画し、管理するためにＸＹＺが十分且つ相当の権限を有する事が了解された。更に、本契約の締結から２カ月以内にＤＥＦと会社間で締結される技術援助契約の条件に従って、ＤＥＦが自らの技術ノウハウを駆使して、常に現地における管理を支援する事が了解された。
第24条 抵触
本契約の条項と定款及び付属定款の間に抵触が存在する場合、本契約の条項が優先するものとする。このような場合、当事者は、本契約の条項に順応するよう会社の定款及び付属定款を、遅滞なく修正するものとする。
第25条 相互の合意
１．本契約当事者は、本契約の規定を履行する過程で発生する可能性がある偶発事項すべてについて規定を設ける事は現実に不可能である事を認め、従って、本契約が当事者間において、公正に且ついずれの当事者の利益をも損なう事なく運用されるものであるとの意図を宣言し、契約が合意された精神に沿って、十分な効力が本契約の条項に対し付与されるよう、当事者が最善の努力をする事を相互に誓約し、合意する。
２．本契約の各当事者は、会社の利益増進のため、また本契約の条項を実行に向けて、各当事者の被指名者又は会社の取締役に議決させるため、常に最善の努力をする事に合意する。
３．本契約当事者は、会社のすべての株主総会において、本契約の条項を遵守する方法で議決権を行使し、本契約の条項を実施する事を保証する。
第26条 譲渡
本契約、並びに本契約に基づくすべての権利及び義務は、本契約当事者にのみ帰属するものであり、本契約当事者は、他の当事者の同意なくして、当該権利若しくは義務を譲渡せず又は譲渡を企てないものとする。
第27条 費用
各当事者は、本契約の作成費用及び付帯する費用を負担するものとする。但し、当事者は、会社設立のために直接負担したすべての費用及び経費については、会社に償還させるものとする。
第28条 仲裁
本契約の解釈に関し又は本契約に含まれる若しくは本契約が生じる事項に関して、或いは本契約当事者、代理人若しくは譲受人の本契約に基づく権利、義務又は責任について、本契約当事者間、それぞれの代理人又は譲受人、或いはこれらの者の間で、本契約締結後発生する可能性が有るすべての紛争、意見の相違及び疑問は、当事者間で合意する単独の仲裁人に付託されるものとし、1952年制定仲裁法（1972年改定）又は当該時点で効力を有する同法の修正法若しくは再制定法の規定に従うものとする。
第29条 クアラルンプール証券取引所上場
本契約当事者は、会社がクアラルンプール株式取引所に公開会社として適法に上場されるための諸条件すべてを充足するために、会社が必要な要件すべてを履行するに当たって、あらゆる措置を講じて支援する事を合意し、保証する。
第30条 非パートナーシップ契約
本契約のいずれの規定も、本契約当事者間のパートナーシップ関係を構成するとみなされないものとする。当事者は、他の当事者を拘束する権限を有するものではなく、いかなる方法においても、他の当事者の代理人であるとみなされないものとする。
第31条 契約期間
別段の規定がない限り、本契約の当事者は、会社の構成員である事を止めた場合、本契約による拘束を免れ、本契約に基づく権利を失うものとする。
第32条 権利放棄
本契約に基づく権限又は権利の行使に際して、本契約当事者の部分的な権利放棄又は遅延は、これらの権利放棄として作用せず、また当該権利若しくは権限の単独又は一部履行が、これら権限若しくは権利の別途行使又は再行使を妨げず、本契約における他の権利又は権限の行使を妨げないものとする。
第33条 言語
本契約及び本契約に基づくすべての通知は、英語で記載されるものとする。
第34条 通知
１．本契約の条項に基づく当事者に対する通知及び／又は通信は、書面によるものとし、本契約に述べる住所の宛先又は書面通知によって随時当事者が指定する宛先に行われるものとする。通知及び／又は通信は、下記方法による事が出来、下記の通り受領されたとみなされるものとする。
手交される場合 — 手交の時
ファックスによる場合 — 確認送信の時
簡易書留による郵送の場合 — 配達の時
２．前記１項に規定するところにより受領されたとみなされる時期が通常の営業時間中でない場合、通知は、翌通常営業日の午前10時に受領されたとみなされるものとする。
第35条 準拠法
本契約の有効性、解釈及び履行は、マレーシア連邦法によって支配され、本契約は、同法により解釈されるものとする。本契約の一つ以上の規定が無効、違法若しくは強制力を失う事になるか又はなった場合、残余の本契約の規定の有効性、適法性及び強制力は、そのために影響を受け又は害を被る事がないものとする。
上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日に本契約に署名した。
署名欄（ ）
署名者（ ）
（ ）（ＸＹＺ）を代表して
（ ）の面前において
署名欄（ ）
署名者（ ）
（ ）（ＡＢＣ）を代表して
（ ）の面前において
署名欄（ ）
署名者（ ）
（ ）（ＤＥＦ）を代表して
（ ）の面前において