＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［シンガポール］

本契約は、（　）年（　）月（　）日、シンガポールで設立された会社で、登記された営業所を（　）に有する一方の当事者である（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と日本で設立された日本国（　）の有限責任会社で他方の当事者である（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結され、
以下の事を証する
（　）は、シンガポールで設立され、登記された営業所を（　）に有する会社（本契約中にて以下「当会社」と称する）で、一株当たり１ドルの普通株式（　）株に分割される授権資本金（　）ドルで且つ一株当たり１ドルの全額支払済み普通株式（　）株の払込済資本金を有し、
ＡＢＣ及びＸＹＺは、本契約中にて以下に示される諸条件に基づき、当会社の株主としての権利及び義務を規定するため、本契約の締結を希望しているので、
よってここに、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第１条　株式保有
１．本契約の締結に当たり、株主は、当会社の発行済普通株式を次の各株数と比率で申込み、現金で支払うものとする。
**株主その１；ＡＢＣ**
１株当たり１ドルの普通株式数…（　）
百分率…（　）％
**株主その２；ＸＹＺ**
１株当たり１ドルの普通株式数…（　）
百分率…（　）％
（これらの比率は、本契約中にて以下「当該比率」と総称し、各株主の名称の反対側の比率は、本契約中にて以下「その株主の比率」と称する）。

２．当会社は、当会社の払込済資本金を増加しなければならない場合（　）日以上の書面通知を株主に与えるものとし、株主は、必要な場合、前記の普通株式の額面価格で現金引受することにより、当該比率の割合で当該金額を提供するものとする。
３．株主は、当会社の追加株式及び当会社が発行する株式に転換できるその他のクラスのすべての証券を、その時点の当会社におけるその株式持分に比例してそれぞれ取得する先買権を有するものとする。
４．上記第１条２項の規定に従って申込まれ及び／又は割当てられたあらゆる株式の引受けを法律により禁止されている株主は、個人又は会社の別を問わず、当該株式を引受ける別の株主を指名することができる。但し、常に被指名者は、相手方株主により承認されなければならない。

第２条　融資
当会社が融資により資金を調達する場合で、且つ当該融資が株主により担保又は保証されることが必要な場合、株主は、必要な場合、当該比率に比例して当該担保又は保証を提供する。

第３条　当会社の取締役
１．当会社により総会で別途決定されない限り、当会社の取締役会を構成する取締役の員数は、（　）名以上、（　）名以下とする。
２．各株主は、その名義の反対側に定める員数の取締役を指名することができるものとする。
株主その１（ＡＢＣ）；取締役の員数（　）
株主その２（ＸＹＺ）；取締役の員数（　）
株主は、当該株主によって指名された取締役の代理取締役を指名することができるものとする。
３．各当事者は、その指名する取締役に関し、当該取締役の就任期間を決定することができるものとし、いつにても当該取締役を解任し、その代りに別の者を指名することができるものとする。取締役の選任は、直ちに効力を生じ、取締役会による承認を必要としないものとする。選任又は解任は、当会社の秘書役に対し、書面通知により行なわれるものとする。各当事者は、取締役の代理取締役を選任することができるものとし、当該代理者は、同じ方法で選任又は解任され得る。
４．取締役会会議における定足数は、（　）名とし、これには出席している各当事者により指名された取締役１名が含まれていなければならない。取締役会会議が定足数不足のため開催できない場合、当該会議は同一時刻及び同一場所で、その（　）日後の日付に延期されるものとし、当該延期の会議においては、（　）名の取締役が定足数を構成するものとする。

５．取締役会の会長は、ＡＢＣが選任する取締役とする。会長又はその不在の際取締役会の会議の議長となる者は、賛否が同数の場合に決定票を有するものとする。会長又はその不在の際当会社の付属定款に基づき選任されたその他の者は、当会社の総会の議長となるものとし、賛否同数の場合に、当該会議の議長が決定票を有するものとする。
６．取締役会のすべての決議は、会議に出席した両方の株主の代表する取締役の過半数によって可決されるものとする。出席したすべての取締役によって署名された回覧決議は、取締役会会議で可決された決議として有効であるものとする。
７．ＸＹＺが指名し、取締役会が選任する総支配人を置くものとする。総支配人は、取締役会が出す指図及び指示に従って当会社を管理、経営するものとする。総支配人は、取締役会が随時決定する給料を支払われ、利益を与えられるものとする。
８．当会社の取締役は、他の株主の書面による承認なしに、シンガポールにおける当会社の事業と同一の、競合する又は類似の事業を行っている他の会社の取締役に就任することはできない。

第４条　当会社の総会
１．総会の通知は、総会の日の（　）日以上前に議決権を行使できる株主に書面により与えられるものとする。当該通知は、総会の場所、日時及び総会で処理されるべき議事の概要を明記するものとする。
２．総会で当会社により別途決定されない限り、当会社の総会の定足数は、本人又は代理人出席による（　）名とし、これには本契約の各当事者により選任された者又は代理人の少なくとも１名を含むものとする。当会社の総会が定足数の不足のため開催できない場合、当該総会は、同一時間及び同一場所でその（　）日後の日付に延期されるものとし、当該延期された会議においては、本人又は代理人出席の構成員が定足数となるものとする。
３．当会社の発行済みで払込済みの全株式資本を有する当事者が署名した持ち回り決議は、総会において当会社の必要な過半数により可決された決議として有効であるものとする。

第５条　株式の譲渡
１．株主がその所有する当会社の株式の譲渡を希望する場合はいつでも、当該株主は、譲渡を希望する株式数、申込みを受ける譲受人の履歴及び一株当りの譲渡申込価格を記述して他の株主に書面による通知（本契約中にて以下「譲渡通知」と称する）を与えるものとする。
２．申込みを受ける譲受人が申込みをする譲渡人の関係会社である場合、他の株主は、直ちに書面で譲渡に同意するものとする。但し、常に、当該譲渡の後いつでも、譲受人が譲渡人の関係会社であることを止める場合、譲渡人は、譲受人がその後（　）日以内に株式を譲渡人又は譲渡人の関係会社に再譲渡させることを条件とする。

３．申込みを受ける譲受人が申し込みをする譲渡人の関係会社でない場合、他の株主は、譲渡通知の受領から（　）日の期間内に、申し込みをする譲渡人に与えた書面通知によって、譲渡人から譲渡通知に含まれる株式の全部（一部ではなくて）を譲渡通知に記述の価格で購入することができるものとする。但し、本条の規定により上述のその他の株主が２人以上おり、その時点で譲渡通知に含まれる株式に対する競争がある場合、株式は、株式購入を希望し、株主の現存の持株に比例して（ほとんど同じ比率になり、且つ株主への売却株数を購入希望株数を超えて増加することなく）、しかしいかなる場合にも譲渡通知に含まれる発行済み株式の全部を下回らない株式が売却されるようにして、上述の通知を与える株主に対し、本項に基づき売却されるものとする。
４．申込みを受ける譲受人が申込みをする譲渡人の関係会社でなく、その他の株主（又は場合により株主達）が第５条３項に従って譲渡通知に含まれる株式全部の購入を選択しない場合、当該（　）日の期間の満了次第、当該その他の株主（又は株主達）は、当会社の付属定款のために、譲渡通知に明記の譲受人に対する同意の日付から（　）日以内に譲渡通知に明記の価格以上の価格での譲渡に書面で同意するものとする。

５．当会社の株式が上記第５条４項に基づき譲渡される場合で且ついかなる場合でも譲渡人は、譲受人に義務を引受けさせ、さらに本契約の規定を実施するため、直接の契約関係により権利と義務を譲受人に譲渡するのに必要な契約を譲受人に締結させることに責任を負い、譲渡人及びその他の株主は、当該契約を締結するものとする。
６．上記の場合を除き、本契約当事者は、本契約に基づき、その権利又は義務を相手方当事者の同意なしに譲渡しないものとする。

第６条　重要事項
下記事項に関しては、当会社による又は当会社に関する行為は、株主の書面による承認を得ない限り、取られないものとする。
ａ）事業目的の変更、
ｂ）公称資本及び／又は払込済み資本の増減、
ｃ）額面価格の普通株式以外の株式の発行、
ｄ）社債の発行、
ｅ）事業の全部又は一部の譲渡、
ｆ）資産の全部又は実質部分の処分、
ｇ）他の会社への投資又は当該投資から発生する利益若しくは損失の処分、
ｈ）配当の決定、
ｉ）解散又は合併、
ｊ）個人又は会社に対する融資、
ｋ）個人又は会社からの（　）シンガポールドル以上の全額の借入れ。

第７条　会計期間
当会社の会計期間は、１年における（　）に始まり、同年（　）に終るものとする。

第８条　会計帳簿
１．会計の完全な帳簿と記録は、国際慣行に準拠する基準、手続き及び様式を採用する健全な会計敢行に基づき当会社により備え置かれるものとし、これに関する監査役の報告は、監査完了から（　）日以内に当会社により、本契約各当事者に提出されるものとする。当該会計帳簿と記録は、通常の営業時間中いつでも本契約各当事者の閲覧に供せられるものとし、各当事者は、自己の費用で当該会計帳簿をその代表者に監査させることができる。
２．本契約当事者間の事前の合意に従い、当会社は、公認会計士の独立事務所を、各会計期間の会計帳簿を監査するため指名するものとする。当該会計士の会社は、国際的に広く知られており、本契約両当事者が書面で受諾できるものとする。
３．すべての小切手、為替手形、約束手形等は、いずれかの当事者からの１名を含む２名の取締役によって署名されなければならない。

第９条　開示の禁止
当会社、ＡＢＣ及びＸＹＺは、いつでも方法又は方式のいかんを問わず、本契約に基づき当会社、ＡＢＣ及びＸＹＺにより提供され又はこれらの間で交換された（　）の経営及び管理に関連する機密情報を、他の者、法人若しくは会社に発表し、漏洩し又は通知しないものとし、開示防止のため厳格な防護予防措置を講じ、維持するものとする。当会社、ＡＢＣ及びＸＹＺは、当該情報を本契約に基づき企図された目的達成のためにのみ使用するものとする。

第10条　第一拒否権
本契約の各当事者は、日本国外での別の（　）の経営を決定する場合は、その時期と場所を問わず他の当事者に第一拒否権を与えるものとする。

第11条　競合事業
本契約の締結の日から、いずれの当事者も、他の当事者の事前の書面による同意なしに、その活動がなんらかの点で（　）と競合する法人若しくは会社に、直接的であれ間接的であれ加わり又はこれと提携しないものとする。

第12条　発効及び契約期間
１．本契約は、日本の関連法律及び規則に基づき、日本政府の管轄当局による許認可が本契約の諸条件に従い、当会社株式の取得のために取得されるまで且つ取得されない限り、効力を生じないものとする。
２．いずれかの当事者が本契約を、そのすべての株式を他の当事者に提供することによって、終了させることを希望する場合、（　）の名称が、当会社と共に残されることについて本契約により当事者間で合意され、撤退当事者は、その活動がいかなる方法であれ（　）と競合する法人若しくは会社に直接的であれ間接的であれ加わり又はこれと提携しないものとする。

第13条　配当
当会社の慎重な経営のため要求されるべき準備金のための引当及び振替を行った後配当に充当できる当会社の利益は、本契約当事者により随時別途合意される範囲を除き、毎年金額、配当により配分されるものとする。

第14条　終了
当事者が、
ａ）本契約の違反を訴える本契約の相手方当事者による書面通知の送達から（　）日以内に当該違反を矯正するために必要なすべての措置をとらない場合、
ｂ）合併による再建のため以外の任意の清算に入る場合又は裁判所の命令がその強制清算のため出される場合、
ｃ）その債権者と和解又は示談を開始する場合、
ｄ）その事業又は資産に対し、管財人が任命される場合、或いは
ｅ）合併による再建の過程以外でその事業の全部又は実質的な部分を実施するのを止め、又はやめるおそれがある場合、
以上の場合には及びどの場合でも、本契約の相手方当事者は、将来もつかも知れないその他の権利及び救済方法を侵害することなく最初に記述の当事者に対して本契約を完全に終了させることができるものとし、その場合、当該最初に記述の当事者は、上記第５条に基づく売却の通知を送達したとみなされるものとし、第５条の規定は、株式の価格が株式の適正な価値である価格として当会社の監査役により決定される場合を除き、必要な変更を加えて適用される。

第15条　基本定款及び付属定款との抵触
本契約の規定、基本定款及び付属定款の規定との間に抵触がある場合、本契約の規定が優先するものとし、当事者は、更に本契約の規定に従うため基本定款及び付属定款を修正する義務を負う。

第16条　解釈
１．本契約の有効性、解釈及び履行は、シンガポール法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
２．本契約において、中性を意味する用語は、文脈がそのように要求する場合は、男性又は女性を含み、複数を意味する用語は、文脈がそのように要求する場合は、単数及び複数を含むものとする。
３．本契約で使用される条及び項の見出しは、便宜のためにのみ挿入されるものであり、本契約のそれぞれの条及び項の解釈に影響を与えないものとする。

第17条　仲裁
本契約の当事者間に、紛争又は意見の相違が、本契約に含まれる条項の問題若しくは事実に関係して、又は本契約の実施若しくは解釈に関係して、又は本契約となんらかの点で関連する問題若しくは事実に関係して、又は本契約に基づく若しくは関連するいずれかの当事者の権利義務若しくは責務に関係して、発生する場合には、且ついかなる場合にも、紛争又は意見の相違は、当事者が一人を合意する場合は、単独の仲裁人に、そうでない場合は、一人を各当事者が選任する二人の仲裁人に付託されるものとし、いずれの場合もシンガポールの仲裁法又は当面有効な本法の法令による修正若しくは再制定に基づき及びこれらに従う。当該仲裁は、（　）又は当事者が相互に合意するその他の場所で行われるものとする。

第18条　費用
当事者は、本契約用に支払うべきすべての印紙代を均等に負担するものとするが、各当事者は、自己の事務弁護士の費用を支払うものとする。

第19条　譲渡
本契約又は本契約に基づく権利又は義務は、全部又は一部でも、法律の施行によると又はその他の方法によるとを問わず、他の当事者の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者によっても譲渡できないものとする。

第20条　修正
本契約の修正、変更及び改正は、本契約の各当事者の権限を与えられた役員又は代表者により署名された本契約日後の日付の書面による相互の明示の同意による場合を除き、本契約の当事者を拘束しないものとする。

第21条　資格のある継承者
本契約は、本契約の当事者、それぞれの資格のある継承者及び認められた譲受人を拘束するものとする。

第22条　雑則
１．明示的であると又は黙示的であるとを問わず、本契約当事者による本契約に基づく権利放棄、又は本契約の相手方当事者による本契約の不履行若しくは違反の権利放棄は、これに類似の又は類似していない種類の放棄か否かを問わず、本契約に基づくその他の権利の放棄、或いは当該相手方当事者による本契約のその他の不履行若しくは違反の権利放棄を構成せず又は権利放棄とはみなされないものとする。
２．本契約の当事者が当会社の株主であることを止める場合、本契約の規定は、別途規定されない限り、当該当事者に対する適用を止めるものとするが、若しあれば残りの当事者に関し並びに上記第５条５項に従って本契約の条件に拘束されることを引受けた全株主に対し継続するものとする。

第23条　通知
本契約に基づき送付されるべきすべての通知は、書留郵便物又はファックスにより本契約当事者の営業所に送付されるものとし、書留郵便の場合は、投函から（　）時間以内に送達されたとみなされるものとし、ファックスの場合、ファックスは即時に伝達されたとみなされるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭記載の年月日にそれぞれ本契約書に署名調印した。
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称（　）
署名欄（　）
署名者氏名及び役職（　）
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称（　）
署名欄（　）
署名者氏名及び役職（　）