＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［スペイン（製造販売会社）］

本契約は、（　）、（　）法に基づき正当に設立され現存する会社で、（　）に主たる営業所を有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と、称する）と、（　）法に基づき正当に設立され現存する会社で、（　）に主たる営業所を有する（　）、（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
ＸＹＺは、（　）の分野に長い経験を有しており、相当な技術情報及びノウハウを上記事項に関する一定の（　）における特許とともに開発し、所有しており、
ＡＢＣは、（　）に基づき「（　）｣として設立された会社で、（　）に主たる営業所を置き、異なる国に数多くの関連会社を持つ（　）に関係しており、
ＡＢＣは、構成品及び予備部品の市販に関する技術を開発しており、かかる製品について相当な市場を所有しており、
本契約当事者は、本契約に規定されるところに従って設立される会社を通じて前記（　）を共同で製造し、市販することを決定したので、
よってここに以下のとおり合意する。

第１条　定義
本契約中にて使用される以下の用語は、最初の文字が大文字で使用される場合、以下の意味を有するものとする。
１．契約品：製造に付託される時点で、ＸＹＺのその時に市販する、対応製品のＸＹＺ自身の施設の中で使用されるＸＹＺの技術を利用して、ＸＹＺ及びＡＢＣにより共同で製造される（　）、詳細は本契約に添付の付属書１に記載される。
２．会社：定款に基づき、ＸＹＺとＡＢＣが契約品を共同で製造、市販するという枠組み内で設立される会社。
３．定款：会社を規律する定款で、当該定款は、付属書２として添付される。
４．ライセンス契約：ＸＹＺと会社との間で、後者が契約品を製造、使用及び販売できるようにするために締結される、付属書３として添付のエンジニアリング、ライセンス及び技術援助契約。

第２条　本契約の目的
本契約の目的は、
ａ）計画されるベンチャーの性質、範囲及び詳細について本契約当事者の了解及び合意を記録すること。
ｂ）スペイン法、（　）法及び（　）法に基づき、要求される政府承認を取得するための基礎を規定すること。

第３条　会社
会社は、スペインの適用法に基づき株式会社として設立され、登記されるものとする。会社は、「（　）」と称するものとし、スペイン（　）に主たる登記事務所を置くものとする。第１段階の間、会社は、相互に受容可能な形式のリース、並びに人員供給及び操業援助に関する契約に基づき（　）により（　）で利用可能となる建物、装置、労働力及びその他の資材を使用するものとする。

第４条　会社の設立
会社は、以下のとおり設立されるものとする。
１．ＸＹＺは、会社の定款としての定款に従い、会社を設立するものとするが、但し、この段階では、カテゴリーＡ株式のみが発行されるものとする。当該設立及び株式発行のために、ＸＹＺは、この段階で会社の資本株の100％を表象し、１株（　）ペセタの額面金額を有するカテゴリーＡ株式を受領する対価として（　）ペセタを出資する。
２．ＸＹＺは、会社設立後直ちに、
ａ）ライセンス契約に署名し、会社に同じく署名させる。ＸＹＺは、当該ライセンス契約に基づき付与されるすべての権利及び援助が同契約に定義される基準及び仕様までのものであることを表明する。
ｂ）その後直ちに、会社に会社の資本株を（　）ペセタに増資させる。当該増資は、上記第４条１項に基づくカテゴリーＡ株式について定める数と等しい数のカテゴリーＢ株式を同じ額面価額で発行することによりなされるものとする。すなわち、前記カテゴリーＢ株式は、会社の増資済資本株の50％を表象するものとする。ＸＹＺは、前記カテゴリーＢ株式の発行に関して、留保される引受権を本契約により放棄し、当該発行は、以下のとおりに支払われるべき価格、（　）ペセタで、ＡＢＣに留保され、支払われるものとする。
１）（　）ペセタ、前記株式の発行時に、会社の資本株に対するＡＢＣの現金出資として。
２）（　）ペセタ、会社の準備金に組入れられるべき発行権料として、下記第４条３項に規定されるところにより支払われる。

３．上記第４条２項ｂ）２）において言及する発行権料は、ライセンス契約に定義するタイムスケジュールの枠内で、以下のとおりＡＢＣにより支払われるものとする。
ａ）（　）ペセタは、機械類の調達に関するすべての契約の署名完了時に支払われるべきとする。
ｂ）（　）ペセタは、すべての機械類の引渡完了時に支払われるべきとする。
ｃ）（　）ペセタは、プラント建設の開始時に支払われるべきとする。
ｄ）（　）ペセタは、ライセンス契約に定める規定及び基準に従った製造テストランの成功裡の完了時に支払われるべきとする。

第５条　役務及び利益
１．ＡＢＣは、会社の管理、技術、商業及び資金調達上の業務の遂行に関して必要とされる援助及び役務を会社に提供するものとする。
２．当事者は、別段の合意ある場合を除き、会社の運転資本として必要とされる、払込済資本以外のすべての資金を、競争可能な諸条件に基づき、それぞれが所持する株式の割合に応じて、更に調達又は調達させるものとする。

第６条　契約品の販売
１．会社は、契約品を以下の地域内で頒布するものとする。
ａ）ヨーロッパ諸国：（　）
ｂ）全アフリカ諸国、（　）を含む、並びに
ｃ）全アメリカ諸国、（　）を除く。
２．会社は、上記第６条１項に特定する国以外のいかなる場所又は国に対しても契約品を、直接若しくは間接を問わず、販売又は輸出しないものとし、前記の国以外に契約を販売又は輸出しようとしていることを会社が知っているか又はそう信ずべき理由のあるいかなる個人、企業又は会社に対しても契約品を販売しないものとする。
３．第６条１項及び第６条２項の規制にもかかわらず、会社は、その顧客が（　）グループに属するときには、第10条１項に記載する以外の国に契約品を販売することができる。本契約の適用上、前記グループには、（　）又はＡＢＣを同様に所有若しくは支配する組織のいずれかにより、直接若しくは間接を問わず、法律上若しくは事実上所有又は、支配される法人格のある、或いは法人格のない組織のいかなるものも含まれる。
４．会社が第10条１項に記載する国のいずれかの顧客に対する販売が非常に困難な情況となり、かかる困難がＸＹＺ又は会社の競争者により市場を獲得されてしまうのと同様な情況に会社をせしめる場合には、ＸＹＺは、かかる顧客に対して直接販売する権利を与えられるものとするが、但し、ＸＹＺは、当該事項を会社と事前に協議し、かかる顧客の氏名を提供し、会社が書面でそれに同意した場合に限る。

第７条　協力
１．当事者は、ａ）会社が利益を上げ得るためには一定に最低量で稼動しなければならないこと、ｂ）会社がかかる量を達成できるように当事者が最善を尽さなければならないこと、並びにｃ）会社が合理的に可能な限りの高い分量を達成することを、並びにいかなる利害関係者に対しても販売すること及び収益的に運営されることを当事者が一切の方法において妨害しないものとすることに合意する。
２．従って、当事者は、会社が製造会社として合理的に可能なすべての利益を確保できるように、並びにかかる利益の合理的に可能なすべての部分を配当として本契約当事者それぞれの持株に応じて分配することができるように会社を支援するために相互に協力するものとする。

第８条　費用
会社は、本契約当事者の以下に掲げる行為及び取引から生じるすべての原価及び費用を引継ぐか又は負担するものとする。
ａ）会社の登記
ｂ）会社の株券の印刷及び発行
ｃ）会社の直接的な利益のための及び本契約当事者間の事前の書面による合意に基づくその他の行為、活動及び取引

第９条　不開示
本契約の遂行上必要とされる場合を除き、会社、ＡＢＣ及びＸＹＺは、本契約若しくはその付属書の存在についての情報或いは当事者より提供されるか若しくは当事者間で交換される会社の設立、運営若しくは経営に関する又は契約品の製造に関する技術上、工業上又は市場上の情報をいつ、いかなる手段又は方法においても他の個人、企業又は会社に対しても開示しないものとする。当事者及び会社は、かかる開示を防止するため厳格な安全予防措置を講じ、維持するものとする。会社、ＡＢＣ及びＸＹＺは、本契約に基づいて企図される目的を達成するためにしか、上述の情報を使用しないものとする。

第10条　発効日
１．本契約は、以下に掲げる事項のすべてが発生した時に発効するものとする。
ａ）本契約及びその付属書が本契約当事者により正当に署名された。
ｂ）本契約が、すべて本契約の付属書を含めて、必要なすべての政府承認を受けた。
２．上記の条件のすべてが本契約の署名日から１年以内か又は本契約当事者の相互の合意により延長された期限以内に満たされない場合、本契約当事者は、本契約に基づくすべての拘束から免除されるものとする。

第11条　期間
本契約は、本契約の規定に従って終了されない限り、両当事者が会社の株主である限り、存続し、当事者の各々を拘束するものとする。

第12条　終了
１．本契約は、以下に掲げる場合、法律上当然に終了されるものとする。
ａ）相手方当事者が本契約又は本契約の付属書の規定のいずれかを実質的に遵守せず、同人がその旨の通知を受けた後（　）日以内にその権利侵害又は違反を矯正しない場合で、被害当事者が終了を希望するとき、この場合、被害当事者に与えられる損害賠償又は法律上の救済に関する権利を妨げない。
ｂ）会社の破産又は解散の場合で、いずれかの当事者が希望するとき。
２．第12条１項に基づき本契約が終了する場合、終了権が帰属した当事者（以下「同人」と称する）は、相手方当事者に以下に掲げる事項を要求することができる。
ａ）相手方当事者が所有する会社の株式の全部又は一部を定款に定める価格で同人又は同人の指名する者に売却すること、並びに／或いは
ｂ）終了日から10年間、同法から源を発し、合法的な提供源を通じていまだ公用となっていない情報を厳格に秘密とみなし、取扱い、その使用を差し控えること。

第13条　黙示放棄の否定
いずれかの当事者が一以上の機会に本契約の一以上の条項を行使しなかったことがその放棄と解釈されることは、いかなる場合でもないものとする。

第14条　通知
本契約に関するすべての通知、召換及び通信は、ファックス又は配達証明付の書留郵便で差向けられ、本契約中の上記に定める相手方当事者の住所（又は同一の方法により通知された新住所）宛で相手方当事者に対して、本契約第20条の定められるところに従い、英語で送付又は郵送されるものとする。

第15条　不可抗力
本契約当事者及び会社のいずれか又は全部に不可抗力事由を構成する性質の緊急事態又は偶発事態が発生し、その結果として本契約に基づく本契約当事者及び会社のいずれかの又は全部の義務のいずれかの履行がそれにより妨げられた場合、いずれの当事者もかかる事由のためにその履行を遅延したがためにいかなる意味においても責任を負わないものとする。本契約に基づく不可抗力は、当事者の支配を超える事由であるものとみなされ、この中には、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争、事故、注文完成に必要な構成部品の不足又は破損、遅延を引起す下請業者、供給業者又は顧客、労働力、材料又は製造資材の取得不能又はそれらの価格の著しい値上り、火災、天変地異、必要な電力又はその他のエネルギーの減少又は取得不能、認知される政府当局又は現存するか以後創設されるかを問わず、その機関の有効又は無効を問わない命令が含まれるがそれに限定されない。

第16条　付属書
本契約のすべての付属書は、あたかもそれらが同一書面に書かれたかのように、本契約の不可欠の部分とみなされるものとする。

第17条　唯一の了解
本契約及び本契約の付属書は、本契約の主題に関する当事者間の了解及び義務のすべてを現体化したものであり、口頭若しくは書面を問わず、同主題に関する事前のすべての表示又は合意に優先する。いかなる変更及び補充も両当事者の正当に授権された役員により書面で署名されない限り有効とならないものとする。

第18条　譲渡
本契約文は本契約に基づく権利若しくは義務のいかなるものも相手方当事者の事前の書面による同意なくして、全体的にであるか又は部分的にであるかを問わず、法律の作用によっても又はその方法でいずれの当事者によっても譲渡できないものとするが、但し、ＡＢＣは、上記第６条３項に定義する（　）グループ内に本契約を全体的に又は部分的に譲渡できる。かかる譲渡は、本契約の諸条件に従うものとする。相手方当事者の同意なくして当事者の一方が合併又は売却される場合、本契約又は本契約に基づく権利のいずれも当該一方当事者の承継人に譲渡され得ないものとする。

第19条　準拠法
本契約は、スペイン法に従って解釈されるものとする。

第20条　仲裁
本契約から又は関して又は関連して本契約当事者間に生じることのあるすべての紛争、疑義又は意見の相異は、スイス国ローザンヌ市において国際商業会議所の商事仲裁規則に従って仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた判断は、最終的なものであり、両当事者を拘束するものとする。

第21条　言語
本契約は、英語で作成されるものとし、当該英語版がそのいかなる翻訳版にも優先するものとする。第14条に言及するすべての通知もまた英語で書かれるか又は送付者の責任及び費用で作成された英語訳が添付されるものとし、英語訳は、その場合、対応の原本に優先するものとし、各当事者は、英語以外の言語で、本契約に基づき送付されるいかなる書類も無視する権利を与えられるものとする。

第22条　無効又は強制不能の規定
本契約のいずれかの規定が無効又は強制不能であった場合には、当該規定は、効力を発せず、本契約の条件に含まれないものとみなされるものとするが、但し、本契約の残りの条件を無効とはしない。本契約当事者は、その場合、当該無効又は強制不能規定を無効又は強制不能規定の内容に近似する条項に置き換えるように努めるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員または代表者によって、冒頭に記載された日付で、本契約の正本２通に署名及び捺印させた。
ＡＢＣ：
会社名（　）
署名欄（　）
氏名（　）
ＸＹＺ：
会社名（　）
署名欄（　）
氏名（　）