＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［米国ワシントン州（製造販売会社）］

本契約は、アメリカ合衆国ワシントン州法に基づき設立され現存し、アメリカ合衆国ワシントン州（　）に自己の主要事業所を有する会社である（　）（以下「ＡＢＣ」と称する）とアメリカ合衆国（　）に住所のある（　）によって代表されるＡＢＣの株主（以下「シェアホールダー」と称する）と日本国法に基づき設立され現存し、日本国（　）に自己の主要事業所を有する会社である（　）（以下「ＸＹＺ」と称する）との間で、（　）年（　）月（　）日に締結され、
以下のことを証する。
ＡＢＣは、（　）を製造し且つ販売する事業に従事する目的で（　）氏及びその他の者により設立され、
ＸＹＺは、（　）の研究・開発に長年の間努力しており、（　）を製造し且つ販売する事業に従事しており、
ＡＢＣとシェアホールダーは、或る種の製品を製造し且つ販売する目的のため、ＸＹＺがＡＢＣに投資し、シェアホールダーとＸＹＺがＡＢＣを共同で管理し、運営し、経営することを希望しており、
ＸＹＺは、本契約に記載された諸条件に基づきＡＢＣに投資する意思があるので、
よってここに、当事者は、以下の通り合意する。

第１条　定義
本契約において以下の用語と表現は、文脈上他を要求する場合を除き、本契約によるそれらに付与された意味を有するものとする。
Ａ．「発効日」とは、本契約が本契約第27条に記述されている通りに発効する日を意味するものとする。
Ｂ．「契約材料」とは、付属書Ａとして本契約に添付の技術協力契約に従ってＸＹＺが提供する技術援助に基づき、ＡＢＣが養殖する（　）を意味するものとする。
Ｃ．「契約品」とは、付属書Ａとして本契約に添付の技術協力契約に従ってＸＹＺが提供する技術援助に基づき、ＡＢＣが契約材料を加工し、いかなる形又は方法によっても製造及び販売できる（　）、（　）、その他のような消費者の食用としての製品を意味するものとする。
Ｄ．「契約地域」とは、ＡＢＣが本契約の目的のためにその事業に従事する場合、米国及び本契約当事者が書面にて合意するその他の地域を意味するものとする。

第２条　事業目的
ＡＢＣの基本定款及び附属定款に記載されている目的にも拘らず、ＡＢＣの事業目的は、後日両当事者がその他の方法で合意しない限り以下の通りとする。
Ａ．契約地域内での契約材料の養殖と生産、
Ｂ．契約地域内での契約品の製造及び販売、
Ｃ．アメリカの消費者に適合する契約品の開発と改良、並びに
Ｄ．随時、当事者が書面で合意する契約地域内でのその他の事業活動。

第３条　本社
ＡＢＣの創業本社事務所の住所は、アメリカ合衆国ワシントン州（　）とする。

第４条　社名
ＡＢＣは、英文でこれまでどおり（　）と名付けるものとする。

第５条　基本定款と附属定款
ＡＢＣは、ワシントン州の関連法規に適法であることを条件に、本契約の条項に従い自己の基本定款と附属定款を修正するものとする。

第６条　資本金
１．ＡＢＣは、本契約の締結時において、授権資本金を（　）アメリカ合衆国・ドルとし、その全資本金は、各々額面金額（　）アメリカ合衆国・ドルの（　）株に分割された株式資本となるものとする。
２．ＸＹＺとシェアホールダーは、次のとおり上記の授権資本の総計（　）％を次のとおり引受けるものとする。
引受資本：（　）株
ＸＹＺ：（　）株、（　）％、（　）アメリカ合衆国ドル
シェアホールダー：（　）株、（　）％、（　）アメリカ合衆国ドル
上記の引受資本は、ＡＢＣの取締役会の決定に基づき、本契約の締結後（　）カ月以内に振込まれるものとする。

第７条　株式の種類
ＡＢＣが発行するすべての株式は、株主総会の投票権を有する普通株式とする。

第８条　増資
１．ＡＢＣは、ＸＹＺの事前の書面同意を得ずに、本契約第６条に記述している自己の授権資本金を増資しないものとする。
２．本条に前述されている同意により、ＡＢＣの授権資本金が、本契約第６条に記述されているようにＡＢＣの総株式資本金を超えて増資されることが決定された場合には、新株は、契約の発効日に株主であったＡＢＣの株主に、その株主の持株比率に応じて最初に提供されるものとする。もし、その株主のいずれかが提供された株式の全部又はその一部についての引受けを拒否した場合には、本契約の発効日に株主であるその他の株主は、かかる新株に対する引受けができる。

３．引受けられた新株式は、関係官庁の承認を条件とし、株主の引受後（　）日以内に、割当を受けた株主により振込まれるものとする。

第９条　株式の処分
１．シェアホールダー又はＸＹＺは、相手方当事者の事前の書面承諾なしに、ＡＢＣの自己の持株のすべて又は一部について売却、権利譲渡、移譲、抵当入れ又は入質してはならない。
２．もしシェアホールダー又はＸＹＺのいずれかが、自己の株式のいずれか又はすべてについて売却、譲渡、移譲、抵当入れ又は入質することを希望しており、且つ購入すること又は抵当又は入質されることを申入れた第三者が存在する時は、その当事者は第三者が提案しているのと同価格と同条件で、最初に相手方当事者に書面で申入れるものとする。申入れを受けた当事者が、その申入れを郵送日後（　）日以内にその申入れを受諾するに至らなかった場合は、申入れた当事者は、同条件で且つ前述の要件に拘束されることなく株式を売却、譲渡、移譲、抵当入れ又は質入れできる。但し、申入れがなされた日から（　）日以内に株式が処分されなかった場合には、前記要件は回復し適用されるものとする。
３．前記株式に利害関係のある移譲受人、購入者、権利譲受人、抵当権者、質権者、及び継承人の権利と義務は、本契約の当事者と同じ権利義務であるものとする。

第10条　株主総会
１．ＡＢＣの定期株主総会は、ＡＢＣの各会計年度の最終日から（　）日以内に、自己の取締役会の決議によって開催されるものとする。臨時株主総会は、必要時に取締役会の決議により開催されるものとする。
２．株主総会の招集通知は、総会日の（　）日以前に投票する権利を有する株主に書面でなされるものとする。かかる通知には、株主総会の開催場所、日時及び総会で処理される議題の概略が明記されるものとする。
３．総会において、各株式は一議決権を有するものとする。議決権は、総会前に作成され提示される適法な書式で特定される代理人により、行使し得る。

第11条　株主総会の定足数及び決議
ＡＢＣの株主総会における定足数は、発行済社外株式総数の過半数を要するものとし、総会のいかなる決議も、出席株主の過半数の賛成投票により採択されるものとするが、その議決権は各株主が所有する株式数に比例するものとする。

第12条　株主総会における重要事項
以下の重要事項はいずれも、ＸＹＺの事前の書面承諾無くしてＡＢＣの株主総会での議案となり得ず、ＡＢＣの株主総会における前記重要事項の決議は、ＡＢＣの全株主の過半数の賛成投票により採択されるものとするが、その議決権は、各株主が所有する株式数に比例するものとする。
Ａ．基本定款及び／又は附属定款の変更、
Ｂ．事業目的の変更、
Ｃ．授権資本金の増資又は減資、
Ｄ．普通額面株式以外の株式の発行、
Ｅ．資産のすべて又は実質的部分の処分、
Ｆ．配当の決定、並びに
Ｇ．解散、合併、新設合併、吸収合併又は更生。

第13条　取締役会
１．ＡＢＣは、取締役会によって管理、運営されるものとする。ＡＢＣの取締役会は、（　）名の取締役から成るものとし、内（　）名は、シェアホールダーが指名した者の中から選任されるものとし、内（　）名は、ＸＹＺが指名した者の中から選任されるものとする。取締役の員数を増減する場合には、前記代表比率は常に不変更であるものとする。
２．取締役の選任及び解任は、株主総会の決議によってなされるものとする。各取締役は、自己の選任後の次の株主総会が開催され且つ自己の継承者が選任され資格を得るまで、又は自己が退任するまで、その地位にあるものとする。

第14条　取締役会の定足数及び決議
各取締役は、ＡＢＣの取締役会で一票の投票権を有するものとする。取締役会の総員数の、過半数が業務を行う為の定足数を構成するものとし、取締役の出席数の過半数の賛成投票が、すべての決議及び法人業務に関して要求されるものとする。ＡＢＣの事業を継続すべきか、拡大すべきか、見合わせるべきか又は重大な処置をすべきか否かについての問題に関して、取締役会の投票でデッドロック又は行き詰まりが生じた場合は、かかる問題は、ＡＢＣの株主総会により決議されるものとする。

第15条　欠員
ＡＢＣの取締役会に死亡、辞任、任期満了又はその他による欠員が生じた場合、その欠員は、本契約第13条に記述されたように当初の取締役を指名する責任を有する当事者により指名された人をもって補充されるものとする。

第16条　代理取締役
ＡＢＣの取締役会に出席ができない取締役は、自己に代わる代理取締役としていかなる人をも指名できる。代理取締役は、取締役会において投票する権利を有するが、代理取締役は、事前の書面通知をもってＡＢＣへ申入れしておかねばならない。

第17条　役員
１．ＡＢＣは、シェアホールダーが指名した取締役の中から選任される社長１名をおくものとする。社長は、総支配人を兼任でき、出席するなら、すべての株主総会及び取締役会において議長を務め、取締役会により、随時、割当てられるその他の職務を果たさねばならないものとする。
２．ＡＢＣは、ＸＹＺが指名した取締役の中から選任される副社長１名をおくものとする。副社長は、財務役を兼任でき、社長を補佐するものとし、社長が不在又は無能となった場合で、副社長が行使できる場合には、副社長としての地位に属する権利に加えて、社長のすべての権限を取得するものとする。

第18条　権能の制限
ＡＢＣの取締役、役員又はその他の者は、取締役会の承認なしにいかなる借款の担保として会社の財産又は資産のいずれも融資、入質、譲渡又は引渡しできず、ＡＢＣに代わっていかなる機械、装置又はその他の財産をも購入又は建設できない。

第19条　兼任
ＡＢＣの取締役は、株主総会の承認なしにアメリカ合衆国で、ＡＢＣの事業と同様な、競合する又は類似している事業を営んでいる他の会社の取締役の職務につくことはできない。

第20条　監査役
ＡＢＣは、２名の監査役をおくことができ、シェアホールダーとＸＹＺが各々その１名を指名できる。監査役は、特に以下の権利と義務を有するものとする。
Ａ．ＡＢＣの年次貸借対照表及びすべての関連書面と記録を監査すること、
Ｂ．かかる監査結果を株主総会に報告すること、
Ｃ．監査役の義務を果たす目的のため特に必要な場合に、ＡＢＣの業務及びその財産の状態を調査すること。

第21条　会計期間
ＡＢＣの会計期間は、（　）月（　）日に始まり、翌年の（　）月（　）日に終了するものとする。

第22条　会計帳簿
すべての会計帳簿及び記録は、国際慣習に合致する水準、手続及び様式を使用している健全なる会計慣習に従って、ＡＢＣが保持し、それらに関する監査役の報告は、監査終了から（　）日以内に、ＡＢＣがＸＹＺに提出するものとする。ＸＹＺは、通常の営業時間中いつでも当該会計帳簿及び報告を閲覧することができるものとし、各当事者は、自己の費用で、当該会計帳簿をその代理人に監査させることができる。

第23条　会計及び監査
ＡＢＣは、（　）月（　）日から（　）月（　）日までのＡＢＣの各会計年度の終了後できるかぎり早く、監査された次のものの写しを本契約当事者に提供するものとする。
Ａ．当該期間末の貸借対照表、
Ｂ．当該期間の損益計算書、
Ｃ．資金の調達先及び充当書、
Ｄ．本契約当事者が要求することのある他の会計情報。

第24条　技術協力
ＸＹＺは、契約材料と契約品の生産及び製造のための技術援助をＡＢＣに提供するものとする。当該目的のため、ＸＹＺは、契約材料の養殖及び生産、契約品の製造工程、機械の選択及び手配、機械の操作に関する技術ノウハウを、ＡＢＣに提供し、ＡＢＣ及びＸＹＺで別途締結され本契約の付属書Ａとして本契約に署名され添付される技術協力契約の諸条件に従ってＡＢＣの操作員を訓練するものとする。

第25条　契約品の販売
ＡＢＣは、契約地域内で、自ら契約品を直接販売することを促進するよう最善を尽すものとする。ＡＢＣからの要請に応じ且つＡＢＣとＸＹＺ間で合意された諸条件に基づき、ＸＹＺは、契約品の販売のためＡＢＣを援助することができる。

第26条　非開示
ＡＢＣ、シェアホールダー及びＸＹＺは、ＡＢＣ、シェアホールダー及びＸＹＺにより提供されるか又はそれらの間で交換される運営及び経営、並びに契約製品の製造に関しいかなる技術的、工業的及び市場情報をも、いかなる他の個人、法人又は会社に、いかなる方法又は手段でも、いかなる時でも知らせたり、漏洩又は伝達しないものとし、いかなる開示をも防止するため厳重な安全防禦策をとり、且つ維持するものとする。ＡＢＣ、シェアホールダー及びＸＹＺは、本契約にて意図された目的遂行のために、当該情報を使用するものとする。

第27条　効力及び期間
本契約は、本契約のすべての当事者が既述の技術協力契約とともに本契約に署名する日に発効し、本契約が本契約第28条に規定のように早期終了しない場合で、本契約当事者がＡＢＣのいかなる株式をも保有するかぎり有効に継続するものとする。

第28条　終了
１．いずれかの当事者が資産の全部または一部に対する信託人または管財人の選任、支払不能または破産、債権者の利益のための譲渡、資産の差押え、解散又は清算の如き事態のいずれかあるいはこれらと類似の事態となる場合、他の当事者は、事前通知なくして本契約を即時終了する絶対的権利を取得するものとする。
２．本契約に違反していないいかなる当事者も、相手方当事者による違反を申し立てている当該違反していない当事者によっての書面による通知が与えられた後（　）日以内にその違反が違反している当事者によって是正されない場合には、本契約を相手方当事者に対する書面の通知によって終了できる。
３．本契約の終了又は満了は、終了が効力を持つ前又はその時に未決済の債権債務に影響を与えないものとする。

第29条　通信
本契約に基づいて、本契約両当事者の必要とされるすべての通知、同意、承認及びその他の正式な通信は、書面で行われるものとする。すべての当該通信は、配達証明請求付書留便又は手渡しで、下記の住所の当該相手方当事者宛又は住所が変更した場合当事者によって通知された当該相手方住所に行われたとき、有効に送達されたとみなされるものとするものとする。
Ａ．ＡＢＣ宛：（　）
Ｂ．シェアホールダー宛：（　）
Ｃ．ＸＹＺ宛：（　）
上記の如く行われたいかなる通信も、その発信後７日で受領され且つ発効するとみなされるものとする。

第30条　不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行について、不履行若しくは履行遅滞に関しそれが暴動、内乱、戦争、国家間の交戦状態、法律、法令、規則、禁止、政府若しくは当局の行為、不可抗力、嵐、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発又はその各当事者の合理的な支配を超えた他の同様な若しくは異なった偶然の出来事に起因する場合には、その間及びその範囲に限り相手方当事者に対して責任を負わないものとする。

第31条　仲裁
本契約から又は本契約に関し若しくは関連し、或いは本契約の違反により、本契約当事者間に生じることがあるすべての紛争、論争又は相違は、1952年９月16日付の日米仲裁協定により、仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁判断は、最終的であり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第32条　準拠法
本契約の構成、効力、解釈及び履行は、ワシントン州法によって支配されるものとする。

第33条　譲渡
本契約又は本契約に基づくいかなる権利若しくは義務も、法の適用又はその他の方法によるとを問わずいずれの当事者によっても、相手方当事者の事前の書面による同意なくして、全体的又は部分的に譲渡されないものとする。

第34条　修正
本契約の修正、変更及び改訂は、本契約当事者の各々の権限ある役員又は代表者によって署名された日付のある書面での相互の明示的同意による場合を除き、本契約両当事者を拘束しないものとする。

第35条　権利放棄
本契約諸条件の違反のいかなる時期における当事者の権利放棄は、本契約の同条件又はいかなる他の諸条件とを問わず、いかなる後続の違反についての権利放棄と解釈されないものとする。

第36条　完全なる合意
本契約の主たる事項に関して両当事者間のすべての合意及び了解は、本契約中に具体化され、本契約は、当該主たる事項に関し当事者間のすべての事前の合意及び了解に取り代わる。

第37条　表題
本契約の各条の表題は、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の各条の解釈に影響を与えないものとする。

第38条　言語
本契約は、同一効力を持つものとして、英語で３部作成された。

上記の証拠として両当事者は、その正当に授権された役員又は代表者によって冒頭の日付で、本契約に署名せしめた。
ＡＢＣ：
会社名；（　）
署名欄；（　）
署名者；（　）、社長
シェアホールダー：
署名欄；（　）
氏名；（　）
署名欄；（　）
氏名；（　）
署名欄；（　）
氏名；（　）
署名欄；（　）
氏名；（　）
署名欄；（　）
氏名；（　）
ＸＹＺ：
会社名；（　）
署名欄；（　）
署名者；（　）、社長