＜英文契約書式集＞

韓国：新設合弁標準合作投資契約書 （財務部外国投資案内室）

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［注意］
・本標準合弁契約書は、合弁事業を韓国で行おうとする内外の投資家の便に供するために参考例として作成されたものです。避けられるべき不公正な契約条項についてはコメントが付されています。基本的に当事者は、必ずしもこの標準契約書の文言に拘わらず、自由に契約条項を交渉出来ます。
・ここでは、新しく合弁会社を設立する場合（新設合弁）の標準契約書を紹介します。
・合弁契約が本標準契約書に基づいており、不公正な契約条項が存在しない場合には、韓国政府にその認可のために提出された時、契約条項の審査が免除されます。本標準契約書が用いられている場合には、合弁契約の冒頭にその事実が表示されるべきです。本標準契約書を用いながらも一部内容が変更されている場合で、上述の簡略認可手続きによる事を希望する当事者は、その変更部分を別紙にて明示し、それを合弁契約に添付する事が必要です。
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本契約は、（　）年（　）月（　）日付にて、（　）に本社を有し、大韓民国（本契約中にて以下「韓国」と称する）の法律に基づいて設立され、現存する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）と（　）に本社を有し、（　）の法律に基づいて設立され、現存する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）との間で、作成され、締結され、
以下の事を証する。
ＸＹＺは、韓国国内において（　）の事業を営んでおり、
ＡＢＣは、（　）において（　）の事業を営んでおり、
ＸＹＺとＡＢＣは、（　）を目的として、合弁会社を新規に設立する事を希望しているので、
よってここに、本契約中に定める前提及び相互の誓約を約因として、ＸＹＺ及びＡＢＣは、下記の通り合意する。

第１条　新会社の設立
１．当事者は、本契約発効後直ちに、本契約当事者が共同で所有し、経営に当たる会社（以下「新会社」と称する）を、韓国法に従って設立するものとする。
２．新会社の名称は、韓国語名を（　）と称し、英語名を（　）と称する。
３．新会社の本社は、韓国内の（　）に設けるものとする。支店、その他の営業所は、必要に応じ、韓国の内外に設けるものとする。
４．本契約当事者は、新会社の設立、登記の手続き、詳細事務について、相互に協議し、協力するものとする。

第２条　事業目的
新会社の事業目的は、下記の項目とする。
（ａ）（　）の製造、販売、
（ｂ）上記の事業目的に付随するあらゆる事業活動。

第３条　定款
新会社の定款（本契約中にて以下「定款」と称する）は、韓国の商法に従って、本契約当事者間にて合意されるものとする。本契約と定款の間に何らかの相違がある場合には、当事者は、本契約の規定に従って、定款の修正を行うものとする。

第４条　各当事者の出資額及び出資比率
１．本契約の各当事者の新会社に対する出資額、各当事者に割当てられる新会社の発行株式数、各当事者の新会社の持分比率は、下記の通りとする。
ＸＹＺ：（　）ウォン、（　）株、（　）％
ＡＢＣ：（　）ウォン、（　）株、（　）％
２．当事者は、新会社設立時に、前項に規定する比率に基づき、設立時資本金（　）ウォンを払込むものとする。

第５条　株式の種類
新会社が発行する株式は、完全なる投票権を有する記名式の普通株式１種類とする。

第６条　出資
１．本契約当事者は、本契約第４条の２項の規定に従って、新会社の株式を引受けるものとし、本契約発効後（　）日以内に全引受額を支払うものとする。
２．ＸＹＺは、現金及び／又は現物にて出資を行うものとする。
３．ＡＢＣは、（電信送金の買相場に従って）（　）ウォンに相当する額の外国通貨及び／又は現物にて出資を行うものとする。

第７条　株式譲渡
１．いずれの当事者も、本契約相手方当事者の事前の同意を得る事なく、他の権利の目的物として株式を抵当に供してはならないものとする。
２．いずれかの当事者が自らの新会社の株式の譲渡を希望する場合、当事者は、その旨と株式譲渡の諸条件を取締役会に通知するものとする。当該通知受領後、取締役会は、直ちに残りの株主に通知し、当該株式を購入する意思の有無を確認するものとする。通知を受けた残りの株主の中、複数の株主が申込株式の購入を希望した場合、それら株主の持株に比例して当該株式を配分するものとする。上記通知受領後（　）日以内に、通知を受けた他の株主のいずれもが、提案された諸条件のもとでの当該株式の購入希望を表明しなかった場合、又は当該株式購入を拒否した場合には、譲渡を希望する当事者は、自己の株式を自由に譲渡し得るものとする。但し、（価格を含むがそれに限定されない）申込みの諸条件は、残りの株主に申込まれたものより購入者にとって有利なものであってはならない。

３．第三者の譲受人は、本契約の相手方当事者及び新会社に対して、同譲受人が本契約の諸規定のすべてに支配され、それらの条件に拘束される事に合意し、株式を購入した当事者の義務のすべてを引受ける旨を記した宣誓書を提出するものとする。
４．前項の規定に基づいて与えられる株式譲渡の意思及び譲渡条件の通知は、書面によって行うものとする。
５．本条の規定に基づく株式の譲渡は、必要な政府の許認可に従うものとする。

第８条　新株引受権
１．本契約当事者は、新会社が新規に発行する株式について、各当事者が保有する株式数に比例して新株引受権を有するものとする。但し、全株主の合意がある場合、持株比率以外の比率に基づいて新株引受権を行使せしめる事が出来る。
２．いずれかの当事者が新株引受権の一部又はすべての行使を希望しない場合、当該当事者は、新株割当の日より（　）日以内にその意思を取締役会に通知するものとする。この場合、相手方当事者は、引受けが行われていない新株式についての新株引受権を有するものとする。
３．本契約当事者のいずれもが引受けを行わなかった新株式は、取締役会が定める条件に従い、本契約に基づく諸条件を受入れる事に同意する者に優先的に割当てられるものとする。

第９条　株主総会
１．定款に別途の規定がある場合を除いて、新会社の株主総会（本契約中にて以下「株主総会」と称する）の決議は、発行済社外株式総数の50％超を代表する株主が出席する株主総会で、代表株式の過半数の賛成投票によって採択されるものとする。
２．株主総会においては、代表取締役が議長を務めるものとする。代表取締役が議長を務められない場合、取締役会が指名する取締役が、議長を務めるものとする。

第10条　取締役会
本契約の各当事者は、新会社における投票権の行使、その他の手続きの実施により、下記を行うものとする。
１．新会社の取締役会は、株主総会で選任された（　）名の取締役をもって構成し、当該取締役の内（　）名は、ＸＹＺが指名し、（　）名は、ＡＢＣが指名するものとする。
２．いずれかの当事者が事由の有無に関わりなく、指名した取締役の交替を希望する場合には、相手方当事者は、当該取締役の交替に同意するものとする。但し、当該交替に正当な事由がない場合には、取締役の解任を提案した当事者は、当該行為に起因して発生する損害及びその他の費用について、新会社及び相手方当事者に補償し、害を与えないものとする。
３．取締役会会議で採択される決議は、在任取締役の過半数が出席する取締役会において、出席取締役の過半数の賛成投票によって採択されるものとする。
４．取締役会会議の招集は、代表取締役が必要と判断した場合又はいずれかの取締役が取締役会の開催を要求した場合に、代表取締役がこれを行う。
５．取締役会の議長は、代表取締役がこれを務める。

第11条　取締役の権限の配分
新会社の各取締役の権限及び責任は、取締役会において決定される。新会社は、（　）名の（共同）代表取締役（執行取締役、常務取締役及び非常勤取締役）を有し、それぞれ、ＸＹＺ（又はＡＢＣ）が指名する取締役の中から取締役会において選任されるものとする。

第12条　法定監査役
新会社は、（　）名の法定監査役を有し、うち（　）名は、ＸＹＺが指名し、（　）名は、ＡＢＣが指名するものとする。

第13条　運転資金
本契約当事者は、新会社への融資又は新会社の取引銀行への保証提供により、新会社が必要とする運転資金の確保に最大限の努力を払うものとする。

第14条　配当
新会社は、各会計年度の決算結果を勘案して、定款の規定に従って、株主への定期的な株式配当を行うものとする。

第15条　会計期間及び会計帳簿
１．新会社の会計年度は、毎年（　）より（翌年の）（　）までとする。但し、初年度は、新会社設立日を始期とし、同年（翌年）の（　）を終期とする。
２．新会社は、韓国の一般会計原則及び慣習に従って、会計帳簿、記録、関係書類を作成し、保持するものとする。
３．新会社は、各会計年度終了後直ちに、各当事者に対して、韓国語及び（　）語で作成した貸借対照表及び損益計算書を提出するものとする。上記に加えて、新会社は、新会社の本社に会計帳簿、記録を常備し、いずれかの当事者から請求があった場合には、当事者又はその代表者に対して、当該会計帳簿、記録を検査せしめるものとする。

第16条　設立費用
新会社の設立に関わる費用は、新会社自体が消費又は負担する費用を除いては、本契約の各当事者が負担するものとする。

第17条　支払い及び税金
１．本契約に別途の規定がある場合を除いて、新会社のＡＢＣに対する支払いは、ＡＢＣが書面で指定する銀行又はそれ以外の宛先に、ＵＳドル又は（　）にて行うものとする。
２．ＡＢＣに対する支払いに課される源泉徴収税は、支払額から新会社が控除し、管轄税務署に遅滞なく支払うものとする。本契約当事者は、新会社をして、（　）において税額還付を求めるために有効な書式の、源泉徴収税の支払いを証明する証書又はその他の適当な証拠書類を、管轄税務署から取得させ、ＡＢＣに提供せしめるものとする。

第18条　譲渡禁止
本契約第７条に規定する株式の譲渡を除いて、本契約に基づく各当事者の権利及び義務は、直接、間接を問わず、譲渡してはならないものとする。但し、相手方当事者の書面による事前の同意がある場合は、この限りではないものとする。

第19条　契約の発効
本契約は、韓国政府及び（　）政府から必要な許認可のすべてを取得した日をもって発効するものとする。

第20条　契約の解除
１．本契約の相手方当事者が本契約上の義務のいずれかについて重大な不履行を行った場合であって、当該不履行の是正を求める書面による通知を受領した後、（　）日以内に当該不履行を是正し得ない場合には、本契約の一方の当事者は、本契約を解除する事が出来る。
２．前項の規定により本契約が終了された場合には、不履行当事者は、取締役会が合理的に定める条件に従って、本契約の相手方当事者又は第三者に自己の株式を譲渡するものとする。

第21条　修正
本契約は、当事者の代表権者が署名する書面による合意により、よってのみ変更、改訂又は別途修正されるものとする。当該修正は、当該契約の改訂に対する韓国政府関係当局の承認を要する場合には、当該承認を得た時にのみ発効するものとする。

第22条　準拠法
本契約は、韓国法に従って支配され、解釈されるものとする。

第23条　仲裁
１．本契約に起因するあらゆる紛争は、仲裁により最終的に解決されるものとする。
２．当該仲裁は、大韓商事仲裁院の仲裁規則に従って行われるものとする。
又は
当該仲裁は、ＸＹＺが申立人である場合には（　）仲裁規則に従い、（　）で行われ、ＡＢＣが申立人である場合には、大韓商事仲裁院の仲裁規則に従い、韓国で行われるものとする。
又は
当該仲裁は、（　）仲裁規則に従い、（　）で行われるものとする。

第24条　競合禁止
１．本契約当事者は、本契約当事者又はその子会社が、直接的であると間接的であるとを問わず、新会社の製品と競合する製品を韓国内において製造又は販売しない旨に合意する。
２．「子会社」の用語の範囲は、本契約当事者間の相互の合意で定められるものとする。

第25条　機密保持
本契約当事者は、本契約の相手方又は新会社から提供された情報であって、当該相手方当事者若しくは新会社が機密情報と指定した情報又は機密を保つ事が望ましいとする情報のすべてを、機密保持し、第三者に漏洩しない旨に合意する。上記に加えて、当事者は、当該情報を本契約に明記する以外の目的に使用しない旨に合意する。

第26条　不可抗力
いずれの当事者も、火災、爆発、天変地異、政府による行為、その他契約当事者が制御出来ない同様の事由の不可抗力により、本契約の諸条件の違反又は不遵守について責を負わないものとする。

第27条　許認可
ＸＹＺは、新会社の設立に必要な韓国政府の許認可の取得につき、最大限の協力を行うものとし、ＡＢＣは、必要な（　）政府の許認可を取得する事にすべての責任を負うものとする。

第28条　唯一の合意
本契約は、当事者の関係に関する諸条件についての当事者の唯一の了解を網羅するものであり、当事者間で本契約に先立ってなされたすべての合意、表明に優先し、それらを無効にするものである。

第29条　使用言語
本契約は、韓国語版と（　）語版の両方に署名し、（　）語版をもって原本とみなすものとする。上記両言語版の間に相違がある場合には、（　）語版があらゆる点について優先するものとする。

第30条　通知
１．本契約に基づいて要求され又は許容される通知は、いずれも書面によるものとし、下記の宛先に対して、書留航空郵便、手交、ファクシミリ又は電子メールにより与えられるものとする。
ＸＹＺ宛先：（　）
ＡＢＣ宛先：（　）
２．いずれの当事者も、上記方法のいずれかにより、相手方当事者に書面で通知する事により、上記の宛先を変更する事が出来る。
３．そのように行われた通知は、航空郵便の場合は、投函後（　）日、手交の場合は手交の日、ファクシミリ、電子メールの場合は発信日をもって、受信されたものとみなされるものとする。

上記契約の証として、当事者は、正当に授権された代表者によって本契約冒頭に記載する日付にて本契約を締結させた。
ＡＢＣ：（　）
署名：（　）
氏名：（　）
役職：（　）
ＸＹＺ：（　）
署名：（　）
氏名：（　）
役職：（　）