＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［ＩＢＤ国際合弁モデル契約書］

本契約は、（　）法に基づき設立され現存し、（　）にその主たる事業所を有する会社である（　）（以下「ＡＢＣ」と称する）と日本国法に基づき設立され現存し、日本国（　）にその主たる事業所を有する会社である（　）（以下「ＸＹＺ」と称する）との間で、（　）年（　）月（　）日に作成され締結され、
以下のことを証する。
ＡＢＣは、（　）を製造し且つ販売する事業に従事しており、
ＸＹＺは、（　）を製造し且つ販売する事業に従事しており、
ＡＢＣとＸＹＺは、本契約に記載された条件に基づき或る種の製品を製造し販売する目的のため、両当事者が共同で管理し、運営し、経営する新会社を設立することを希望しているので、
よってここに、両当事者は、以下の通り合意する。

第１条　定義
本契約において以下の用語と表現は、文脈上他を要求する場合を除き、本契約によりそれらに付与された意味を有する。
ａ．「新会社」とは、本契約に基づき設立される合弁会社を意味する。
ｂ．「発効日」とは、本契約が本契約第36条に記述されている通りに発効する日を意味する。
ｃ．「契約品」とは、本契約の期間中、随時両当事者が書面で合意する（　）及び（　）、並びに（　）を意味する。
ｄ．「機械・器具」とは、契約品を製造し組立てるために必要な加工及び製造機械、器具、工具を意味する。
ｅ．「地域」とは、本契約の目的のため、新会社が自己の事業を営む（　）を意味する。

第２条　設立
ＡＢＣとＸＹＺは、（　）法に基づく会社である株式会社として、本契約の条項に従いＡＢＣとＸＹＺが共同で所有し、管理し、運営し、経営する新会社を共同で設立する。

第３条　事業目的
新会社の定款に記載されてる目的にも拘わらず、設立された新会社の事業目的は、後日両当事者がその他の方法で合意しない限り以下の通りとする。
ａ．地域内での契約品の製造及び販売。
ｂ．機械・器具及び契約品を構成する材料と部品の輸入と購入。
ｃ．随時、両当事者が書面で合意する地域内でのその他の事業活動。

第４条　本社
新会社の創業本社事務所の住所は、（　）とする。

第５条　社名
新会社は、英文で（　）、（　）文で（　）と名付ける。ただし、新会社は、本契約が終了したり又はＸＹＺが自己の株式をＡＢＣかその他に譲渡することにより新会社から撤退する場合は、前記社名から「ＸＹＺ」の表示を除去し、その社名を変更する。

第６条　定款
新会社は、（　）の関連法規に適法であることを条件に、本契約の条項に従いその定款を有する。但し、定款の本文は、両当事者の書面の事前承認を条件とし、本契約の一部として本契約に添付される。

第７条　資本金
１．新会社は、授権資本金を（　）とし、新会社の設立時に、その全資本金は、各々額面金額（　）の（　）株に分割された株式資本となる。
２．新会社の設立時又はその直後に、ＡＢＣとＸＹＺは、各々以下の持分株式について引受け、すべて現金で払込む。
**ＡＢＣ**
株式数；（　）株
金額；（　）
持株比率；（　）％
**ＸＹＺ**
株式数；（　）株
金額；（　）
持株比率；（　）％

第８条　株式の種類
新会社が発行するすべての株式は、株主総会の一議決権の投票権を有する記名式普通株式とする。

第９条　増資
１．新会社は、ＡＢＣとＸＹＺ間の事前の書面合意を得ずに、本契約第７条に規定しているその授権資本金と払込み資本金を増加してはならない。
２．本条に前述されている相互の合意により、新会社の授権資本金乃至払込み資本金が、本契約第７条に規定されているように新会社の総株式資本金を超えて増加されることが決定された場合には、新株式は、新会社の設立時における株主であった新会社の株主に、その株主の持株比率に応じて最初に引受け申込みされる。もし、その株主のいずれかが引受け申込みされた株式の全部又はその一部についての引受けを拒否した場合には、新会社の設立時における株主であるその他の株主は、かかる新株に対する引受けができる。
３．引受けられた新株式は、関係官庁の承認を条件とし、株主の引受け後（　）日以内に、割当を受けた株主により払込まれる。

第10条　株式の処分
１．ＡＢＣ又はＸＹＺは、相手方当事者の事前の書面承諾なしに、新会社の自己の持株のすべて又は一部について売却、権利譲渡、移譲、抵当入れ又は入質してはならない。
２．もしＡＢＣ又はＸＹＺのいずれかが、自己の株式のいずれか又はすべてについて売却、譲渡、移譲、抵当入れ、入質することを希望しており、且つ購入すること又は抵当入れ又は入質されることを申入れた第三者が存在する時は、その当事者は第三者が提案しているのと同価格と同条件で、最初に相手方当事者に書面で申入れねばならない。申入れを受けた当事者が、その申入れの郵送日後（　）日以内にその申入れを受諾するに至らなかった場合は、申入れた当事者は、その第三者に同条件で株式を売却、譲渡、移譲、抵当入れ又は質入れできる。但し、その第三者に申入れがなされた日から（　）日以内に株式が処分されなかった場合には、前記要件は回復し適用される。
３．前記株式に利害関係のある移譲受人、購入者、権利譲受人、抵当権者、質権者、及び継承人の権利と義務は、本契約の当事者と同じ権利義務を有する。

第11条　株主総会
１．新会社の定期株主総会は、新会社の各会計年度の最終日から（　）日以内に、その取締役会の決議によって開催される。臨時株主総会は、必要時に取締役会の決議により開催される。
２．株主総会の招集通知は、総会日の（　）日以前に投票する権利を有する株主に書面でなされる。かかる通知には、株主総会の開催場所、日時及び総会で処理される項目の概略が明記される。
３．総会において、各株式は一議決権を有する。議決権は総会前に作成され提示される適法な書式で特定される代理人により行使し得る。

第12条　株主総会の定足数及び決議
新会社の株主総会における定足数は、発行済社外株式総数の（　）％を要し、本契約に他に規定されていない限り総会のいかなる決議も、出席株主の（　）％の賛成投票により採択されるが、その議決権は各株主が所有する株式数に比例する。

第13条　株主総会における重要事項
他の事項に加えて、下記重要事項は、新会社の株主総会に付議される。かかる重要事項はいずれも、両当事者の事前の書面承諾無くして株主総会での議案となり得ず、株主総会における前記重要事項の決議は、新会社の全株主の（　）％の賛成投票により採択されるが、その議決権は、各株主が所有する株式数に比例する。
ａ．定款の変更、
ｂ．事業目的の変更、
ｃ．授権資本金乃至払込済資本金の増加又は減少、
ｄ．記名普通額面株式以外の株式の発行、
ｅ．社債の発行、
ｆ．事業の一部又は全部の移譲、
ｇ．資産のすべて又は実質的部分の処分、
ｈ．他会社への投資、かかる投資から生ずる利益又は損失の処分、
ｉ．配当の決定、
ｊ．解散、合併、新設合併、吸収合併又は再建、
ｋ．（　）
ｌ．（　）
ｍ．新会社の取締役会が新会社の財政上乃至事業上に影響するので重要であるとみなし決定した事項。

第14条　取締役会
１．新会社は、取締役会によって管理、運営される。新会社の取締役会は（　）名の取締役から成り、中（　）名はＡＢＣが指名した者の中から選任され、中（　）名はＸＹＺが指名した者の中から選任される。取締役の員数を増減する場合には、前記代表比率は常に変更されない。
２．取締役の選任及び解任は、株主総会の決議によってなされる。各取締役は、自己の選任後の次の定期株主総会が開催され且つ自己の継承者が選任され資格を得るまで、又は自己が退任するまで、その地位にある。

第15条　取締役会の定足数及び決議
各取締役は、新会社の取締役会で一票の投票権を有する。取締役会の総員数の、ＸＹＺが指名した少なくとも（　）名の取締役を含む（　）名が業務を行う為の定足数を構成し、取締役の出席数のＸＹＺが指名した少なくとも（　）名の取締役の投票を含む過半数の賛成投票が、すべての決議及び法人事務に関して要求される。新会社の事業を継続すべきか、拡大すべきか、見合わせるべきか又は重大な処置をすべきか否かについての問題に関して、取締役会の投票でデッドロック又は行き詰まりが生じた場合は、かかる問題は、重要事項として新会社の株主総会により決議される。

第16条　取締役会の重要事項
新会社の取締役会における以下の重要事項のいずれかに関するいかなる決議も、新会社の取締役会の総員の（　）％の投票を条件とする。
ａ．株主総会への議案、
ｂ．定期及び長期経営計画、年間予算及び決算案、
ｃ．事業方針の変更、
ｄ．あらかじめ定めた信用供与限度を超える特定の基金の借入れ、
ｅ．借款の担保として会社の財産や資産の融資、入質、抵当、譲渡又は引渡し、
ｆ．（　）を超える機械、設備、その他の財産若しくは資産の新会社を代理しての購入又は契約、
ｇ．（　）、
ｈ．（　）、
ｉ．（　）、
ｊ．（　）、
ｋ．取締役会の権限の範囲内にあり、新会社の財政的及び事業的地位又は政策に影響を及ぼすような重要なその他の事項、

第17条　欠員
新会社の取締役会に死亡、辞任、任期満了又はその他により欠員が生じた場合、その欠員は、本契約第14条に記述されたように当初の取締役を指名する責任を有する当事者により指名された人をもって補充される。

第18条　役員
１．新会社は、ＡＢＣが指名した取締役の中から選任される社長１名をおく。社長は、総支配人を兼任でき、出席するなら、すべての株主総会及び取締役会において議長を務め、取締役会により、随時、割当てられるその他の職務を遂行する。
２．新会社は、ＸＹＺが指名した取締役の中から選任される副社長１名をおく。副社長は、秘書役を兼任でき、社長を補佐し、社長が不在又は無能となった場合で、且つ代行をしている場合には、副社長としての地位に属する権利に加えて、社長のすべての権限を取得する。

第19条　権能の制限
新会社の取締役、役員又はその他の者は、取締役会の承認なしにいかなる借款の担保としても会社の財産又は資産のいずれも融資、入質、譲渡又は引渡すことはできず、新会社に代わっていかなる機械、装置又はその他の財産も購入又は建設できない。

第20条　兼任
新会社の取締役は、株主総会の承認なしに（　）国で、新会社の事業と同様な、競合する又は類似している事業を営んでいる他の会社の取締役の職務につくことはできない。

第21条　監査役
新会社は、２名の監査役をおき、ＡＢＣとＸＹＺが各々その１名を指名できる。監査役は、（　）法、定款により監査役に委託されたすべての権利・義務を有する。監査役は、特に以下の権利と義務を有する。
ａ．新会社の年次貸借対照表、すべての関連書面と記録を監査すること、
ｂ．かかる監査結果を株主総会に報告すること、並びに
ｃ．監査役の職務を果たす目的のため特に必要な場合に、新会社の業務及びその財産の状態を調査すること。

第22条　会計期間
新会社の会計期間は、（　）月（　）日に始まり、翌年の（　）月（　）日に終了する。

第23条　会計帳簿
１．すべての会計帳簿及び記録は、国際慣習に合致する基準、手続及び様式を使用している健全なる会計慣習に従って、新会社が作成且つ維持し、それらに関する監査役の報告書は、監査完了から（　）日以内に、新会社が本契約当事者の各々に提出する。本契約当事者の各々は、通常の営業時間中いつでも当該会計帳簿及び報告書を閲覧することができるものとし、各当事者は、自己の費用で、当該会計帳簿をその代理人に監査させることができる。
２．本契約当事者間の事前の合意に従い、新会社は、各会計期間のその会計帳簿を監査する独立した公認会計士事務所を指名する。当該会計士事務所は、国際的に広く知られ、本契約両当事者が書面にて受入れ得る事務所とする。

第24条　会計報告
１．新会社は、毎年（　）月（　）日から（　）月（　）日までの新会社の各会計年度の終了後できるかぎり早く、監査された次のものの写しを本契約当事者に提供する。
ａ．当該期間末の貸借対照表、
ｂ．当該期間の損益計算書、
ｃ．資金の調達先及び運用書、並びに
ｄ．本契約当事者が要求することのある他の会計情報。
２．本契約の上項に加えて、あらゆる翌月末までに、新会社は、社長又は副社長が署名した未監査の月例報告書を当事者に提出する。
当該報告書は次のものにより構成される。
ａ．当該期間末の貸借対照表、
ｂ．当該期間の損益計算書、
ｃ．資金の調達先及び運用書、及び
ｄ．本契約当事者が要求することのある他の会計情報。

第25条　新会社による本契約の遵守
本契約当事者は、本契約の諸条件を確認し、新会社が本契約の諸条件に従ってその管理と運営及びその事業を遂行すること、並びに新会社が引受け又は履行するべき本契約に基づき意図されたすべての義務を履行することの保証を、本契約により引受ける。

第26条　配当金
１．配当金は、利益が出たとき、本契約当事者間での比率と金額に関する協議後の決定に従って、新会社が支払う。但し、（　）法の強行規定により要求される留保に加えての特別留保は、株主総会で株主の満場一致の投票により設定され得る。
２．新会社は、新会社の清算、解散又は再建の場合、もしあるならば本条第１項に規定の方法による場合、ＸＹＺの株式保有に比例する資産のすべての売却額又は他の処分額をＸＹＺに支払う。
３．上記本条第１項及び第２項に規定の支払いに必要なすべての費用は、新会社が負担する。新会社は、上記配当金、処分額等をＸＹＺが指定した東京の銀行のＸＹＺの口座に（　）で支払うものとする。

第27条　資金調達
新会社が自己の責任で必要資金を調達し及び金策を図り、本契約当事者の事前の同意を得て金融に対しその資産を抵当若しくは担保に供するために最善を尽くすものとし、銀行若しくは他の関連する金融業者が追加保証を要求した場合にのみ、その時に存在する新会社の株主がその保証を与えるものとするが、共同ではなくその保証提供時の新会社に対するそれぞれの持分に比例するものとすることを本契約当事者は確認する。

第28条　技術協力
ＸＹＺは、契約品の製造のための技術援助を新会社に提供する。当該目的のため、ＸＹＺは、新会社及びＸＹＺ間で別途締結され本契約の附属書Ｂとして本契約に添付されるライセンス契約の諸条件に従って工場のレイアウト、契約品の製造工程、機械・器具の選択及び手配、機械・器具の操作に関する技術ノウハウを、新会社に提供し、新会社の操作員を訓練する。

第29条　設備
１．ＡＢＣは、合理的に新会社の工場用地を調達する。但し、当該調達の諸条件は、ＸＹＺの事前の書面による承認を条件とする。
２．ＡＢＣは、新会社に対し、合理的価格で、水の供給、電力及び燃料を確保し、新会社が本契約に基づくその事業目的を達成できるよう、合理的価格で、被雇用人の厚生施設を含めたすべての必要な施設を取得するよう最善を尽す。

第30条　経営協力
ＡＢＣは、新会社の経営及び運営を援助し、ＡＢＣは、新会社に対し、管理技術及び役務を提供し且つ新会社の社員を訓練し、本契約中にて意図された新会社の事業運営を成功に導くことを引き受ける。この目的のためＡＢＣ及び新会社は、本契約の附属書Ｃとして本契約に添付のマネジメント契約を別途締結する。

第31条　材料及び部品
ＸＹＺは、契約品の品質を維持するため、好条件で、契約品の製造に必要なすべての材料及び部品を新会社に供給する。あらゆる暦年の初めに、ＸＹＺ及び新会社は、当該１年の期間中、ＸＹＺが新会社に供給すべき材料及び部品の数量を相互に協議し決定する。本条に関し、ＸＹＺ及び新会社は、販売契約を別途締結する。

第32条　契約品の販売
新会社は、地域内の顧客に対し、自ら契約品を直接販売することを促進するよう最善を尽す。取締役会の満場一致の投票なくして、新会社は、契約品の販売のためいかなる販売店又は代理店をも指名しない。ＡＢＣ及びＸＹＺは、契約品の販売のため新会社を援助する。

第33条　費用
新会社は、本契約当事者の次の行為及び取引から生じるすべての費用及び経費を引継ぎ又は負担する。
ａ．新会社の登録、
ｂ．新会社の株券の印刷及び発行、
ｃ．新会社の工場建設に関する調査のためＸＹＺの従業員の派遣、並びに
ｄ．本契約当事者間の事前の書面による同意に従い、新会社の利益のための直接的ないかなる他の行為、活動及び取引。

第34条　税金
地域の法律に基づき、本契約に関連していずれかの当事者が支払う必要のあるすべての所得税は、各々その当事者の勘定とする。地域にて課せられ、もしあれば、本契約に関連して支払われるべきすべての他の税金は、新会社の勘定とする。地域の所得税法のもとに、本契約に基づきいずれかの当事者が支払うべき支払いから、新会社がそのいずれかの当事者のために留保する必要のあるいかなる金額も、新会社が留保し且つ支払う。新会社は、地域の税務当局が発行するすべての公式納税証明書又は当該税金を支払ったという他の証拠を関係当事者に転送する。

第35条　非開示
新会社、ＡＢＣ及びＸＹＺは、新会社、ＡＢＣ及びＸＹＺにより提供されるか又はそれらの間で交換される設立、運営及び経営、並びに会社の製品の製造に関しいかなる技術的、工業的及び市場情報をも、いかなる他の個人、商会又は会社に、いかなる方法又は手段でも、本契約有効期間中及びそれ以降のいかなる時でも知らせたり、漏洩又は伝達せず、いかなる開示をも防止するため厳重な安全防禦策をとり、且つ維持する。新会社、ＡＢＣ及びＸＹＺは、本契約にて意図された目的遂行のためにのみ、当該情報を使用する。

第36条　効力及び期間
１．本契約は、すべての次の条件が本契約当事者の満足のいく形式及び内容で果たされるまで及びそうならないかぎり発効しない。
ａ．本契約の諸条件に従い新会社の株式に資金を投下するための、（　）国の関連する法規に基づいた（　）政府当局による承認が付与されること、並びに
ｂ．本契約の諸条件に従い新会社の株式の取得のための、日本国の関連する法規に基づいた日本政府当局による承認又は受理がなされること、並びに
ｃ．本契約中にて意図されたライセンス契約及びマネジメント契約が発効すること。
２．本契約のいずれかの当事者は、関係政府の承認を取得後直ちに、相手方当事者に電子メールで通信する。
３．本契約は、本条第１項に規定のすべての条件が果たされる日に発効し、本契約が本契約第37条に規定のように早期終了しない場合で、本契約両当事者が新会社のいかなる株式をも保有するかぎり有効に継続する。

第37条　終了
１．本契約にいかなる反対規定があるにも拘わらず、ＡＢＣ又はＸＹＺのいずれかは、次の状況の場合、本契約の各相手方当事者に対し事前の書面による通知を与えることにより、本契約を終了する権利を有する。
ａ．相手方当事者が解散若しくは支払不能（支払いの停止も含めて）になるか又はなっている場合、解散、支払い不能、再建、又は類似の手続の申立て書が提出されるか、他社による当該申立て書において疑いをかけられた実質的事実を認める回答を提出する場合、或いは、解散、支払不能、再建又は類似の法律に基づく手続きによって債権者の利益として譲渡されるか又は譲渡が試みられる場合、或いは、自ら若しくはその財産のいかなるものに対して管財人、清算人又は受託人が指名される場合、或いは、仮差押え若しくは類似の手続きによるか又は政府の行為により、その財産の全部又は実質的部分が没収される場合、或いは、自発的であるか又は任意であるかを問わず、吸収合併、新設合併若しくは合併に関連する以外の、その清算又は解散に関するいかなる手続きが始められる場合、又は
ｂ．本契約第39条に規定の事態の結果として以外のいかなる理由のために、相手方当事者が、本契約に基づくその義務のいかなる点に関しての、いかなる時でも、怠慢又はその他本契約のいかなる違反の場合で、当該不履行又は違反の書面による通知が相手方当事者によりその不履行の当事者に与えられた後60日以内に、当該怠慢又は違反が矯正されない場合。

２．ＡＢＣ及びＸＹＺの各々は、次の場合、本契約の相手方当事者に60日の事前の書面による通知を与えることにより本契約を終了する権利を有する。
ａ．本契約期間中いかなる時にても、（　）政府若しくは（　）政府若しくは補足立法のいかなるもの、或いは行政又は司法行為により、本契約若しくは関連する契約のいかなるもののいかなる変更又は修正、或いは本契約当事者がその利益に実質的及び本質的に反するとみなす方法によりいかなる当事者による本契約又は関連する契約のいかなるものの履行が行われることが強要される場合、又は
ｂ．いかなる当事者による本契約の履行が、関連する法律或いはいかなる政府若しくはその機関のいかなる命令、行為、規則又は干渉のため、いかなる実質面においても、不可能又は実行不能になる場合。
３．終了時の新会社の当該株式の純資産価額は、本契約当事者間で合意された独立した公認会計士により決定される。

４．新会社は、ＡＢＣ又はＸＹＺが本契約のいかなる規定に従って本契約の終了を選んだ場合、（　）の法律に従い解散されるが、かかる場合、当事者は、関連する法律に従い不当に遅延することなく新会社を解散する必要手段をとり、充分協力する。新会社の解散の場合、新会社のすべての資産は、新会社の各株主がそのとき有する株式に各々比例した持分に従って、株主に分配される。
５．本契約の終了又は満了は、終了が効力を持つ前又はその時に未決済の債権債務に影響を与えない。

第38条　通信
本契約に基づいて、本契約両当事者の必要とされるすべての通知、同意、承認及びその他の正式な通信は、書面で行われる。すべての当該通信は、配達証明請求付書留便で、下記の住所の当該相手方当事者宛又は住所が変更した場合当事者によって通知された当該相手方住所に行われたとき、有効に送達されたとみなされる。
ａ．ＡＢＣ宛：（　）
ｂ．ＸＹＺ宛：（　）
上記の如く行われたいかなる通信も、その発信後７日で受領され且つ発効するとみなされる。

第39条　不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行について、不履行若しくは履行遅滞に関しそれが暴動、内乱、戦争、国家間の交戦状態、法律、法令、規則、禁止、政府若しくは当局の行為、天変地異、嵐、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発又はその各当事者の合理的な支配を超えた他の同様な若しくは異なった偶然の出来事に起因する場合には、その間及びその範囲に限り相手方当事者に対して責任を負わない。

第40条　仲裁
本契約から又は本契約に関し若しくは関連し、或いは本契約の違反により、本契約当事者間に生じることがあるすべての紛争、論争又は相違は、日本国東京にて日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、仲裁によって最終的に解決される。仲裁判断は、最終的であり、且つ両当事者を拘束する。

第41条　準拠法
本契約の成立、効力、解釈及び履行は、（　）法によって支配される。

第42条　譲渡
本契約又は本契約に基づくいかなる権利若しくは義務も、法の適用又はその他の方法によるとを問わずいずれの当事者によっても、相手方当事者の事前の書面による同意なくして、全体的又は部分的に譲渡されない。

第43条　修正
本契約の修正、変更及び改訂は、本契約当事者の各々の権限ある役員又は代表者によって署名された日付のある書面での相互の明示的同意による場合を除き、本契約両当事者を拘束しない。

第44条　権利放棄
本契約諸条件の違反のいかなる時期における当事者の権利放棄は、本契約の同条件又はいかなる他の諸条件とを問わず、いかなる後続の違反についての権利放棄と解釈されない。

第45条　完全なる合意
本契約の主たる事項に関して両当事者間のすべての合意及び了解は、本契約中に具体化され、本契約は、当該主たる事項に関し当事者間のすべての事前の合意及び了解に取り代わる。

第46条　表題
本契約の各条の表題は、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の各条の解釈に影響を与えないものとする。

第47条　言語
本契約は、同一効力を持つものとして、英語で２部作成された。

上記の証拠として両当事者は、その正当に授権された役員又は代表者によって冒頭の日付で、本契約に署名せしめた。
ＡＢＣ：
ＡＢＣの社名；（　）
署名欄；（　）
署名者；（　）、社長
ＸＹＺ：
ＸＹＺの社名；（　）
署名欄；（　）
署名者；（　）、社長