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特許ライセンス契約書
本特許ライセンス契約（以下「本契約」という）は、（ ）年（ ）月（ ）日（以下「発効日」という）付で（ ）を営業の本拠地とする（ ）（以下「ライセンシー」という）と、（ ）を営業の本拠地とする（ ）（以下「ライセンサー」という）との間で締結される。
前文
ライセンサーおよびライセンシーは、（ ）年（ ）月（ ）日付の覚書（以下「MOU」という）を締結した。
ライセンサーおよびライセンシーは、本契約の条件がMOUの条件およびそれに関連したすべての約定事項に取って代わることを望んでおり、また、発効日をもってMOUを解除することを望んでいる。
ライセンサーは、ライセンス特許（以下に定義する）の所有者である。
ライセンサーは、当該ライセンス特許のライセンスを許諾することを望んでおり、ライセンシーは、当該ライセンス特許のライセンスを受けることを望んでいる。
本契約中に記載する約束および相互の誓約を約因として、ライセンシーおよびライセンサーは、次のとおり合意する。
合意
第１条 定義
次の用語は、以下に定める意味を有するものとする。
１. 「関連会社」とは、ある会社または企業について、子会社もしくは持株会社として直接間接を問わずその会社を支配し、その会社に支配され、またはその会社と共通の支配下にある会社、パートナーシップその他の事業体をいう。
２. 「秘密情報」とは、本ライセンス契約に従い、いずれかの当事者（以下「開示当事者」という）が他方当事者（以下「受領当事者」という）に対し書面により開示する、「秘密」の表示を付した開示当事者の情報をいう。当該情報を口頭で開示するときは、開示当事者は、開示から（ ）以内に当該情報の要約を書面により送付し、かかる要約に「秘密」の表示を付すものとする。秘密情報には、営業秘密、ノウハウ、発明、技術、方法、アルゴリズム、ソフトウェアプログラム、回路図、意匠、契約書、顧客リスト、財務情報、販売・マーケティング計画、企業情報および本契約の条件が含まれるが、これらに限定しない。
３. 「支配」とは、
a) ある事業体の議決権株式その他の持分の（ ）％超、または
b) 当該事業体の総括経営者および方針を指図し、もしくは指図させる法律上の権限を直接間接を問わず所有または支配することをいう
“４. 「ＡＡＡ社」とは、ＡＡＡ. Ltd.、ＡＡＡ. Co., Ltd およびそれらの関連会社をいう。”
５. 「ライセンス特許」とは、別紙Aに記載する、（ ）年（ ）月（ ）日前にライセンサーが出願したライセンサーの特許および特許出願（当該特許出願から生じるすべての特許を含む）、ならびにいずれかの国で出願された、上記のいずれかに対する全面的または部分的な優先権を主張する特許、ならびにその実用新案および登録、ならびにその分割出願、継続出願、一部継続出願、再発行出願、再審査をいう。
６. 「ライセンス製品」とは、製造、使用、輸入および／または販売が、
a) 発行された満了前のライセンス特許の有効なクレームによってカバーされているか（発行された満了前のライセンス特許のクレームは、不服申立てが不可能な管轄裁判所の終局判決により無効と判示されるまで有効とみなすものとする）、
b) ライセンス特許の係属中の出願において手続追行中のクレームによってカバーされている製品またはその部品をいう。
７. 「正味売上高」とは、ライセンシー、その子会社またはそれらの組合せが販売したＸＸＸ製品の総送り状価格から、該当する場合に、次に掲げる実際の控除の総額を差し引いた額をいう。すなわち、現金割引、定価割引もしくは数量割引、特定の販売に課せられる売上税、使用税、関税、輸入／輸出税その他の物品税（外国におけるＸＸＸ製品の販売に課せられる付加価値税および所得税を除く）、運送費、拒絶もしくは返品による顧客への返金、過去の経験に基づく不良債権への保険料および引当金。
８. 「年間正味売上高」とは、ライセンシーの会計暦による任意の１年間に生じる正味売上高をいう。
９. 「ＸＸＸ製品」とは、（ ）。
10. 本契約当事者または第三者の「子会社」とは、次の各号のいずれかに該当する法人、会社その他の事業体をいう。
a) 取締役その他の経営責任者の選任のための投票権を表象する発行済み株式または証券の（ ）％超が、現在または本契約締結後において、本契約当事者または当該第三者により直接間接を問わず所有または支配されている法人、会社その他の事業体。ただし、かかる法人、会社その他の事業体は、かかる所有または支配が存在する場合に限り子会社とみなされるものとする。
b) 例えばパートナーシップ、共同事業体または非法人団体の場合には発行済み株式または証券を有していないが、その決定を下す権利を表象する持分の（ ）％超が、現在または本契約締結後において、本契約当事者または当該第三者により直接間接を問わず所有または支配されている法人、会社その他の事業体。ただし、かかる法人、会社その他の事業体は、その所有または支配が存在する場合に限り子会社とみなされるものとする。
第２条 権利の許諾
１. 本契約の条件に従い、ライセンサーはライセンシーに対し、ライセンサー自身およびその子会社を代表して、ライセンス特許に基づき次のことを行う独占的（本第２条２項に明示的に定める場合を除く）、世界的、ロイヤルティ付き、全額払込み方式のライセンスを許諾する。
a) ライセンス製品の製造（製造にあたって装置を使用し、方法を実施する権利を含むがこれらに限定しない）、製造委託、使用、輸入、売り申込み、貸与、ライセンス許諾、販売および／または他の方法による所有権の移転を行うこと、ならびに
b) ライセンス特許に基づき、本第２条１項(a)に定めた権利のサブライセンスを、自己の子会社を含むがそれに限定されない第三者（以下「サブライセンシー」という）に許諾し、当該子会社のためにサブライセンスをさらに許諾すること。
２. 本第２条１項(b)に定めたサブライセンスを許諾するライセンシーの権利は、ライセンサーに関しても独占的権利であるが、ＡＡＡ社に関しては独占的権利でないものとする。ライセンシーは、ライセンサーの承諾なしに、かかる独占的権利を全面的または部分的に第三者に譲渡することができる。
第３条 ライセンサーの知的財産権の手続追行、維持および実施
１. ライセンス特許に含まれる各特許に対応する各特許出願の手続追行および各特許の発行に係る費用（係属中および／または発行済みの特許出願に係る税金、年賦金および維持費を含むがこれらに限定しない）は、ライセンサーが負担するものとする。ライセンサーが必要な年賦金または維持費を支払わなかった場合、ライセンシーは、かかる年賦金および維持費を支払い、それをライセンサーに請求する選択権を有する。ライセンサーは、各出願の手続追行のために必要なすべての書類およびその他の援助をライセンシーに提供することに同意する。ライセンサーは、支払うべき料金および年賦金の通知ならびにその適時の支払いの確認をライセンシーに直ちに通知するものとする。ライセンサーがライセンス特許の放棄を意図する場合、ライセンサーは、放棄予定日の少なくとも（ ）前にその旨をライセンシーに通知する。その場合、ライセンシーは、自己の単独の裁量で、当該特許出願およびその後の発行の維持費を支払うことを選択することができる。本第３条１項の適用上、一定期間の権利放棄および同様の措置、ならびに異議申立て、再審査、再発行、訴訟、抵触審査および同様の手続に関連して、それらの結果として講じられた措置は、特許の「放棄」を構成するものとみなされない。
２. ライセンシーが第三者によるライセンス特許の侵害に疑問を持った場合、ライセンシーは、その単独の裁量で、(ⅰ)ライセンス製品の分野において当該第三者を相手取ってライセンス特許の侵害に対する訴訟を起こし、または（ⅱ）ライセンス製品の分野において当該第三者を相手取ってライセンス特許の侵害に対してライセンサーが訴訟を起こすことを選ばせる選択権を有するものとする。
a) ライセンシーが上記第３条２項(ⅰ)に基づく自己の権利を行使することを選択した場合、ライセンシーは、当該訴訟を起こす自己の決定を書面によりライセンサーに通知するものとし、ライセンサーは、当該訴訟において原告としてライセンシーに参加するものとする。ライセンシーは、当該訴訟に対する支配権を行使するものとするが、ライセンサーは、希望するときは、自らが選任した別の弁護士を代表者とすることもでき、その弁護士の報酬は、ライセンサーが支払うものとする。ライセンシーは、当該訴訟の全費用を負担するものとし、本契約に定める他のいかなる規定にもかかわらず、回復額または和解額の全額を保有する権利を有するものとする。ただし、両当事者が当該訴訟の費用を分担することに書面により合意したときは、ライセンサーは、合意金額を上限として、ライセンシーの訴訟費用を支払うものとし、両当事者は、かかる合意に従って回復額または和解額を分配するものとする。ライセンシーが本第３条２項の規定に基づき訴訟を起こし、その後これを放棄することを選択した場合、ライセンシーは、ライセンサーが希望するときは、当該訴訟を追行し得る者をライセンサーに適時に通知するものとする。ただし、当該訴訟の費用および回復額の分配は、ライセンサーとライセンシーとの間の合意によるものとする。
b) ライセンシーが上記第３条２項(ⅱ)に基づく自己の権利を行使することを選択した場合、ライセンサーは、単独で、かつ誠実に、ライセンス製品の分野において、侵害したとされる第三者を相手取ってライセンス特許の侵害に対する訴訟を起こすものとする。ライセンサーは、当該訴訟の全費用を負担するものとし、回復額または和解額の全額を保有する権利を有するものとする。ただし、両当事者が当該訴訟の費用を分担することに書面により合意したときは、ライセンシーは、合意金額を上限として、ライセンサーの訴訟費用を支払うものとし、当事者は、かかる合意に従って回復額または和解額を分配するものとする。かかる侵害訴訟中、ライセンサーは、当該訴訟に関する新たな情報を絶えずライセンシーに伝えるため、定期的にライセンシーと協議するものとする。
３. ライセンサーおよびその子会社は、ライセンシーが世界中でライセンス特許に関する自己の権利を完全なものにし、行使することを可能にし、また、それを援助するにあたって必要または望ましいとみなす一切の行為をライセンシーの費用で行うことに同意する。かかる行為には、ライセンス特許の登録および実施（訴訟を含む）その他の法的手続に関する文書の作成および援助または協力が含まれるがそれらに限定されない。ライセンシーが、理由のいかんを問わず、ライセンス特許（その改良、更新、延長、継続、分割または一部継続を含む）の出願またはそれに関する書類作成のために合理的に必要と考える署名を確保することができない場合、ライセンサーおよびライセンシーは、ライセンシーならびにその正当な権限を有する役員および代理人を、ライセンサーおよびライセンシーを代表して行為する代理人および弁護士として指名する。かかる代理人および弁護士は、ライセンス特許に関する特許権その他の権利の手続追行および発行を促進するために、ライセンサーおよびライセンシーが作成した場合と同じ法的効力をもって書類を作成・提出し、法律上認められる他の一切の行為をなすものとする。
第４条 料金
１. 本契約において許諾するライセンスの対価として、ライセンシーはライセンサーに対し、（ ）のライセンス料（以下「ライセンス料」という）を支払う。このライセンス料は、発効日から（ ）以内にライセンサーに支払われるべきものとする。
２. ライセンシーはライセンサーに対し、ライセンシーが販売したＸＸＸ製品各（ ）台につきライセンシーが受け取った年間正味売上高の百分率として計算されるロイヤルティを支払うものとする。このロイヤルティは、本第４条２項(a)に従ってライセンシーの各会計年度につき計算される。本第４条２項に従ってライセンサーに支払われるべき金額の支払期限は、ライセンシーの各会計年度末から（ ）以内とする。
a) ロイヤルティ料率
ⅰ) ライセンシーの各会計年度につき、ライセンシーが販売したＸＸＸ製品の売上としてライセンシーが受け取った年間正味売上高が（ ）になるまで、ライセンシーはライセンサーに対し、その年間正味売上高の（ ）％に相当するロイヤルティを支払うものとする。
ⅱ) ライセンシーの各会計年度につき、ライセンシーが販売したＸＸＸ製品の売上としてライセンシーが受け取った年間正味売上高が（ ）を超えるが、（ ）に満たないときは、ライセンシーはライセンサーに対し、その年間正味売上高の（ ）％に相当するロイヤルティを支払うものとする。
ⅲ) ライセンシーの各会計年度につき、ライセンシーが販売したＸＸＸ製品の売上としてライセンシーが受け取った年間正味売上高が（ ）を超えるきは、ライセンシーはライセンサーに対し、その年間正味売上高の（ ）％に相当するロイヤルティを支払うものとする。
３. ライセンシーがライセンス特許またはそのいずれかの部分を第三者にサブライセンスした場合には、ライセンシーはライセンサーに対し、ライセンシーが当該第三者から受け取った正味サブライセンス料の（ ）％を支払うものとする。「正味サブライセンス料」とは、ライセンス特許のサブライセンス許諾に対してライセンシーが第三者から受け取ったサブライセンス料の総額から、適切な返品、手数料、税金および専門的サービス料を差し引いた額をいう。本第４条３項に定める配分は、ライセンシーが上記第２条１項(b)に従ってライセンス特許を第三者にサブライセンスした結果として受け取った料金にのみ適用されるものとし、本契約に基づく他の配分には適用されないものとする。本第４条３項に従ってライセンサーに支払われるべき金額の支払期限は、ライセンシーの各会計年度末から（ ）以内とする。
４. ライセンシーは、本契約に基づき（ ）で発生する電信送金手数料について責任を負うものとする。ライセンサーは、本契約に基づき（ ）で発生する電信送金手数料について責任を負うものとする。（ ）政府が本契約に基づきライセンサーに支払われるべき金額に対し所得税その他の税金を課した場合、ライセンシーは、かかる税金をライセンサーへの支払額から控除することができ、納税証明書、受領証その他の裏付データをライセンサーに送付するものとし、また、ライセンシーがライセンサーに代わって当該税金を控除し、納付したことを証明するために（ ）の税務当局より要求される他の合理的な手続きを取るものとする。
第５条 今後の協議
本契約期間中、ライセンシーはライセンサーに対し、（ ）の製造にあたって相互に合意する援助を与えるが、ただし、当該援助の範囲を定めた契約書を締結することに両当事者が合意することを条件として、その品質および価格は、市場価格および市場製品と比較して妥当であるものとする。
第６条 保証
１. ライセンサーは、本契約を締結する完全な権限を有していることを表明し、保証する。さらにライセンサーは、ライセンサーがライセンス特許に関するすべての権利、権原および利権の独占的所有者であること、ならびにライセンス特許に担保権、独占的実施権、先取特権・留置権、その他の制限などの一切の負担が存在していないことを表明し、保証する。
２. 本第６条１項（「限定的保証」）に定める場合を除き、ライセンサーは、ライセンス特許を「現状有姿」で提供し、ライセンス特許に関する明示、黙示、制定法上その他の一切の保証および条件設定を明示的に排除する。
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