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5a110j 技術援助契約書(薬品)

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契約書

本契約は(    )年(    )月(    )日より有効として(    )年(    )月(    )日に(        )に事務所を有する(    )(以下「AAA」と称す)と(    )法に基づき設立され(        )に事務所を有する(    )(以下「BBB」と称す)の間で締結された。

AAA及びBBBは以前に(    )年(    )月(    )日付にて、販売契約書(以下「販売契約」と称す)を締結している。

両当事者は、本契約により販売契約を終了させ、BBBが(    )を販売地域として一定の契約品を購入し、販売する権利を今後数年間において、終了させるための改訂協定を本契約にて規定することに合意した。

よって、本契約に包含される相互の約因と合意を考慮して、両当事者は以下の如く合意する。

第1条 従前の契約の終了
本契約の両当事者は、相互の合意に基づき、販売契約は本契約により(    )年(    )月(    )日を以て全ての点において(第13条6項に規定するものを除き)終了され、本契約の規定が今後の両当事者の権利と義務を規定することに合意する。

第2条 販売地域
BBBが契約品(本契約の第3条に定義する)を販売する権利を有する販売地域(以下「販売地域」と称す)は、(    )とする。

第3条 本契約の期間
1. BBBは本契約に添付され、本契約の一部を構成する付属書「A」に記載の「契約品」のみを(    )年(    )月(    )日より(    )の期間の間販売地域にて下記の如く販売する権利を有するものとする。
a) (    )年(    )月(    )日より(    )年(    )月(    )日の間は独占販売ベースで
b) (    )年(    )月(    )日よりBBBが当該契約品を販売するすべての権利が終了する(    )年(    )月(    )日の間は、非独占ベースで。
2. 本契約に基づきBBBに許与された権利は、本契約に添付され本契約の一部を構成し、本契約に包含される製品に適用される全てのAAAの特許及び商標(付属書「B」に記載)を非独占的な使用を含むものとする。但し、BBBは適用できるならば可能な限り早急に、そして遅くとも(    )年(    )月(    )日以後は使用を中止することとする。
3. AAAまたはその被指名人は、BBBがBBBに許可された独占的期間である(    )年(    )月(    )日から(    )年(    )月(    )日まで契約品を除き、本契約の期間中、(    )においてAAAの製品を販売することが許可されるものとする。

第4条 承認
BBBは(    )の(    )により要求される承認を含め、契約品を販売するに必要とされる政府当局または拘束力を有するその他の機関の許可、ライセンス、認可及びその他の承認を維持するために最善の努力を継続するものとする。(当該許可、ライセンス、登録、認可または承認は以下「承認」と称する。)BBBが(    )において契約品の独占的販売店を終了する時、AAAが承認の取得及びAAAへの譲渡に要する一切の直接費用(即ち直接かかる翻訳及び労務費)を支払う場合は、BBBは、自己の名義にあるすべての承認をAAAに譲渡するために、または当該全ての承認の許可を延長する行為を履行するために最善を尽くすことに合意する。譲渡後は、BBBが契約品の非独占的販売店である限りAAAは承認の権限をBBBに与えさせるものとする。

第5条 技術援助
1. AAAはBBBの契約品の販売を支援するために合理的に利用することができ、及び必要とされる技術的助言、情報及びその他の技術的及びマーケティング支援をBBBに提供するものとする。BBBより要請される当該支援は当該要求後、AAAにより合理的に速やかに提供されるものとする。当該情報及び資料はAAAが有し、契約品の販売に関連して有用である顧客及び使用者向け情報、マニュアル、パンフレット、試験及び研究成果を含むがこれに限定されないものとする。BBBによる当該情報の使用及び開示は第9条の規定を条件とする。
2. 本契約の基づく訓練期間中に発生するBBBの従業員及び代理人の旅行、宿泊及びその他の費用はBBBにより負担されるものとする。
3. BBBの要請に基づく支援に係わるAAAの従業員及び/又はコンサルタントに発生する旅行、宿泊及びその他の費用で正当でなくまた慣習的なものはBBBにより負担されるものとする。

第6条 BBBの製造権/AAAロイヤルティ
BBBまたはその被指名人はその独自の判断にて、BBBが対価としてBBB向けにまたはBBBにより製造された一切の契約品の正味価格に対して(    )%のロイヤルティを支払う条件にて、(    )年(    )月(    )日よりまたは第3条1項(b)に規定される残余の期間中は、その後何時でもAAAの特許及び/または商標に基づいて一切の契約品を製造するまたは第3者に製造させる権利を有するものとする。本第6条の意図において、正味価格とは、BBBがその副販売店に契約品に関連した値引またはリベートを差引いて請求した売値を意味するものとする。これらのロイヤルティは暦年ベースで四半期毎に計算され、各四半期末後(    )以内にAAAに支払われることとする。更にBBBは契約品の製造を開始すべく意図した日よりを少なく共(    )前の書面による事前通知を与えることとする。BBBはAAAが(    )年(    )月(    )日以後は契約品を製造する義務を有していないことを承認するものとする。AAAはBBB向けの契約品の製造を終了する意図を少なくとも(    )前の書面による事前通知をBBBに与えることに合意する。それによりBBBがその独自の判断で、契約品の販売を継続することを希望する場合は、BBBが契約品を製造し、ロイヤルティを支払うことを要求する。

第7条 監査権
事前の合理的なAAAの書面による要求に基づき、BBBはAAAが選任した独立の公認会計士が通常の営業時間中に、AAAの費用で、BBBが本契約を遵守しているか、及びロイヤルティ計算目的の一切の適切な情報の正確性を検討するために合理的に必要と思われる記録への立入ることを許可させるものとする。

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