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契約書

本契約は（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日より有効として（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日に（　　　　　　　　）に事務所を有する（　　　　）（以下「ＡＡＡ」と称す）と（　　　　）法に基づき設立され（　　　　　　　　）に事務所を有する（　　　　）（以下「ＢＢＢ」と称す）の間で締結された。

ＡＡＡ及びＢＢＢは以前に（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日付にて、販売契約書（以下「販売契約」と称す）を締結している。

両当事者は、本契約により販売契約を終了させ、ＢＢＢが（　　　　）を販売地域として一定の契約品を購入し、販売する権利を今後数年間において、終了させるための改訂協定を本契約にて規定することに合意した。

よって、本契約に包含される相互の約因と合意を考慮して、両当事者は以下の如く合意する。

第１条　従前の契約の終了
本契約の両当事者は、相互の合意に基づき、販売契約は本契約により（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日を以て全ての点において（第13条６項に規定するものを除き）終了され、本契約の規定が今後の両当事者の権利と義務を規定することに合意する。

第２条　販売地域
ＢＢＢが契約品（本契約の第３条に定義する）を販売する権利を有する販売地域（以下「販売地域」と称す）は、（　　　　）とする。

第３条　本契約の期間
１.　ＢＢＢは本契約に添付され、本契約の一部を構成する付属書「Ａ」に記載の「契約品」のみを（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日より（　　　　）の期間の間販売地域にて下記の如く販売する権利を有するものとする。
a)　（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日より（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日の間は独占販売ベースで
b)　（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日よりＢＢＢが当該契約品を販売するすべての権利が終了する（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日の間は、非独占ベースで。
２.　本契約に基づきＢＢＢに許与された権利は、本契約に添付され本契約の一部を構成し、本契約に包含される製品に適用される全てのＡＡＡの特許及び商標（付属書「Ｂ」に記載）を非独占的な使用を含むものとする。但し、ＢＢＢは適用できるならば可能な限り早急に、そして遅くとも（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日以後は使用を中止することとする。
３.　ＡＡＡまたはその被指名人は、ＢＢＢがＢＢＢに許可された独占的期間である（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日から（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日まで契約品を除き、本契約の期間中、（　　　　）においてＡＡＡの製品を販売することが許可されるものとする。

第４条　承認
ＢＢＢは（　　　　）の（　　　　）により要求される承認を含め、契約品を販売するに必要とされる政府当局または拘束力を有するその他の機関の許可、ライセンス、認可及びその他の承認を維持するために最善の努力を継続するものとする。（当該許可、ライセンス、登録、認可または承認は以下「承認」と称する。）ＢＢＢが（　　　　）において契約品の独占的販売店を終了する時、ＡＡＡが承認の取得及びＡＡＡへの譲渡に要する一切の直接費用（即ち直接かかる翻訳及び労務費）を支払う場合は、ＢＢＢは、自己の名義にあるすべての承認をＡＡＡに譲渡するために、または当該全ての承認の許可を延長する行為を履行するために最善を尽くすことに合意する。譲渡後は、ＢＢＢが契約品の非独占的販売店である限りＡＡＡは承認の権限をＢＢＢに与えさせるものとする。

第５条　技術援助
１.　ＡＡＡはＢＢＢの契約品の販売を支援するために合理的に利用することができ、及び必要とされる技術的助言、情報及びその他の技術的及びマーケティング支援をＢＢＢに提供するものとする。ＢＢＢより要請される当該支援は当該要求後、ＡＡＡにより合理的に速やかに提供されるものとする。当該情報及び資料はＡＡＡが有し、契約品の販売に関連して有用である顧客及び使用者向け情報、マニュアル、パンフレット、試験及び研究成果を含むがこれに限定されないものとする。ＢＢＢによる当該情報の使用及び開示は第９条の規定を条件とする。
２.　本契約の基づく訓練期間中に発生するＢＢＢの従業員及び代理人の旅行、宿泊及びその他の費用はＢＢＢにより負担されるものとする。
３.　ＢＢＢの要請に基づく支援に係わるＡＡＡの従業員及び／又はコンサルタントに発生する旅行、宿泊及びその他の費用で正当でなくまた慣習的なものはＢＢＢにより負担されるものとする。

第６条　ＢＢＢの製造権／ＡＡＡロイヤルティ
ＢＢＢまたはその被指名人はその独自の判断にて、ＢＢＢが対価としてＢＢＢ向けにまたはＢＢＢにより製造された一切の契約品の正味価格に対して（　　　　）％のロイヤルティを支払う条件にて、（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日よりまたは第３条１項(b)に規定される残余の期間中は、その後何時でもＡＡＡの特許及び／または商標に基づいて一切の契約品を製造するまたは第３者に製造させる権利を有するものとする。本第６条の意図において、正味価格とは、ＢＢＢがその副販売店に契約品に関連した値引またはリベートを差引いて請求した売値を意味するものとする。これらのロイヤルティは暦年ベースで四半期毎に計算され、各四半期末後（　　　　）以内にＡＡＡに支払われることとする。更にＢＢＢは契約品の製造を開始すべく意図した日よりを少なく共（　　　　）前の書面による事前通知を与えることとする。ＢＢＢはＡＡＡが（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日以後は契約品を製造する義務を有していないことを承認するものとする。ＡＡＡはＢＢＢ向けの契約品の製造を終了する意図を少なくとも（　　　　）前の書面による事前通知をＢＢＢに与えることに合意する。それによりＢＢＢがその独自の判断で、契約品の販売を継続することを希望する場合は、ＢＢＢが契約品を製造し、ロイヤルティを支払うことを要求する。

第７条　監査権
事前の合理的なＡＡＡの書面による要求に基づき、ＢＢＢはＡＡＡが選任した独立の公認会計士が通常の営業時間中に、ＡＡＡの費用で、ＢＢＢが本契約を遵守しているか、及びロイヤルティ計算目的の一切の適切な情報の正確性を検討するために合理的に必要と思われる記録への立入ることを許可させるものとする。
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