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ライセンス契約書

本契約は、（　　　　）法に基づき設立された法人である（　　　　）（以下「ライセンサー」という）および（　　　　）法人である（　　　　）（以下「ライセンシー」という）との間で（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日に締結される。

以下につき証する。

ライセンサーは、（　　　　）およびその関連製品の製造、マーケティングおよび販売の業務に従事している。

ライセンサーは、「ＸＸＸ」と称される自らの製品（以下「契約品」という）に関連して使用される特定の特許、意匠、技術および製造工程を所有している。

ライセンシーは、本契約に記載される条件に従って、契約品の製造、マーケティングおよび販売のためにライセンサーからライセンスを取得することを希望している。

ライセンサーは、本契約に記載される条件に従って、ライセンシーに対して上記ライセンスを許諾することを望んでいる。

よって、両当事者は下記の通り合意する。

第１条　ライセンスの許諾
１.　ライセンサーは、第２条に記載する契約地域内において契約品を製造、マーケティングおよび販売するために、契約品に関連するライセンサーの特許、商標、意匠、技術および製造工程（以下総称して「ライセンス技術」という）を使用する独占的（但し、以下に別途規定する場合を除く）かつ譲渡不能の権限をライセンシーに与える。上記に拘わらず、ライセンシーは、自らの全額出資子会社および過半数出資子会社に対して、これらの会社へ全額または過半数の出資を行う限りにおいて、本契約に基づく権利を再許諾する権利を有するものとする。

２.　ライセンサーは、契約品の製造のため自ら開発した改良および技術のすべてをライセンシーに提供し、その流通および販売を目的として契約品を製造するための当該改良およびさらに開発された技術を使用するライセンスおよび権利をライセンシーに与えるものとする。ライセンシーは、ライセンサーが当該改良および開発をライセンシーのために転用することに関連して生じる直接的費用増加分をライセンサーに対して償還するものとする。

３. ライセンサーは、契約地域内における販売その他を目的として契約品を製造することにつき、いかなる他者に対してもそのライセンス、権限授与、許可その他の方法による許諾を行はないものとする。

第２条　契約地域
「契約地域」とは、（　　　　）を意味する。但し製造の目的においてのみ、当該「契約地域」には非排他的に（　　　　）も含むものとする。

第３条　ロイヤルティ：追加費用
１.　ライセンシーは、契約地域内における契約品の総売上高（返品、クレジットおよびその他の調整額を差し引いた額）の（　　　　）％に等しい金額をロイヤルティとして（　　　　）にてライセンサーに支払うものとする。当該ロイヤルティの支払いは、ロイヤルティの対象となる（　　　　）の（　　　　）までに（　　　　）支払われるものとする。なお「総売上高」とは、ライセンシーが販売または納入した（卸売業者に対してかエンドユーザに対してかを問わない。）契約品すべての実際の販売高を意味する。また総売上高には、ライセンシーが徴収した上で政府機関に対して支払う売上税もしくは同種の税金、または輸送料もしくは保険料を含まない。

２.　（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日までにライセンシーが本契約に基づく不履行を行わず、支払われるべきロイヤルティの全額を支払った場合、本契約に基づくライセンスは（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日をもってすべて支払済みになるものとする。（　　　　）以降、ライセンシーは、本契約に基づき許諾される権利についてロイヤルティを支払うことなくライセンスを受けるものとする。

３.　上記のロイヤルティに加えて、ライセンシーは、契約品の製造、マーケティングおよび販売に関連する追加サービス提供のためにライセンサーに生じた費用の全額をライセンサーに償還するものとする。この費用には、製造施設の立ち上げまたは顧客による設置につき支援を行うライセンサーの従業員に対する給料および旅費を含むが、これらに限るものではない。上記の償還義務は、ロイヤルティが上記に規定の通り支払済みとなり、ライセンスが無償となっているにも拘わらず、（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日以後も継続するものとする。

第４条　報告
１.　ライセンシーは、毎（　　　　）のロイヤルティ支払いとともに、当該支払いを対象とする期間について契約品の総売上高に関する報告書をライセンサーに提出するものとする。ライセンシーは、一般的に受諾されている会計基準に従って完全かつ正確な記録を保管するものとし、総売上高はすべて当該会計基準により速やかにかつ正確に決定されることができる。
２.　ライセンシーは、本契約に規定する報告書に記載される情報の内容を確認するため、ライセンサーまたはその代理人による時宜に応じた上記記録の調査を許諾すること、および当該調査がライセンサーの費用負担により行われることにつき同意する。但しライセンシーは、自らが何らかの期間報告した総売上高を超える実際の売上げを開示する調査達費用に対して、責任を負うものとする。
３.　ある期間を対象とする販売記録を調査する権利は、当該期間終了の後（　　　　）を経過した時点で失効するものとする。
４.　ライセンシーによる報告書の提出義務は、本ライセンスに対する支払いがすべて終了した時点で終了するものとする。

第５条　秘密保持ならびに意匠、技術および工程の保護
１.　ライセンシーは、ライセンサーの意匠、技術、工程、手法その他の営業秘密のうち、入手したものおよびその内容を知ることとなったものの秘密を保持するものとし、本契約の条件に基づくライセンシーの行為に関連してのみこれらの情報を使用するものとし、知る必要のあるライセンシーの従業員に対して以外はいかなる者に対してもこれらの情報を開示してはならない。ライセンシーは、自らの秘密情報と同様に、但しいかなる場合においても合理的な注意の程度を下回ることなく、当該情報を取り扱うものとする。
２.　ライセンサーは、ライセンシーによる改良に関する秘密を保持し、知る必要のあるライセンサーの従業員に対して以外はいかなる者に対してもこれらの情報を開示してはならない。ライセンサーは、自らの秘密情報と同様に、但しいかなる場合においても合理的な注意の程度を下回ることなく、当該情報を取り扱うものとする。
３.　各当事者は、本契約の終了をもって、相手方当事者の意匠、図面、技術および工程（これらの改良を含む）ならびに状況によってライセンス技術、契約品またはライセンシーによる改良に関連するその他の営業秘密が記載されているすべてのメモおよび文書類を相手方当事者に返却するものとする。なお本条に基づく各当事者の義務は、本契約の終了後も存続するものとする。

第６条　製品の修正：発見した事項
１.　ライセンシーは、自らの裁量に基づき契約品の変更、改良および修正を行う権利を有するが、当該変更、改良および修正は、本契約に規定するライセンシーによるロイヤルティの支払いに影響を及ぼすものではない。
２.　ライセンシーは、本契約の有効期間中にライセンシーが発見および開発したすべての改良、発明、技術情報およびノウハウについて、書面によりその合理的な詳細を速やかにライセンサーに対して開示する。契約品またはライセンス技術に明確に関連する変更および改良については、ライセンサーの財産となり、ライセンサーの秘密情報として取り扱われ、また本契約に基づきライセンシーにその使用が許諾されるものとみなす。その他すべての改良、発明、技術情報およびノウハウ（以下総称して「ライセンシーによる改良」という）は、ライセンシーの財産とし、ライセンシーの秘密情報とみなすものとする。
３.　ライセンシーは、契約品、またはライセンシーによる改良に関する企業秘密、技術情報もしくは特許されている工程または製品が有用なその他の製品の製造、使用および販売に関連して、ライセンサーがライセンシーによる改良を使用するためのロイヤルティ無償かつ非独占的なライセンスをライセンサーに許諾する。

第７条　商標
ライセンシーは、ライセンシー自身またはライセンサーの商標および商号のいずれかによって契約品のマーケティングを行うことができる。ライセンサーは、本第７条の目的に限定して、ライセンサーの商標を使用する権利をライセンシーに許諾する。

第８条　契約期間
本契約の期間は（　　　　）間とし、期間満了の（　　　　）以上前までに一方の当事者が相手方当事者に対して本契約を更新しない旨の書面通知を行わない限り、さらに（　　　　）間自動的に更新されるものとし、以後もまた同様とする。
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