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5a107j ライセンス契約書(商標)8

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商標ライセンス契約書

本契約は、(    )年(    )月(    )日に下記当事者間で締結される。

1. (    )で設立された会社で、登録番号(    )、登録事務所を(        )に置く(    )(以下「ヘッドライセンサー」という)

2. (    )で設立された会社で、登録番号(    )、登録事務所を(        )に置く(    )(以下「AAA」という)

3. (    )で設立された会社で、主たる事務所を(        )に置く(    )(以下「ライセンシー」という)

前文:

ヘッドライセンサーは、本商標(本契約中に定義する)の登録所有者であり、ライセンシーは、契約地域内で本商標を契約品(本契約中に定義する)に関して使用することを希望しており、ヘッドライセンサーは、本契約の条件に基づき契約地域内で本商標を契約品に関して使用するライセンスをライセンシーに許諾することに同意している。

以下のとおり合意される。

第1条 定義
1. 本契約において、次の表現は、文脈上他の意味が要求されない限り、以下の意味を有するものとする。
a) 「開始日」とは、本契約締結日をいう。
b) 「本秘密情報」とは、ヘッドライセンサーおよびAAAの事業に関するすべての秘密情報(書面によるか否か、いかなる形態または媒体によるかを問わない)および営業秘密をいい、すべての財務情報、マーケティング情報、技術情報、仕様、アイデア、概念、技術、方法、知識およびノウハウ、ならびに顧客の詳細、供給者、価格、割引、利幅、研究開発に関する情報、現在の業績および将来の事業戦略を含む。
c) いずれかの当事者に関する「不可抗力」とは、その当事者の合理的な支配を超える状況をいい、上記の規定の一般性を損なうことなく、天変地異、戦争、暴動、市民騒擾、火災、爆発、洪水、悪天候、伝染病その他の自然災害、ストライキ、ロックアウトその他の争議行為(但し、ライセンシーの従業員の側のストライキ、ロックアウトその他の争議行為を除く)またはあらゆる形態の政府もしくは超国家機関の介入を含む。
d) 「本ノウハウ」とは、(        )をいう。
e) 「全当事者」とは、本契約の全当事者をいい、「当事者」とは、いずれかの当事者をいう。
f) 「契約品」とは、一連の(        )をいう。
g)「登録簿」とは、契約地域の商標登録簿をいう。
h) 「本仕様」とは、別紙2に定める契約品に関する仕様をいう。
i) 「本供給」とは、売買契約、賃貸借契約、リース契約その他の契約に基づくか否かを問わない契約品の処分をいい、「供給」は、適宜解釈されるものとする。
j) 「終了日」とは、本契約が満了するか、解除される日をいう。
k) 「契約地域」とは、(    )をいう。
l) 「本商標」とは、別紙1の第1部に記載する登録済みの本商標および別紙1の第2部に記載する登録出願をいう。
m) 「年」とは、開始日またはそのいずれかの応当日に開始する1年間をいう。

2. 本契約において、文脈上他の意味が要求されない限り、
a) 法または法規定に対する言及は、次の各号に掲げるものに対する言及を含むものとする。
ⅰ) 法または法規定により随時統一され、修正され、再制定され、または置換される法または規定。
ⅱ) 法または法規定により再制定される廃止された法または法規定(修正の有無を問わない)。
ⅲ) 関連法に基づき行われる下位の立法。
b) 単数形の語は複数形を含み、その逆も同様とする。
人に対する言及は、団体、法人、非法人組織または人の遺言執行人もしくは遺産管理人に対する言及を含むものとする。
c) 条、項または別紙に対する言及(法規定の付属書類に対する言及を除く)は、(場合に応じて)本契約の条、項または別紙に対する言及とする。
d) ある期限が指定され、当該期間がある一定の日またはある行為もしくは出来事の発生した日から始まるときは、その日を除いて当該期間を計算するものとする。
e) いずれかの行為、救済手段、方法もしくは裁判手続、法的文書、法的地位、裁判所、公的もしくは法律上の概念または事柄に対する言及は、(    )以外の法域について、その地域において(    )の法律用語に最も近いものを含むものとみなす。
f) 本契約中の見出しは、便宜上のものに過ぎず、本契約の規定の解釈には何ら影響を及ぼさないものとする。

3. 前文に取り入れた内容および本条に先立つ導入部の説明は、本契約および別紙の全体にわたって適用されるものとする。

第2条 許諾される権利およびロイヤルティ
1. その受領および充足性を全当事者が本契約により確認する、本契約にライセンシーからヘッドライセンサー支払われた(    )を約因として、ヘッドライセンサーは、本契約によりライセンシーに対し、本契約に定める条件に基づき、契約地域内での契約品の製造、使用または販売に関連して、本商標および本ノウハウを契約地域内で使用する独占的ライセンスを許諾する。

2. 本第2条1項に基づき許諾される権利の対価として、ライセンシーはヘッドライセンサーに対し、ライセンシーが契約地域内で契約品に関して受領した総売上高につき、(    )%の料率で計算され、かつ支払われるべきロイヤルティを支払うものとする。

3. 本契約に基づき支払われるべきロイヤルティは、それに関して支払われるべき付加価値税(または同様の税金)を除いたものであり、源泉徴収税その他の所得税の控除なしに全額支払われるものとする。源泉徴収税その他の所得税が課される場合には、ライセンシーは、かかる源泉徴収税その他の所得税の控除後の総額が、支払われるべきロイヤルティに等しくなるようにするものとする。

4. 本契約に基づき支払われるべきロイヤルティは、本契約が有効に存続している各年の(    )月(    )日、(    )月(    )日、(    )月(    )日、(    )月(    )日に開始する(    )ヵ月の連続四半期の各末日から(    )以内に、(    )で支払われるものとする。

5. 本契約に基づき当該ロイヤルティの支払期限が到来すると同時に、ライセンシーは、支払われるべき当該ロイヤルティの計算および契約品の総売上高の詳細を記録した報告書をヘッドライセンサーに提出し、または提出させるものとする(写し1 部をAAAに提出する)。

6. ライセンシーは、契約地域における契約品の総売上高を示す正確な記録および帳簿を保持するものとする。かかる記録および帳簿は、契約地域内での契約品にもっぱら関係のない帳簿および記録とは別に保管され、随時、ヘッドライセンサーおよびAAAまたはそれらの正当な権限を有する代理人または代表者による検査および監査に供されるものとし、これらの者は、かかる記録および帳簿の写しは抜粋を取る権利を有するものとする。かかる検査または監査の結果、本契約に基づき支払われるべきロイヤルティを基準として支払われたロイヤルティに((    )%を超える)不足があることが判明した場合には、ライセンシーは、直ちにその不足額を清算し、かかる監査または検査のために発生した専門家費用をヘッドライセンサーまたはAAAに払い戻すものとする。

7. ヘッドライセンサーは、すべての支払遅延金につき、未払残高に対して(    )に(    )%の利子(毎(    )複利)をライセンシーに請求する権利を有するものとする。

8. 本第2条の規定は、本契約の終了または満了にもかかわらず、ヘッドライセンサー(またはヘッドライセンサーを代理するAAA)が存在する請求額をすべて精算するまで有効に存続するものとする。

第3条 継続期間
本契約は開始日に開始し、第8条のいずれかの状況で解除されない限り、開始日から(    )有効に継続するものとする。いずれかの当事者が、開始日の(    )後の応当日に本契約が満了する旨の少なくとも(    )の書面による通知を他の各当事者に与えない限り、本契約は、その後、いずれかの当事者が(    )の書面による解除通知を他の当事者に与えるまで、連続して(    )ずつ自動的に継続されるものとする。

第4条 契約品の品質
1. ライセンシーが本商標の下で、または本商標に言及することにより製造・販売する契約品はすべて、その製造、使用される材料、仕上がりおよび設計、包装および保管につき、AAAが随時定める仕様および品質基準に適合するものとする。AAAはライセンシーに対し、当該基準を本契約の開始時に、また、当該基準の変更をそれが生じた時点で通知するものとする。
2. ライセンシーは、AAAの合理的な要求があったときは、随時、ライセンシーの費用で、契約品の見本をその検査および試験のためにAAAに提供するものとする。

3. 本商標の下で市販することを意図された契約品で、AAAの意見では本第4条1項条に基づきAAAが要求する品質に及ばないものは、AAAの与える通知をもって直ちにライセンシーの生産・販売から除外されるものとし、ヘッドライセンサーまたはAAAの選択で破棄されるか、本商標を除去されるものとする。
4. 随時、ライセンシーが契約品に関する苦情に気付いたときは、ライセンシーは、直ちにヘッドライセンサーおよびAAAに通知するものとし、その苦情に関して入手可能なすべての関連の証拠およびその他の情報をライセンシーおよびAAAに提供し、その苦情の対象となっている契約品の代表的な見本を検査のためにライセンサーおよびAAAに送付するものとする。

第5条 本商標の使用
1. ライセンシーは、本商標をもっぱらヘッドライセンサーまたはAAAが定める形式で、契約地域内でのみ、契約品に関連して使用するものとする。
2. ライセンシーは、本商標の表示の色および寸法ならびに本商標の契約品への使用および契約品の容器、包装、ラベル、包装紙および添付のリーフレットまたはパンフレット、本契約に関する広告資料、宣伝資料その他の資料につき、ライセンサーまたはAAAが与える合理的な指示に従うものとする。
3. ライセンシーは、本商標と非常に類似しているために混同または誤認を引き起こしそうな標章または名称を使用してはならず、本商標の弁別性および評判を保護し、維持するために最善を尽くすことに同意する。

4. 全当事者は、契約地域において、ライセンシーの費用で、ヘッドライセンサーまたはAAAがライセンシーを本商標の全部または一部の使用権者として登録するために必要または望ましいとみなす関係当局への出願(契約期間中に登録に到る出願を含む)を行い、同様に必要とみなす書類および証拠を提出するものとする。ライセンシーは、本契約終了時に、かかる登録が理由のいかんを問わずヘッドライセンサーによって取り消される場合があること、ならびに必要な文書の作成を含め、かかる取消しを実行するために必要な範囲内でライセンシーおよびAAAを支援することを本契約により承諾する。
5. ライセンシーは、それぞれの本商標のライセンス使用によって生じる信用および権利が、ヘッドライセンサーおよびAAAの利益に帰することを認める。

第6条 ライセンシーの義務
1. ライセンシーは、登録済みの本商標の登録を脅かし、または無効にすることになるか、その可能性のある行為を行わず、また行わせないこと、ならびに登録済みの本商標を登録簿から削除をすることを手助けし、もしくはそれを生じさせることになるか、その可能性のある行為または本商標に関するヘッドライセンサーの権利もしくは権原を損なうことになるか、その可能性のある行為を行わないことを約束するが、但し、(本契約に含まれるこれと異なるいかなる規定にもかかわらず)、ライセンシーは、単独で、または他者と共に、作為または不作為を理由として(ライセンシーの本契約に基づく自己の義務の違反によるものとを除く)、管轄権を有する裁判所その他の機関に対し、登録済みの本商標のいずれかの登録が無効である旨の宣言を求める権利を有するものとする。

2. ライセンシーは、要求があり次第、ヘッドライセンサーもしくはAAAまたはそれらの正当な権限を有する代表者に対し、ヘッドライセンサーまたはAAAが要求することのある、ライセンシーの本商標の使用に関する情報を提供し、登録済みの本商標の登録を維持するにあたってヘッドライセンサーまたはAAAが合理的に要求する援助を与える。

3. ライセンシーは、本契約の条件に基づく場合を除き、本商標の所有権または本商標の使用に関する権利、権限または利益をライセンシーが有していることを示すものと受け取られる可能性のある表明または行為を行ってはならず、本契約に含まれるいかなる規定も、本契約により許諾されたもの以外に、本商標に関する権利、権限または利益をライセンシーに与えないことを認める。

4. ライセンシーが販売店または副販売店を通じて契約品を顧客に頒布することを意図する場合:
a) ライセンシーは、本契約の該当するすべての規定および約束を、それらが適用される範囲内で、かかる販売店および副販売店に対して強制する。
b) ライセンシーは、かかる販売店および副販売店ならびに顧客に対する安全な供給・販売システムが存在すること、ならびに契約品の安全な保管および使用に関する契約地域内のすべての関連法規を遵守するために、販売店、副販売店および顧客が適切な指示を受けることを保証する。
c) ライセンシーは、ライセンシーの販売店または副販売店による本ライセンス契約の条件の違反につき、かかる違反がライセンシーの違反であるかの如く、ヘッドライセンサーおよびAAAを全面的に補償する。
d) ライセンシーは、契約地域内でライセンシーにより既に供給され、本契約前にヘッドライセンサーおよびAAAに開示されている製品を除き、契約品と競合する製品を取り扱わない。

第7条 権利侵害
1. ライセンシーは、気づき次第、ヘッドライセンサーまたはAAAに対し、本商標に関するヘッドライセンサーの権利の侵害または詐称通用もしくは不正競争の請求を成り立たせるのに十分な行為に相当する、もしくは相当する可能性のある、他の人、団体または会社による商品の商号、商標もしくは体裁または宣伝もしくは広告の方式の使用または使用案の全詳細の書面による通知をヘッドライセンサーおよびAAAに与えるものとする。
2. 本商標が無効であること、または本商標の使用が別の当事者の権利を侵害していること、または本商標が別の方法で攻撃され、もしくは攻撃され得ることを他の人、団体または会社が申し立てていることにライセンシーが気付いた場合、ライセンシーは、直ちにその詳細をヘッドライセンサーおよびAAAに書面により通知し、それに関して第三者に対し一切の意見または許可を与えないものとする。

3. ライセンシーは、本商標に関するすべての訴訟手続の主導権を有するものとし、ヘッドライセンサーおよびAAAは、その単独の裁量で、本商標の侵害もしくは侵害の申立てまたは本商標の使用もしくは登録に関して提起されるか、提起される可能性のある詐称通用その他の請求もしくは反対請求に関して取るべき措置がもしあれば、それを決定するものとする。ライセンシーは、契約地域内の権利侵害に対して訴訟を起こす権限を有しないものとし、ヘッドライセンサーは、ヘッドライセンサーまたはAAA(ヘッドライセンサーを代理して)が訴訟手続を提起または防御しないことを自己の単独の裁量で決定したときは、そのようにする義務を負わないものとする。
4. ライセンシーは、ライセンサーまたはAAAの要請により、本商標に関して提起され、または提起される恐れがある訴訟、請求または訴訟手続にあたってヘッドライセンサーおよびAAAに全面的な協力を与え、ヘッドライセンサーは、ライセンシーが当該援助を与えるにあたって支出した合理的な費用を支払うものとする。

第8条 改良
各当事者は、自らが行った契約品のあらゆる改良を他の当事者に通知し、かかる改良を無償で他の当事者に提供する。改良が契約品の範囲の拡大で構成される場合、ヘッドライセンサーまたはAAAは、これを本契約に定める条件に基づきライセンシーに提供するものとし、かかる追加の契約品は、本契約の適用上、契約品であるものとする。改良によりライセンシーの財産である特許が生じ、またはヘッドライセンサーもしくはAAAのいずれかが特許を取得してない状況でライセンシーが特許を取得した場合には、ライセンシーは、ヘッドライセンサーおよびAAAに対し、当該改良を契約地域外で使用、製造または販売する取消不能、独占的ライセンス(サブライセンスを許諾する権利を含む)を無償で許諾するものとするが、但し、その改良が契約品から切り離して製造、使用または販売することができるほど契約品から分離可能なものである場合には、ライセンシーからヘッドライセンサーに許諾される独占的ライセンスを非独占的とする。

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