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5a105j ライセンス契約書(商標)6

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商標ライセンス契約書6

商標ライセンス契約

(    )の法律に基づき設立され、(        )に登録事務所を置き、(    )を正式代表者とする(    )(以下「ライセンサー」)と、(    )の法律に基づき設立され、本社を(        )に置き(    )を法的代表者とする(    )(以下「ライセンシー」)間で締結する商標ライセンス契約。

ライセンサーは、付属書類Aの商標「XXX」(以下「商標」)の独占的かつ排他的所有者である。

当該商標が付された製品の品質のイメージ、そして当該商標を所有する会社の専門性、更にこれまでの国際的かつ広範囲な使用を通じ、当該商標は高い評判を勝ち得ている。

従って、当該商標はライセンサーにとっては極めて重要な資産である。

当該商標はライセンサーのイメージの一部であり、これは広く各所で認められて評価されており、ライセンサーにとって極めて重要な資産である。

両当事者は、商標「XXX」を付して「販売契約」に列挙する製品(以下「商標を付した製品」)について付属書類Cに記載の販売地域(以下「テリトリー」)でのライセンシーによる販売のための契約(以下「販売契約」)を(    )年(    )月(    )日に締結した。

ライセンシーは、付属書類B(「商標使用の全般的ガイドライン」)の規定並びに本契約の諸条件に従ってテリトリー内で商標を使用することを望んでいる。

両当事者は、協力精神、専門的的確性、そして相互の忠実性をもって、本契約を作成して締結することを望んでいる。

よって、両当事者は以下の通り合意する。

第1条 記述事項と付属書類
上記記述事項と付属書類は本契約の不可欠部分とする。

第2条 契約の対象
1. ライセンサーは、ライセンシーに対し、全テリトリーで商標を使用する独占的使用権を付与する。この使用権をもって、ライセンシーは、商標を付したライセンサーの製品を本契約の規定に従って独占的に輸入し、市場開拓を行い、販売、広告することができるものとする。ただし、両当事者は、別途両当事者間で署名することのある別の書面合意をもって、当該使用権の独占権及びテリトリーについて修正を加える権利を留保するものとする。

2. ライセンシーが商標を使用する諸条件と形態は、付属書類A(「XXX」商標)、付属書類B(「商標使用の全般的ガイドライン」)、付属書類D(「ディストリビュターフォーム」)、付属書類E(「ユニフォーム」)、付属書類F(        )に記載の通りとする。ライセンシーは、地域の法が別段の規定を設けている場合を除き、商標を付した書類並びに製品を、付属書類D(「ディストリビュターフォーム」)、付属書類E(「ユニフォーム」)、付属書類F(        )に記載の技術的仕様と要件に従って製造するものとする。

3. 会社名又は事業名、或いは標識としての商標の使用は、そのような譲渡が本契約中に、もしくは本契約の両当事者が署名したその他の書類に別途具体的に示されていない限り、本契約での使用権付与の対象ではないものとする。

4. パンフレット類、カタログなどを含む商業用の具現物での使用、並びに付属書類D,E,Fに列挙されていないその他の方法、文書、製品又は活動などにおけるライセンサー商標とイメージの使用については、ライセンシーはそのつど書面で、ライセンサーの承認を事前に受けなければならないものとする。

5. ライセンシーが行う販売促進又は宣伝広告面での唱導行為についてはライセンサーの事前承認を要し、ライセンシーはそれらの活動の特性と内容を表現するに必要であって適切な全ての文書を事前にライセンサーに送り、更に当該唱導行為の終了時点でその結果の詳細報告をライセンサーに送付しなければならないものとする。

6. 本契約は、ライセンサーの費用負担で(    )の「特許及び商標局」に登録するものとする。ライセンサーとライセンシーは、該当する商標法に準拠して、テリトリー内での製品についての商標の登録ユーザーとして直ちにライセンシーを登録し、登録が発効次第本契約に基づく認可使用を行えるよう取り計らうものとする。
a) 本項に従ってライセンシーを登録ユーザーとするために、登録申請に関してライセンサーが必要とする全ての支援をライセンシーは行うものとするが、ただし、当該の申請の取扱いについてはライセンサーが単独の判断を行使できるものとする。
b) 本第2条6項に従ってライセンシーを登録ユーザーとして登録する前に、ライセンシーは製品についての予備的市場開拓活動や販売促進活動を行う権利を有するものとする。

7. 本契約での正当な権益に反する何らかの事実が判明した場合には、ライセンシーは蒙った損害の倍額を損害賠償金として請求し、上訴不能な判定に従って本契約を撤回する権利を有するものとする。

8. 本第2条に規定する各義務は契約上の条件とみなし、各義務への違反があった場合には、ライセンサーは本契約を無効かつ強制不能契約とする権利を有するものとする。

第3条 ライセンサーの義務
1. ライセンサーは、本契約が効力を有する期間を通じ、商標の取得と維持に必要な全ての経費を負担するものとする。ただし、両当事者が相互に署名し及び副署した全ての書面による別の合意がある場合を除き、本契約の期間がライセンシー側の過失又は悪意によって変更されることがないことを条件とする。
2. 商標を付した製品は安全に関して最も厳格な基準を満たすものであり、それを製造するにあたっては青少年の搾取につながる労働を利用していないことをライセンサーは保証する。

第4条 ライセンシーの義務
1. ライセンシーは、ライセンサーの書面による同意を得ることなく、本契約による使用権のサブライセンス契約を他の者と締結しないことを約し、事前同意は個々の事例について与えられるものとする。サブラインセンスが行われる場合、本契約の内容との整合性についてライセンシーは常にライセンサーに対して保証し、サブライセンシーの過失又は悪意による損害、滅失利益又はその他の事柄については、ライセンシーはサブライセンシーと合同又は独自に当該問題を処することをここに宣言するものとする。
2. ライセンシーは、ライセンサーの良好な名前と商号、イメージを維持し、商標の価値を毀損することなきよう、高い品質水準をもってその業務を行うことを保証する。

3. ライセンシーのレターヘッド、パンフレット、カタログ、或いは商標を付したその他の資料において、ライセンシーは自身の登録事務所並びに自社の活動が行われる事業所を記載し、以下の文言を併記しなければならないものとする。:「(        )から使用許諾を得た商標」 
4. ライセンシーは、付属書類A,B,C,D,Eで合意した方法及び形態以外では商標を使用しないものとする。他の名称、標識、商標との組合せ、他の文字形態での使用、当該商標又はライセンサーのイメージを直接的又は間接的に抱合する色の使用については、そのつど書面でのライセンサーの同意を得なければならない。

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a) ライセンシーは、施行されている法を遵守し、事業を行う場所での使用と慣習に従ってライセンサーの商標を使用し、如何なる場合においても、商標の俗悪化を通じて商標の効力やそれに結びつくプレステージ性を直接的又は間接的に傷つけるか毀損する、或いはライセンサーのイメージを傷つけるような行為は行わないことを保証する。
b) ライセンシーは、直接的であるか間接的であるかを問わず、商標、ワード、標識、ドメイン名、又は当該商標に相当するか類似するその他のもの、もしくは市場で混乱を引き起こすその他のものを登録申請しないものとする。
c) ライセンシーは、混乱を引き起こしたり或いは新しい権利を構成させる如き形で、その他の商標、標識、ワード、図形、手段、又はその他の物との連携で商標を使用してはならないものとする。
6. ライセンシーは、世の中に認められているライセンサーの品質イメージと整合性の取れた形で自己が追及する計画、品質特性、予算、基準及び手段に従って自己の事業活動を展開させるものとする。

7. ライセンシーによる商標の使用を通じてもたらされる営業上の信用(「暖簾」)はライセンサーの排他的所有に帰するものであることをライセンシーは認めるものとする。
8. ライセンシー自身及びその従業員、社内外の協力者、サプライヤー、顧客、又はサブライセンシーによるライセンサー商標の認可無き使用又は不適切な使用についてはライセンシーが全ての責任を負うものとする。
9. テリトリー内で商標の抵触疑義がある場合にはライセンシーはライセンサーにその旨を通知する。当該の通知を受け取り次第、ライセンサーは、商標を守るために適切と自身が判断する行動を取れるものとする。
10. 本条のたとえ1項であってもそれを遵守しない事例があった場合、それは、上訴不能の判断をもってライセンサーが本契約を即時解消する根拠を構成することになるものとする。

第5条 対価
本契約により付与される権利に鑑みて、本契約での製品の買付けについてライセンサーに支払うべき金銭をライセンシーは支払うことに合意し、本契約でのその義務を履行するものとする。

第6条 検査と監査
1. 本契約の期間中の(    )、ライセンサーは、商標を付した製品の販売についての検査と監査を(    )に(    )回、正式委任を行った者に行わせることができるものとする。
2. 当該の検査や監査は通常の営業日の営業時間に認められ、ライセンサーは(    )の事前書面通知をもってそれを行えるものとする。
3. 本契約の法的権益に反する事実が判明した場合、ライセンシーは蒙った損害の倍額を損害賠償請求する権利を有し、ライセンシーに対しての通知又は補償などを行うことなく、ライセンサーは本契約を一方的に解消し無効を宣告する権利を有するものとする。

第7条 侵害に対する手順
1. 以下の場合にはライセンシーは直ちにライセンサーに通知を行う。
a) 商標の事実上の侵害、危惧又は疑義としての侵害、もしくは無断使用の商品の事例などを発見した場合、
b) 商標の所有権、有効性又は登録について疑義を唱える手続きが開始された場合
2. 商標の侵害又は無断使用、もしくは商標の所有権、有効性、登録に関しての疑義の申し立てなどに対する対抗手続きに関してランセンサーが妥当に求める場合には、ライセンシーは妥当な支援を行うものとするが、ライセンサーの事前の同意なしにライセンシーは商標の侵害に関する手続きを開始してはならないものとする。ただし、ライセンサーの同意は不当に留保されないものとする。

3. ライセンシーは、
a) 商標を付した製品の製造又は保管上の不備によるか、又は
b) 製品販売に起因、もしくは結果として起こる如何なる損害賠償請求又は訴訟
についても、単独でその責任を負い、ライセンサーに損害を及ぼさず、ライセンサーの損害を補償するものとする。
4. 商標を付した製品の販売に起因して、もしくは結果として訴訟が起された場合、ライセンシーが単独でその責任を負い、そのような場合には経済的損失や利益の逸失も含めて全ての損害についてライセンシーはライセンサーを保護することを本契約締結時点で表明するものとする。
5. 各当事者は、相手方を含める訴訟行為に関してはあらゆる情報を、常に相互に提供しあうものとする。

第8条 競合と秘密保持
1. 本契約の如何なる規定も、両当事者の間でのパートナーシップや、本人と代理人の関係などを構築する、もしくは構築するとみなされることになる規定ではないことを両当事者は理解する。両当事者は財務上及び営業上で独立性をもった自立企業であり、本契約に明記されていない関係はあり得ないものとする。如何なる場合においても、本契約の何れかの条項をもって、ライセンサー自身が保有する商標又はその他の所有物に関する権利の一部又は全体を放棄したとみなされることはないものとする。
2. 本契約の対象と目的に関しては、両当事者は、適切な方法で契約上の義務を履行するために出来る限り速やかに相互に支援を提供しあうものとする。
3. 本契約の期間中と以後の(    )間、各当事者は、本契約の履行の期間内に知りえた機密情報の機密を厳守し、本契約上の目的にのみそれを使用するものとする。業務上の必要性から機密情報の全体又はその一部に接することのある従業員やその他の者に対しては同様に厳格な機密保持義務を負わせるものとする。

4. 機密情報とは、ライセンサー又はライセンシーの事業活動に関連する技術情報、営業情報、書面、草案、計算プログラムの演算手法や手順、表の類又はその他の資料を云い、確定的か予備的かの形態を問わず、当事者の正式な連絡文書、価格表、カタログもしくはその他のオファーなどで第三者に漏洩したり公開したりしてはならない情報を云う。
5. 本契約の当事者は、雇用条件上での業務を行うために機密情報に接する必要のある従業員又は協力者に対してのみ機密情報を開示し、それら従業員又は協力者に対しては機密情報の保護を保証させるものとする。相手方から開示された機密情報が、開示を受けた側の当事者又はその従業員か協力者の過失により公開されてしまった場合は当該当事者はその責を負うものとする。

第9条 契約の決議と解消
1. 本契約は署名の日に発効する。
2. 本契約は「販売契約」の期間と同じ期間、即ち(    )年(    )月(    )日から(    )年(    )月(    )日まで有効とする。「販売契約」が延長された場合には、一方の当事者が相手方に対し(    )の事前通知をもって解消の旨を書面で通知しない限り、本契約は自動更新されるものとする。
3. 本契約の条項、特に第4条の9項に明記されている事例を除き、本契約で規定された義務について相手方当事者が重要な不履行や違反を犯し、当該当事者に対する通知を行った後(    )を経過しても義務の履行が行われない場合には、一方の当事者は理由を記載した(    )の事前通知をもって本契約を解消できるものとする。
4. 更に、下記の場合には本契約は自動的に解消されるものとする
a) 「販売契約」でライセンシーが支払うべき金銭を支払い期限経過の(    )後も支払わない場合
b) 何らかの理由により「販売契約」が満了するか又は解消された場合
c) ライセンサー又はライセンシーの会社が重要な方法で事業の変更を行った場合
d) ライセンサー又はライセンシーが別の会社に合併、吸収又は併合された場合
e) ライセンサー又はライセンシーに明白な財務上の困難が発生するか、債権者との和解の要請、破産の宣告又は類似の状況が発生した場合。

第10条 解消の効果
1. 本契約が解消又は満了しても、本契約解消又は満了の前に「販売契約」の履行において発生した全ての金銭についてライセンシーが負う支払い義務が開放されることはなく、本契約の解消又は満了は本契約の結果ライセンシーに発生した義務を開放するものでもない。
2. 前述の事柄の一般性を損なうことなく、ライセンシーは商標の使用を停止するものとする。
3. 理由を問わず、本契約が満了するか又は解消された場合、ライセンシーは、満了又は解消日の後の(    )以内に、商標を付してライセンサーのイメージに直接つながる全ての書類、標識、製品その他を破棄するかもしくはライセンサーに返還し、必要な場合にはそれを証明するものとする。
4. 理由を問わず、本契約が満了するか又は解消された場合、ライセンシーは、テリトリーの各地での商標の登録ユーザー又はライセンシーとしての登録を取消すことに同意し、そのためにライセンサーが要請する書類を整え、以後は商標の使用を停止するものとする。
5. 理由を問わず、本契約が満了するか又は解消された場合、ライセンシーは、その企業名又は事業名の一部、もしくはその商品又は業務に関連して、商標や、商標と混同されるか又は外見的に類似する、或いはライセンサーとの取引の関係を暗示するその他のマーク、名称、標識などを使用しないものとする。

第11条 仲裁と管轄法廷
1. 本契約の結果発生する全ての紛争は、(    )の仲裁和解規則に従い、同規則に従って選任される(    )名の仲裁人により解決されるものとする。
仲裁地:(    )
仲裁期間:第三の仲裁人選任の後(    )、両当事者間に別に書面合意がある場合を除き、(    )の延長のオプションつき。
何れの事案についても(    )の法律が適用されるものとする。
2. 解消後に仲裁に付される事柄がある範囲において、本契約の解消後も仲裁裁定は効力を有するものとする。
3. 友好的に解決できない問題、もしくは仲裁で解決できない問題については、(    )裁判所を単独の管轄法廷とする。

第12条 不可抗力
1. 自然現象、戦争、暴動、通商禁止、軍事機関による行為、火災、洪水又は事故などを含みこれらに限定されないで当事者の管理の範囲を超える不可抗力により本契約の義務の履行が妨げられた場合には、何れの当事者もその責を追求されることはないものとする。
2. 一方の当事者の義務の履行が不可抗力により妨げられ、その旨を証明できる場合には義務の履行を中断することができるものとする。中断が(    )以上継続する場合には、両当事者は本契約について再交渉できるものとする。

第13条 雑則
1. 本契約はライセンシーとの間の契約であり、本契約に別に規定される場合を除き、ライセンシーはその権利を譲渡、抵当設定もしくは貸し付ける、或いは本契約での義務を下請け契約する、或いは別の方法で委託するなどの行為を行ってはならないものとする。
2. 付属書類の内容を含め、本契約への修正や統合、権威の変更などは両当事者が署名する書面をもってのみ行えるものとする。
権威の変更にあたっては、その内容はさておき、それを行う開始日を規定し、何れの場合においても(    )以上にわたることはないものとする。
3. 本契約の適正な履行と調整のために、両当事者はそれぞれコーデイネーターを任命して権限を委譲するものとするが、本契約署名時のコーデイネーターは以下の者とする
ライセンサー側:
ライセンシー側:
コーデイネーターを変更する場合、新しい者の名称を相手方に即時連絡する。
4. 本契約の当事者の住所は以下の通りである:
ライセンサー:
ライセンシー:
5. 本契約に係わる通知や連絡は全て書面とし、上記住所に書留郵便で送付の後(    )以内に配達されたとみなすものとする。
6. 本契約の何れかの条又はその一部が無効と判断される場合、結論を下すにあたっては(    )の民法が適用されるものとする。

本契約は英語で2通をもって作成され、それぞれの当事者は一部を保管し、その内容を読んで合意し、以下に署名する:

両当事者はこれを読んで合意し、署名する:

ライセンサー:
署名:
氏名:
役職:

ライセンシー:
署名:
氏名:
役職:

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