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5a105j ライセンス契約書(商標)6

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商標ライセンス契約書6

商標ライセンス契約

(    )の法律に基づき設立され、(        )に登録事務所を置き、(    )を正式代表者とする(    )(以下「ライセンサー」)と、(    )の法律に基づき設立され、本社を(        )に置き(    )を法的代表者とする(    )(以下「ライセンシー」)間で締結する商標ライセンス契約。

ライセンサーは、付属書類Aの商標「XXX」(以下「商標」)の独占的かつ排他的所有者である。

当該商標が付された製品の品質のイメージ、そして当該商標を所有する会社の専門性、更にこれまでの国際的かつ広範囲な使用を通じ、当該商標は高い評判を勝ち得ている。

従って、当該商標はライセンサーにとっては極めて重要な資産である。

当該商標はライセンサーのイメージの一部であり、これは広く各所で認められて評価されており、ライセンサーにとって極めて重要な資産である。

両当事者は、商標「XXX」を付して「販売契約」に列挙する製品(以下「商標を付した製品」)について付属書類Cに記載の販売地域(以下「テリトリー」)でのライセンシーによる販売のための契約(以下「販売契約」)を(    )年(    )月(    )日に締結した。

ライセンシーは、付属書類B(「商標使用の全般的ガイドライン」)の規定並びに本契約の諸条件に従ってテリトリー内で商標を使用することを望んでいる。

両当事者は、協力精神、専門的的確性、そして相互の忠実性をもって、本契約を作成して締結することを望んでいる。

よって、両当事者は以下の通り合意する。

第1条 記述事項と付属書類
上記記述事項と付属書類は本契約の不可欠部分とする。

第2条 契約の対象
1. ライセンサーは、ライセンシーに対し、全テリトリーで商標を使用する独占的使用権を付与する。この使用権をもって、ライセンシーは、商標を付したライセンサーの製品を本契約の規定に従って独占的に輸入し、市場開拓を行い、販売、広告することができるものとする。ただし、両当事者は、別途両当事者間で署名することのある別の書面合意をもって、当該使用権の独占権及びテリトリーについて修正を加える権利を留保するものとする。

2. ライセンシーが商標を使用する諸条件と形態は、付属書類A(「XXX」商標)、付属書類B(「商標使用の全般的ガイドライン」)、付属書類D(「ディストリビュターフォーム」)、付属書類E(「ユニフォーム」)、付属書類F(        )に記載の通りとする。ライセンシーは、地域の法が別段の規定を設けている場合を除き、商標を付した書類並びに製品を、付属書類D(「ディストリビュターフォーム」)、付属書類E(「ユニフォーム」)、付属書類F(        )に記載の技術的仕様と要件に従って製造するものとする。

3. 会社名又は事業名、或いは標識としての商標の使用は、そのような譲渡が本契約中に、もしくは本契約の両当事者が署名したその他の書類に別途具体的に示されていない限り、本契約での使用権付与の対象ではないものとする。

4. パンフレット類、カタログなどを含む商業用の具現物での使用、並びに付属書類D,E,Fに列挙されていないその他の方法、文書、製品又は活動などにおけるライセンサー商標とイメージの使用については、ライセンシーはそのつど書面で、ライセンサーの承認を事前に受けなければならないものとする。

5. ライセンシーが行う販売促進又は宣伝広告面での唱導行為についてはライセンサーの事前承認を要し、ライセンシーはそれらの活動の特性と内容を表現するに必要であって適切な全ての文書を事前にライセンサーに送り、更に当該唱導行為の終了時点でその結果の詳細報告をライセンサーに送付しなければならないものとする。

6. 本契約は、ライセンサーの費用負担で(    )の「特許及び商標局」に登録するものとする。ライセンサーとライセンシーは、該当する商標法に準拠して、テリトリー内での製品についての商標の登録ユーザーとして直ちにライセンシーを登録し、登録が発効次第本契約に基づく認可使用を行えるよう取り計らうものとする。
a) 本項に従ってライセンシーを登録ユーザーとするために、登録申請に関してライセンサーが必要とする全ての支援をライセンシーは行うものとするが、ただし、当該の申請の取扱いについてはライセンサーが単独の判断を行使できるものとする。
b) 本第2条6項に従ってライセンシーを登録ユーザーとして登録する前に、ライセンシーは製品についての予備的市場開拓活動や販売促進活動を行う権利を有するものとする。

7. 本契約での正当な権益に反する何らかの事実が判明した場合には、ライセンシーは蒙った損害の倍額を損害賠償金として請求し、上訴不能な判定に従って本契約を撤回する権利を有するものとする。

8. 本第2条に規定する各義務は契約上の条件とみなし、各義務への違反があった場合には、ライセンサーは本契約を無効かつ強制不能契約とする権利を有するものとする。

第3条 ライセンサーの義務
1. ライセンサーは、本契約が効力を有する期間を通じ、商標の取得と維持に必要な全ての経費を負担するものとする。ただし、両当事者が相互に署名し及び副署した全ての書面による別の合意がある場合を除き、本契約の期間がライセンシー側の過失又は悪意によって変更されることがないことを条件とする。
2. 商標を付した製品は安全に関して最も厳格な基準を満たすものであり、それを製造するにあたっては青少年の搾取につながる労働を利用していないことをライセンサーは保証する。

第4条 ライセンシーの義務
1. ライセンシーは、ライセンサーの書面による同意を得ることなく、本契約による使用権のサブライセンス契約を他の者と締結しないことを約し、事前同意は個々の事例について与えられるものとする。サブラインセンスが行われる場合、本契約の内容との整合性についてライセンシーは常にライセンサーに対して保証し、サブライセンシーの過失又は悪意による損害、滅失利益又はその他の事柄については、ライセンシーはサブライセンシーと合同又は独自に当該問題を処することをここに宣言するものとする。
2. ライセンシーは、ライセンサーの良好な名前と商号、イメージを維持し、商標の価値を毀損することなきよう、高い品質水準をもってその業務を行うことを保証する。

3. ライセンシーのレターヘッド、パンフレット、カタログ、或いは商標を付したその他の資料において、ライセンシーは自身の登録事務所並びに自社の活動が行われる事業所を記載し、以下の文言を併記しなければならないものとする。:「(        )から使用許諾を得た商標」 
4. ライセンシーは、付属書類A,B,C,D,Eで合意した方法及び形態以外では商標を使用しないものとする。他の名称、標識、商標との組合せ、他の文字形態での使用、当該商標又はライセンサーのイメージを直接的又は間接的に抱合する色の使用については、そのつど書面でのライセンサーの同意を得なければならない。

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a) ライセンシーは、施行されている法を遵守し、事業を行う場所での使用と慣習に従ってライセンサーの商標を使用し、如何なる場合においても、商標の俗悪化を通じて商標の効力やそれに結びつくプレステージ性を直接的又は間接的に傷つけるか毀損する、或いはライセンサーのイメージを傷つけるような行為は行わないことを保証する。
b) ライセンシーは、直接的であるか間接的であるかを問わず、商標、ワード、標識、ドメイン名、又は当該商標に相当するか類似するその他のもの、もしくは市場で混乱を引き起こすその他のものを登録申請しないものとする。
c) ライセンシーは、混乱を引き起こしたり或いは新しい権利を構成させる如き形で、その他の商標、標識、ワード、図形、手段、又はその他の物との連携で商標を使用してはならないものとする。
6. ライセンシーは、世の中に認められているライセンサーの品質イメージと整合性の取れた形で自己が追及する計画、品質特性、予算、基準及び手段に従って自己の事業活動を展開させるものとする。

7. ライセンシーによる商標の使用を通じてもたらされる営業上の信用(「暖簾」)はライセンサーの排他的所有に帰するものであることをライセンシーは認めるものとする。
8. ライセンシー自身及びその従業員、社内外の協力者、サプライヤー、顧客、又はサブライセンシーによるライセンサー商標の認可無き使用又は不適切な使用についてはライセンシーが全ての責任を負うものとする。
9. テリトリー内で商標の抵触疑義がある場合にはライセンシーはライセンサーにその旨を通知する。当該の通知を受け取り次第、ライセンサーは、商標を守るために適切と自身が判断する行動を取れるものとする。
10. 本条のたとえ1項であってもそれを遵守しない事例があった場合、それは、上訴不能の判断をもってライセンサーが本契約を即時解消する根拠を構成することになるものとする。

第5条 対価
本契約により付与される権利に鑑みて、本契約での製品の買付けについてライセンサーに支払うべき金銭をライセンシーは支払うことに合意し、本契約でのその義務を履行するものとする。

第6条 検査と監査
1. 本契約の期間中の(    )、ライセンサーは、商標を付した製品の販売についての検査と監査を(    )に(    )回、正式委任を行った者に行わせることができるものとする。
2. 当該の検査や監査は通常の営業日の営業時間に認められ、ライセンサーは(    )の事前書面通知をもってそれを行えるものとする。
3. 本契約の法的権益に反する事実が判明した場合、ライセンシーは蒙った損害の倍額を損害賠償請求する権利を有し、ライセンシーに対しての通知又は補償などを行うことなく、ライセンサーは本契約を一方的に解消し無効を宣告する権利を有するものとする。

第7条 侵害に対する手順
1. 以下の場合にはライセンシーは直ちにライセンサーに通知を行う。
a) 商標の事実上の侵害、危惧又は疑義としての侵害、もしくは無断使用の商品の事例などを発見した場合、
b) 商標の所有権、有効性又は登録について疑義を唱える手続きが開始された場合
2. 商標の侵害又は無断使用、もしくは商標の所有権、有効性、登録に関しての疑義の申し立てなどに対する対抗手続きに関してランセンサーが妥当に求める場合には、ライセンシーは妥当な支援を行うものとするが、ライセンサーの事前の同意なしにライセンシーは商標の侵害に関する手続きを開始してはならないものとする。ただし、ライセンサーの同意は不当に留保されないものとする。

3. ライセンシーは、
a) 商標を付した製品の製造又は保管上の不備によるか、又は
b) 製品販売に起因、もしくは結果として起こる如何なる損害賠償請求又は訴訟
についても、単独でその責任を負い、ライセンサーに損害を及ぼさず、ライセンサーの損害を補償するものとする。
4. 商標を付した製品の販売に起因して、もしくは結果として訴訟が起された場合、ライセンシーが単独でその責任を負い、そのような場合には経済的損失や利益の逸失も含めて全ての損害についてライセンシーはライセンサーを保護することを本契約締結時点で表明するものとする。
5. 各当事者は、相手方を含める訴訟行為に関してはあらゆる情報を、常に相互に提供しあうものとする。

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